Acte du 2 octobre 2001

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FACE ANNULEE ARTICLE 905 C.G.: -r0t92420.03 1958

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prorogation

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

... 2.600,00 Euros

Monsieur Marco SCACCHI apporte la somme de DEUX MILLE SIX CENTS EUROS, Ci. .. 2.600,00 Euros

Monsieur Daniel SCACCHI apporte la somme de DEUX MILLE SIX CENTS EUROS, Cj .... 2.600,00 Euros

Ladite somme a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation au crédit d'un compte ouvert a la CARSADRA (CCF - DRAGUIGNAN).

2°- Apports en nature Néant.

3°- Total des apports Le montant total des apports s'éléve a la somme de SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (7.800,00 Euros).

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (7.800,00 Euros) divisé en SOIXANTE DIX HUIT (78) parts sociales de CENT Euros (100,00 Euros) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 78 attribuées aux associés en rémunération de leurs apports, savoir : - Monsieur Claudio SCACCHI a concurrence de 26 parts sociales numérotées de 1 a 26,

- Monsieur Marco SCACCHI a concurrence de 26 pars sociales, numérotées de

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Y O.E G05 C.G. 20.031958

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27 a 52, - Monsieur Daniel SCACCHI a concurrence de 26 parts sociales, numérotées de 53 a 78.

-I-.Augmentation du capital social

a) Modalités Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise a l'unanimité, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans de cas, la collectivité des associés, par décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

b) souscription en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete du gérant. Les parts sociales représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.

c) rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire persornelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

d) Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition. Justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de 1'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

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-II- Réduction du capital social

a) Conditions de la réduction du capital social Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

b) Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les arnonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut, par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce, la dissolution de la société. Il en est de méme, si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation est intervenue.

ARTICLE 9 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

ARTICLE 10 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'assemblée générale des associés statuant a la majorité requise pour la modification des statuts

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FACE ANNULEr AnTICLE 905 C.G.

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doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée, et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 11 : COMPTES COURANTS Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance sauf stipulation contraire.

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1°- Cessions

a) Forme de la cession Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.

b) Agrément des cessions Les parts ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans le cas ou l'agrément des associés est requis, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée générale pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

c) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843- 4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues porteront alors intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

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2- Transmission par déces.ou par dissolution de communauté - Transmission par déces : En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production d'une expédition de l'acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudicier du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants-droit et conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants-droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est réputé acquis.

Si les héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

- Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

ARTICLE 14 : INDIVISIBILITE DES PARTS Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a Iégard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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proportionnellement au nombre de parts existantes.

* Transmission des droits Les droits et obligations rattachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

* Nantissement des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

* Information des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la

demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres.

ARTICLE 17 : RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. En cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966

* Révocation Le ou les gérant(s) sont révocable(s) a l'unanimité des associés

* Durée La durée des fonctions du gérant est fixée au cours de la vie sociale par la décision collective qui les nomme.

* Cessation des fonctions Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du gérant cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas dissolution de la société

* Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du gérant sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

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ARTICLE 23 : CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE . Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport sur les conventions interverues directement ou non entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec tout associé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérant ou associés personnes physiques ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 24 : RESPONSABILITE DE LA GERANCE Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales, il peut en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

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assemblée générale. Sont également prises en assemblée, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par un des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

. Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales doit etre donné par la majorité des associés repreésentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 26 : ASSEMBLEES GENERALES 1°- Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité, n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de

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six mois a compter de la clóture de l'exercice Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2"- Ordre du jour Lordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3:- Participation aux décisions.et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4°- Représentation Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé doit se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5- Réunion.- Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gerant ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. S plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ce délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus sera

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considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 28 : PROCES-VERBAUX 1°- Proces-verbal d'assemblée générale. Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant par le Président de séance. Le procés-verbalindique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom, et qualité du Président de séance, les nom et prénom des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2°- Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3-- Registre des procés-verbaux Les proces-verbaux sont etablis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et ctés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune du siege social ou un adjoint au Maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,substitution ou interversion de feuille est interdite.

4-.Copies ou extraits des. procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 29 : INFORMATION DES ASSOCIES Le gérant doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices :

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comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.

ARTICLE 30 : COMMISSAIRE AUX COMPTES La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi ; la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision des associés ou en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

ARTICLE 34 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

ARTICLE 35 : CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, entre la société et les associés, ou, entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 36 : PUBLICITE - POUVOIRS REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE POUVOIRS La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les fondateurs donnent tous pouvoirs au gérant pour accomplir tous les actes nécessaires a la constitution et a l'immatriculation de la société.

Sur seize pages Etablis en quatre exemplaires, Fait a PIERREFEU DU VAR, Le J7 xprmbc 2cx>i

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M. Claudio SCACCHI M. Marco SCACCHI

HUDUPLICATA ENBEGISTEE A TOULOR NORD-EST A..Rme..00 Eo...0 M. Daniel SCACCH

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FACE ANNULEE ARTICLE 905 C.G.1

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