Acte du 20 décembre 2011

Il existe entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et toute autre personne qui viendrait à acquérir la qualité d'associé, une société à responsabilité limitée régie par les articles L 223-1 a L 223-43 du Code de commerce.

La dénomination de la Société est_B2B FRET

Dans tous les actes et documents émanant de la Société a destination des tiers, il est fait mention de la dénomination sociale immédiatement précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >, du montant du capital social, du siége du

Tribunal de commerce au greffe duquel la Société a été immatriculée ainsi que du numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Commissionnaire de transport, intermédiaire de commerce, organisateur de transport de marchandises. Il fait exécuter sous sa responsabilité et en son nom propre le transport de marchandises selon les modes (routes, rail, air, mer) de son choix, pour le compte d'un commettant. Les activités de groupage, d'affretement, de bureau de ville, messagerie, course express, location de camions avec chauffeur ou sans chauffeur, import/export, stockage, ou l'organisation de transport relevant de la meme réglementation.

A P 2

Le siége de la Société est établi à l'adresse suivante Batiment 3700 Fret 2 Rue du Trait d'union BP 12536 Trembley EN France 95709 ROISSY Charles De GAULLE CEDEX. Dans le ressort du Tribunal de commerce au greffe duquel la société est immatriculée. Il peut étre transféré en tout autre lieu du département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance ou, hors du département ou d'un département limitrophe, par un vote des associés a la majorité requise pour la modification des statuts.

La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution. L'année sociale commence le 1 janvier et s'achéve le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice commence a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et s'achéve le 31 décembre 2011.

Conformément aux dispositions de 1'article L 231-5 du Code de commerce, 20 % des apports de

numéraire ont été immédiatement libérés, soit 3000 euros. Cette somme a été déposée a la caisse de dépt et consignation Nanterre, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par le dépositaire sur présentation de la liste des souscripteurs certifiée sincére et conforme par les fondateurs.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentes aux fins d'accomplissement

des formalités légales et réglementaires requises pour la constitution de la société. Les frais. droits ou honoraires engendrés sont définitivement supportés par la société par inscription en compte et amortissement des la premiére année.

Le capital social s'éléve a 22 000 euros. I1 est divisé en 100 parts de 220,00 euros chacune, partiellement souscrites. Conformément aux dispositions de l'article L 223-7 du Code de commerce, les parts représentatives d'apports en numéraire sont libérées a hauteur de 20 %, soit un total de 3000euros. Les parts sociales sont réparties entre les associés ainsi qu'il est déterminé a l'article suivant. La libération du surplus intervient dans les cinq ans suivant la création de la société.

4P 3

Commissionnaire de transport Article 7-2 : Apports et répartition des actions

En numéraire

1/ Monsieur Djoudad Said Apports en numéraire 6780.00 euros

2/ Monsieur Pefoura Mbouombouo Aboubaka

Apports en numéraire 8220.00 euros

En nature

1/ Monsieur Djoudad Said Apports en nature 4000.00 euros

2/ Monsieur Pefoura Mbouombouo Aboubakar

Apports en nature_ 3000.00 euros

Total des apports en numéraire = 15000.00 euros

Total apports en nature -- 7000.00 euros

TOTAL des apports 22 000.00 euros Les associés sont a parts suivants :

Djoudad Said 49%

Pefoura Mbouombouo Aboubakar 51%

La somme de 3000e a été libéré en numéraire par M. Pefoura Mbouombouo Aboubakar et versé a la caisse de dépt et consignation de Nanterre l5 Mars 2011

Le capital social est augmenté ou diminué selon tous moyens, délais et formes légalement requis, à savoir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, incorporation de profits, apport en nature, au cas d'augmentation de capital , par réduction du nombre de parts sociales, ou de leur nominal au cas de réduction du capital non motivée par des pertes.

ommissionnaire de transport

Les cessions de parts sociales entre associés, conjoints, ascendants, descendants, sont libres Toute autre cession est soumise a agrément de la personne du cessionnaire conformément aux dispositions des articles L 223-13 et suivants du Code de commerce.

Sont assimilés aux cessions les nantissements, donations, échanges, apports, dévolutions ou partages, plus généralement toutes opérations gratuites ou onéreuses ayant pour objet ou pour effet immédiat, a terme ou éventuel, de transférer la qualité d'associé.

Au cas de réunion en une seule main de l'intégralité parts sociales, la société n'est pas dissoute L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale par les dispositions des articles L 223-1 et suivants du Code de commerce et les stipulations des présents statuts.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux, qui exercent leur mandat sans limitation de durée.

Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par un vote des associés régulierement réunis en assemblée, représentant plus de la moitié des parts sociales, sans qu'il puisse étre admis une majorité moindre au cas de seconde consultation.

La gérance est nommée par acte extra statutaire.

Tout gérant est révocable par un vote des associés représentant plus de la moitié des parts sociales auquel participe le gérant, le cas échéant. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chacun des associés et le cas échéant aux co-gérants, quatre mois au moins avant la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

Dans les rapports avec les tiers et à l'égard des associés, le ou les co-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société en toutes circonstances, sauf dépassement de l'objet social ou opposition formée par un co-gérant qui seraient connus des tiers. La gérance convoque les assemblées ou consulte les associés par écrit dans les formes et délais légaux.

En contrepartie de l'exercice effectif de ses fonctions, tout gérant recoit une rémunération dont le montant, la composition et les modalités de paiement sont déterminés par l'assemblée générale

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A

appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos, par une décision spéciale et distincte de l'approbation des comptes

Tout associé a le droit d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de sa demande , de prendre connaissance, des documents et comptes sociaux afférents aux trois derniers exercices , que lui soient adressés, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos, les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées , de participer et voter aux assemblées générales , de poser par écrit des questions a la gérance

Tant a l'égard des tiers qu'entre eux, les associés participent aux bénéfices et contribuent aux pertes à proportion de leurs droits dans le capital social. Au cas d'apport en industrie, l'apporteur a vocation aux bénéfices au prorata des parts sociales dont il est titulaire.

Il contribue aux pertes à hauteur de celui des associés participant au capital qui a le moins apporté. Seul un vote a l'unanimité des associés peut contraindre l'un quelconque d'entre eux a augmenter son engagement social tel qu'il est défini au présent article. Le droit aux bénéfices s'exerce sur les sommes que l'assemblée générale a décidé de distribuer aprés prélévement de s % aux fins de constitution de la réserve légale d'un dixiéme du capital social. Au cas de liquidation, les associés ont droit au remboursement ou à la reprise de leurs apports ainsi qu'a une quote-part du boni de liquidation, le tout sous réserve d'une insuffisance d'actifs.

Les associés peuvent faire des avances de fonds en compte courant. Le taux d'intéréts et les conditions de remboursement des sommes versées sont déterminées par des conventions passées entre la gérance et les associés, sous réserve que toute demande de remboursement soit obligatoirement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai minimum d'un mois avant la date de remboursement effectif.

6 AP

mmissionnaire de transport

Sont prises a la majorité des parts sociales ou, au cas de seconde consultation, a la majorité des voix émises, les décisions suivantes autorisation de la gérance a passer des actes excédant ses pouvoirs, approbation des comptes de l'exercice, affectation et répartition des bénéfices,

Approbation d'une convention passée entre la société et un gérant ou un associé , ratification du transfert du siége social dans le département ou dans un département limitrophe , nomination, remplacement, rémunération du ou des co-gérants , plus généralement, toute décision n'emportant pas modification des présents statuts. Sont prises a la majorité des trois quarts des parts sociales toutes décisions collectives emportant modification des présents statuts.

Excepté l'assemblée annuelle d'approbation des comptes de l'exercice et d'affectation des résultats, toute autre décision collective peut étre prise par correspondance, à l'initiative de la gérance.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les contestations relatives a la conclusion ou l'exécution des présents statuts, a la création, au fonctionnement ou a la dissolution de la société seront jugées devant le Tribunal de commerce du siege social.

Fait en 5 originaux non timbrés dont un pour dépôt au siége social, les autres pour accomplissement des formalités de droit. Un exemplaire sur papier libre est remis a chaque associé.

Fait a Roissy, le 12 Septembre 2011 CERTIFE CONFORME A LORIGINA Signatures

M. DJOUDAD Said M.PEFOURA MBOUOMBOUO Aboubakar

+TINE CONFORME IAIMAL 7