DELTA AIR PLUS
Acte du 12 juillet 2010
Début de l'acte
3?03 1991 3 A 3 ?
G
DEC.LES
DELTA AIR PLUS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 39 000 Euros
Siêge $0clal : 11 ZA PIERRE BARRE 89100 GR0N RCS SENS B 383 627 627
SIRET 383 627 627 000 11
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Claude RESTLE né le 24 septembre 1936 à IVRY (94200), de nationalité francaise, demeurant 33 rue Amilcar Cipriani - 93400 SAINT OUEN, marié sous le régime de la communauté légale de biens avec Madame Marcelle MERZARIO
Monsieur Francis RESTLE né le 05 aout 1968 à SAINT OUEN (93400), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 21 impasse Clément Marot 95820 BRUYERES-SUR-OISE
Monsieur Thlerry RESTLE né le 13 juin 1960 à SAINT OUEN (93400), de nationalité francaise, demeurant 11 rue Principale MIREMY 89140 PONT- SUR-YONNE
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société DELTA AIR PLUS lors de sa transformation.
G
DEC.LES
DELTA AIR PLUS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 39 000 Euros
Siêge $0clal : 11 ZA PIERRE BARRE 89100 GR0N RCS SENS B 383 627 627
SIRET 383 627 627 000 11
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Claude RESTLE né le 24 septembre 1936 à IVRY (94200), de nationalité francaise, demeurant 33 rue Amilcar Cipriani - 93400 SAINT OUEN, marié sous le régime de la communauté légale de biens avec Madame Marcelle MERZARIO
Monsieur Francis RESTLE né le 05 aout 1968 à SAINT OUEN (93400), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 21 impasse Clément Marot 95820 BRUYERES-SUR-OISE
Monsieur Thlerry RESTLE né le 13 juin 1960 à SAINT OUEN (93400), de nationalité francaise, demeurant 11 rue Principale MIREMY 89140 PONT- SUR-YONNE
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société DELTA AIR PLUS lors de sa transformation.
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprs créées ou souscrites ultérieurement.
1
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprs créées ou souscrites ultérieurement.
1
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- L'étude, la réalisation et le négoce de matériel aéraulique et thermique et notamment d'échangeurs thermiques utilisés dans le domaine du bati et tous autres domaines, industriels ou domestiques.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
- L'étude, la réalisation et le négoce de matériel aéraulique et thermique et notamment d'échangeurs thermiques utilisés dans le domaine du bati et tous autres domaines, industriels ou domestiques.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société demeure : " DELTA AIR PLUS "
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége sooial reste fixé à GRON 89100 - 11 ZA Pierre Barre, situé dans le ressort du Tribunal de oommeroe de SENS, lieu de son immatrioulation au Registre du oommeroe et des sooiétés.
Le transfert du siége sooial, la oréation, le déplaoement, la fermeture des suooursales, agenoes et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple déoision du président.
Le transfert du siége sooial, la oréation, le déplaoement, la fermeture des suooursales, agenoes et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple déoision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la sooiété reste fixée à quatre vingt dix neuf années à oompter de la date de son immatrioulation au Registre du oommeroe et des sooiétés, sauf les oas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de F. 100 000 représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital une somme de F 150 000 par l'effet d'une augmentation de capital par incorporation de bénéfice.
Suivant délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 03 décembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 887,75 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < REPORT A NOUVEAU >
Soit au total 39 000 euros.
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Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital une somme de F 150 000 par l'effet d'une augmentation de capital par incorporation de bénéfice.
Suivant délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 03 décembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 887,75 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < REPORT A NOUVEAU >
Soit au total 39 000 euros.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a trente neuf mille euros (39 000 euros).
Il est divisé en trente mille actions d'une seule catégorie de 1,30 euros chacune, intégralement libérées.
Il est divisé en trente mille actions d'une seule catégorie de 1,30 euros chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit
par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
-Soit de l'utilisation de ressources propres à ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- Soit de ia conversion ou du remboursement d'obligations en actions
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le
rapport du président est seuie compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle- ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ll_- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit
par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
-Soit de l'utilisation de ressources propres à ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- Soit de ia conversion ou du remboursement d'obligations en actions
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le
rapport du président est seuie compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle- ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ll_- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du président, dans ie délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le déiai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'i n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du président, dans ie délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital initial, et dans le déiai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'i n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme norninative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au norn de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les régiements en vigueur sur les sociétés commerciales pour ies sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
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Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au norn de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les régiements en vigueur sur les sociétés commerciales pour ies sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
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ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises à la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.
u 7
En cas de refus d'agrément, l'assccié cédant dcit, dans un délai de deux mcis a ccmpter de la nctificaticn de la décisicn de refus d'agrément, indiquer a la scciété au mcyen d'une lettre reccmmandée avec accusé de récepticn, s'il entend rencncer a scn prcjet de cessicn.
A défaut d'exercice de ce drcit de repentir, la scciété dcit dans un délai de deux mcis a ccmpter de la nctificaticn de la décisicn de refus d'agrément :
- Scit faire racheter les acticns dcnt la cessicn était envisagée par un cu plusieurs asscciés ;
- Scit prccéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle dcit dans les six mcis de ce rachat céder ces acticns cu les annuler dans le cadre d'une réducticn de scn capital sccial.
Le prix de rachat des acticns du cédant est fixé d'un ccmmun acccrd. En cas de désacccrd, le prix de rachat est déterminé dans les ccnditicns prévues a l'article 1843-4 du Ccde civil.
Si, a l'expiraticn dudit délai de deux mcis, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est ccnsidéré ccmme dcnné. Tcutefcis, ce délai peut étre prclcngé par crdcnnance du Président du Tribunal de ccmmerce statuant en la fcrme des référés, sans reccurs pcssible, le cédant et le cessicnnaire dument appelés.
La cessicn au ncm du cu des acquéreurs désignés par les asscciés est régularisée par un crdre de virement signé par le cédant cu scn mandataire, cu à défaut le président de la scciété qui le nctifiera au cédant, dans les huit jcurs de sa date, avec invitaticn a se présenter au siége sccial pcur recevcir le prix de cessicn, qui ne sera pas prcductif d'intéréts.
Tcute cessicn d'acticns intervenue en viclaticn des dispcsiticns ci-dessus est nulle
En cutre, l'assccié cédant sera tenu de céder la tctalité de ses acticns dans un délai d'un mcis a ccmpter de la révélaticn a la scciété de l'infracticn et ses drcits ncn pécuniaires sercnt suspendus jusqu'a ce qu'elle ait prccédé a ladite cessicn.
Ces dispcsiticns scnt également applicables en cas d'appcrt en scciété, d'appcrt partiel d'actif, de fusicn cu de scissicn. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cessicn des drcits d'attributicn en cas d'augmentaticn de capital par inccrpcraticn de réserves, primes d'émissicn cu bénéfices, ainsi qu'en cas de cessicn de drcits de scuscripticn a une augmentaticn de capital par vcie d'appcrts en numéraire cu de rencnciaticn individuelle au drcit de scuscripticn en faveur de perscnnes déncmmées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
u 8
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises à la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.
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En cas de refus d'agrément, l'assccié cédant dcit, dans un délai de deux mcis a ccmpter de la nctificaticn de la décisicn de refus d'agrément, indiquer a la scciété au mcyen d'une lettre reccmmandée avec accusé de récepticn, s'il entend rencncer a scn prcjet de cessicn.
A défaut d'exercice de ce drcit de repentir, la scciété dcit dans un délai de deux mcis a ccmpter de la nctificaticn de la décisicn de refus d'agrément :
- Scit faire racheter les acticns dcnt la cessicn était envisagée par un cu plusieurs asscciés ;
- Scit prccéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle dcit dans les six mcis de ce rachat céder ces acticns cu les annuler dans le cadre d'une réducticn de scn capital sccial.
Le prix de rachat des acticns du cédant est fixé d'un ccmmun acccrd. En cas de désacccrd, le prix de rachat est déterminé dans les ccnditicns prévues a l'article 1843-4 du Ccde civil.
Si, a l'expiraticn dudit délai de deux mcis, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est ccnsidéré ccmme dcnné. Tcutefcis, ce délai peut étre prclcngé par crdcnnance du Président du Tribunal de ccmmerce statuant en la fcrme des référés, sans reccurs pcssible, le cédant et le cessicnnaire dument appelés.
La cessicn au ncm du cu des acquéreurs désignés par les asscciés est régularisée par un crdre de virement signé par le cédant cu scn mandataire, cu à défaut le président de la scciété qui le nctifiera au cédant, dans les huit jcurs de sa date, avec invitaticn a se présenter au siége sccial pcur recevcir le prix de cessicn, qui ne sera pas prcductif d'intéréts.
Tcute cessicn d'acticns intervenue en viclaticn des dispcsiticns ci-dessus est nulle
En cutre, l'assccié cédant sera tenu de céder la tctalité de ses acticns dans un délai d'un mcis a ccmpter de la révélaticn a la scciété de l'infracticn et ses drcits ncn pécuniaires sercnt suspendus jusqu'a ce qu'elle ait prccédé a ladite cessicn.
Ces dispcsiticns scnt également applicables en cas d'appcrt en scciété, d'appcrt partiel d'actif, de fusicn cu de scissicn. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cessicn des drcits d'attributicn en cas d'augmentaticn de capital par inccrpcraticn de réserves, primes d'émissicn cu bénéfices, ainsi qu'en cas de cessicn de drcits de scuscripticn a une augmentaticn de capital par vcie d'appcrts en numéraire cu de rencnciaticn individuelle au drcit de scuscripticn en faveur de perscnnes déncmmées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.
A la majorité des trois quarts des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.
A la majorité des trois quarts des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;
-modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :
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Pour tout associé, personne physique ou morale,
- mise en redressement judiciaire ;
-exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- Violation d'une clause statutaire :;
- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des trois quarts. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de soixante jours.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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S'agissant d'une personne morale,
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;
-modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :
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Pour tout associé, personne physique ou morale,
- mise en redressement judiciaire ;
-exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- Violation d'une clause statutaire :;
- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des trois quarts. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de soixante jours.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute aotion en l'absenoe de oatégories d'aotions, ou toute aotion d'une méme oatégorie d'aotions dans le oas oontraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de oapital qu'elle représente dans les bénéfioes et réserves ou dans l'aotif sooial lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au oours de la vie de la sooiété, oomme en oas de liquidation, oeoi dans les oonditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le oas éohéant, et pour parvenir a oe résultat, il est fait masse de toutes exonérations fisoales oomme de toutes taxations pouvant étre prises en oharge par la sooiété auxquelles oes distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout assooié dispose notamment des droits suivants à exeroer dans les oonditions et sous les éventuelles restriotions légales et réglementaires : droit préférentiel de sousoription aux augmentations de oapital ou aux émissions d'obligations oonvertibles en aotions, droit à Tinformation permanente ou préalable aux oonsultations oolleotives ou assemblées générales, droit de poser des questions éorites avant toute oonsultation oolleotive ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a oompromettre la oontinuité de l'exploitation, droit de réouser les oommissaires aux oomptes.
Chaque aotion donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les oonsultations oolleotives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaohé aux aotions de oapital ou de jouissanoe est proportionnel a la quotité du oapital qu'elles représentent et ohaque aotion donne droit à une voix au moins.
Le oas éohéant, et pour parvenir a oe résultat, il est fait masse de toutes exonérations fisoales oomme de toutes taxations pouvant étre prises en oharge par la sooiété auxquelles oes distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout assooié dispose notamment des droits suivants à exeroer dans les oonditions et sous les éventuelles restriotions légales et réglementaires : droit préférentiel de sousoription aux augmentations de oapital ou aux émissions d'obligations oonvertibles en aotions, droit à Tinformation permanente ou préalable aux oonsultations oolleotives ou assemblées générales, droit de poser des questions éorites avant toute oonsultation oolleotive ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a oompromettre la oontinuité de l'exploitation, droit de réouser les oommissaires aux oomptes.
Chaque aotion donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les oonsultations oolleotives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaohé aux aotions de oapital ou de jouissanoe est proportionnel a la quotité du oapital qu'elles représentent et ohaque aotion donne droit à une voix au moins.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les aotions sont indivisibles à l'égard de la sooiété.
Les assooiés propriétaires indivis d'aotions sont tenus de se faire représenter auprés de la sooiété par un seul d'entre eux, oonsidérée oomme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en oas de désaooord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la sooiété dans le mois de la survenanoe de l'indivision. Toute modifioation dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la sooiété, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à oompter de sa notifioation à la sooiété, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
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Les assooiés propriétaires indivis d'aotions sont tenus de se faire représenter auprés de la sooiété par un seul d'entre eux, oonsidérée oomme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en oas de désaooord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la sooiété dans le mois de la survenanoe de l'indivision. Toute modifioation dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la sooiété, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à oompter de sa notifioation à la sooiété, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
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ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant Iusufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois. le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni
demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni
demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
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ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un président gui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de 50 %.
La durée du mandat du président est égale a la durée de la société
La personne désignée comme président devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine visé à l'objet social de la société.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, Ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
c.A 13
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respeoter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la oonsultation de la oolleotivité des assooiés qui aura a statuer sur le remplaoement du président démissionnaire.
La démission du président n'est reoevable que si elle est adressée à ohaoun des assooiés par lettre reoommandée.
Le président personne physique sera oonsidéré oomme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante dix révolus.
En outre, le président est révooable par le Tribunal de oommeroe pour oause Iégitime, à la demande de tout assooié.
La révooation du président, personne physique, dont le mandat sooial est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la sooiété, à titre d'indemnité de oessation de fonotions, d'une somme oorrespondant a six mois de traitement oaloulée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au oours des douze derniers mois, sous déduotion de toute prime queloonque ainsi que de toute rémunération liée a l'existenoe éventuelle d'un oontrat de travail aveo la sooiété. Toutefois, au oas oû la révooation du président, personne physique, serait motivée par une faute, auoune indemnité ne sera due au président révoqué.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports aveo les tiers, le président représente la sooiété et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute oiroonstanoa au nom de la sooiété dans les limites de son objet sooial.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La sooiété est engagée méme par les aotes du président qui ne relévent pas de l'objet sooial, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'aote dépassait oet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer oompte tenu des oiroonstanoes, la seule publioation des statuts ne suffisant pas a oonstituer oette preuve.
Le président dirige, gére et administre la sooiété ; notamment il :
-Etablit et arréte les doouments de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
- Etablit et arréte les oomptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la oolleotivité des assooiés ;
- Prépare toutes les oonsultations de la oolleotivité des assooiés.
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En outre, il :
- Déoide l'aoquisition ou la oession d'aotifs immobiliers assortie ou non de oontrat de orédit-bail ;
- Déoide l'aoquisition, la oession ou l'apport de fonds de oommeroe ;
- Déoide la oréation ou la oession de filiales :
- Déoide la modifioation de la partioipation de la sooiété dans ses filiales ;
- Déoide l'aoquisition ou la oession de partioipations dans toutes sooiétés, entreprises ou groupements queloonques ;
-Déoide la oréation ou suppression de suooursales, agenoes ou établissements de la sooiété ;
- Déoide la prise ou mise en looation-géranoe de fonds de oommeroe ;
- Déoide la prise ou mise en looation de tous biens immobiliers ;
- Déoide la oonolusion de tous oontrats de orédit-bail immobilier ;
- Autorise les investissements de quelque montant que oe soit ;
-Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que oe soit ;
- Autorise les oautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements à donner par la sooiété ;
- Consent tous orédits par la sooiété hors du oours normal des affaires ;
- Déoide l'adhésion à un groupement d'intérét éoonomique et à toute forme de sooiété ou d'assooiation pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la sooiété.
Cependant, un ou plusieurs assooiés, représentant au moins 50 % du oapital sooial de la sooiété, peuvent exeroer un droit de veto à oondition de le notifier au président par lettre reoommandée aveo aoousé de réoeption dans un délai maximum de huit jours à oompter de la déoision du président ou au plus tard de la date ou ladite déoision a été portée a la oonnaissanoe des assooiés.
L'exeroioe du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du président.
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Dans les rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel ies délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique dont ie mandat sociai n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
La société est représentée a l'égard des tiers par un président gui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de 50 %.
La durée du mandat du président est égale a la durée de la société
La personne désignée comme président devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine visé à l'objet social de la société.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, Ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
c.A 13
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respeoter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la oonsultation de la oolleotivité des assooiés qui aura a statuer sur le remplaoement du président démissionnaire.
La démission du président n'est reoevable que si elle est adressée à ohaoun des assooiés par lettre reoommandée.
Le président personne physique sera oonsidéré oomme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante dix révolus.
En outre, le président est révooable par le Tribunal de oommeroe pour oause Iégitime, à la demande de tout assooié.
La révooation du président, personne physique, dont le mandat sooial est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la sooiété, à titre d'indemnité de oessation de fonotions, d'une somme oorrespondant a six mois de traitement oaloulée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au oours des douze derniers mois, sous déduotion de toute prime queloonque ainsi que de toute rémunération liée a l'existenoe éventuelle d'un oontrat de travail aveo la sooiété. Toutefois, au oas oû la révooation du président, personne physique, serait motivée par une faute, auoune indemnité ne sera due au président révoqué.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports aveo les tiers, le président représente la sooiété et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute oiroonstanoa au nom de la sooiété dans les limites de son objet sooial.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La sooiété est engagée méme par les aotes du président qui ne relévent pas de l'objet sooial, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'aote dépassait oet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer oompte tenu des oiroonstanoes, la seule publioation des statuts ne suffisant pas a oonstituer oette preuve.
Le président dirige, gére et administre la sooiété ; notamment il :
-Etablit et arréte les doouments de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
- Etablit et arréte les oomptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la oolleotivité des assooiés ;
- Prépare toutes les oonsultations de la oolleotivité des assooiés.
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En outre, il :
- Déoide l'aoquisition ou la oession d'aotifs immobiliers assortie ou non de oontrat de orédit-bail ;
- Déoide l'aoquisition, la oession ou l'apport de fonds de oommeroe ;
- Déoide la oréation ou la oession de filiales :
- Déoide la modifioation de la partioipation de la sooiété dans ses filiales ;
- Déoide l'aoquisition ou la oession de partioipations dans toutes sooiétés, entreprises ou groupements queloonques ;
-Déoide la oréation ou suppression de suooursales, agenoes ou établissements de la sooiété ;
- Déoide la prise ou mise en looation-géranoe de fonds de oommeroe ;
- Déoide la prise ou mise en looation de tous biens immobiliers ;
- Déoide la oonolusion de tous oontrats de orédit-bail immobilier ;
- Autorise les investissements de quelque montant que oe soit ;
-Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que oe soit ;
- Autorise les oautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements à donner par la sooiété ;
- Consent tous orédits par la sooiété hors du oours normal des affaires ;
- Déoide l'adhésion à un groupement d'intérét éoonomique et à toute forme de sooiété ou d'assooiation pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la sooiété.
Cependant, un ou plusieurs assooiés, représentant au moins 50 % du oapital sooial de la sooiété, peuvent exeroer un droit de veto à oondition de le notifier au président par lettre reoommandée aveo aoousé de réoeption dans un délai maximum de huit jours à oompter de la déoision du président ou au plus tard de la date ou ladite déoision a été portée a la oonnaissanoe des assooiés.
L'exeroioe du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du président.
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Dans les rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel ies délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique dont ie mandat sociai n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SON PRESIDENT OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans ie délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie président d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie président d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
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ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,
- De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
-De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
cr 17
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- Par le président de la société ;
- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social ;
- Par la collectivité des associés ;
- Par le comité d'entreprise ;
- Par le Ministére public
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant Ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,
- De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
-De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
cr 17
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
- Par le président de la société ;
- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social ;
- Par la collectivité des associés ;
- Par le comité d'entreprise ;
- Par le Ministére public
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant Ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;
- Fixation de la rémunération du président ;
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Extension ou modification de l'objet social ;
tl 18
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la société ;
- Prorogation de la durée de la société :;
- Dissolution de la société :
- Agrément des cessionnaires d'actions ;
- Exclusion d'un associé ;
- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;
- Fixation de la rémunération du président ;
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Extension ou modification de l'objet social ;
tl 18
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la société ;
- Prorogation de la durée de la société :;
- Dissolution de la société :
- Agrément des cessionnaires d'actions ;
- Exclusion d'un associé ;
- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chague associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;
- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;
- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chague année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chague année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour ies décisions ordinaires ou a défaut par le président.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour ies décisions ordinaires ou a défaut par le président.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA.MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
c r 21
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
c r 21
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liguidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des trois guarts
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
c2 22
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liguidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des trois guarts
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
c2 22
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2008.
Signature Claude RESTLE Signature Francis RESTLE
Signature Thierrv RESTLE
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Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2008.
Signature Claude RESTLE Signature Francis RESTLE
Signature Thierrv RESTLE
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