Acte du 8 décembre 1997

L'Assemblee des associes réunie de maniere extraordinaire décide le transfert du siege Social a compter de ce jour du :

28, Rue du Champ de Mars 75007 PARIS

au :

24, Rue du Champ de Mars 75007 PARIS

des locaux mieux adaptés a la ou la société vient de prendre

situation économique actuelle.

La societe n'exercera plus aucune activité au 28, Rue du champ de Mars - 75007 PARIS.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite des associés présents.

L'Article 5 des statuts est modifié en conséguence de la décision de transfert de Siege Social.

Le nouvel article 5 est desormais le suivant :

ARTICLE 4 : Siege Social :

Le si≥ Social est fixe : 24, Rue du Champ de Mars - 75007 PARIS.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite des associes présents.

Monsieur L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de mandater

Jacques ATTALI, Gérant, pour effectuer les formalités de publicite prescrites par la Loi, auprs du Greffe du Tribunal de commerce de PARIS.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite des associes présents.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le President declare la séance levée a lo H.

De tout ce que dessus, il a ete dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture a ete signe par les associes.

Monsieur Jacgues ATTALI Gérant

Monsieur Georges ATTALI Associe

La societe est de forme a responsabilité limitée

Cette société a pour objet, tant en France gu'a l'étranger:

Toutes activités relatives a l'édition, a la production et a la promotion, dans le domaine de la création artistique et notamment de l'édition musicale.

La distribution, la représentation, l'exploitation, notamnent par voie de location, de tous appareils et matériels pour l'enregistrement et la reproduction des sons, d'instruments de musique, de phonographes et de tout enregistrement phonographique ou audio-visuel.

La promotion de tous produits de catalogue d'oeuvres musicales éditées ou non par la societé.

La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrenent.

Et géneralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus indiqué, ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination : JACKY BOY MUSIC

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des societes.

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Le siége social est fixé a PARIS (7ene) 24, rue du Champ de Mars.

Les associés soussignés font a la présente société les apports en especes suivants :

Jacques ATTALI. .32 000 F

Georges ATTALI. : .18 000 F

Total des apports formant le capital social...... .50 000 F

Les sommes ci-dessus ont été effectivenent versées a L'Union des Banques a Paris, l9 rue Madeleine Michelis a Neuilly sur Seine (Hauts de Seine) ainsi qu'il résulte d'un regu de ladite banque en date du ler Mars 19s6.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE Francs, montant des apports en numéraire ci-dessus effectués.

1) Le capital est divisé en CINQ CENT parts de CENT (10O) francs chacune numérotées de 1 a 500, actuellenent réparties de la maniere suivante :

Jacques ATTALI 320 parts

TROIS CENT VINGT parts numérotées de 1 a 320

180 parts Georges ATTALI

CENT QUATRE VINGT parts numérotées de 321 a 500

2) Les associés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont toutes liberées integralement.

3) Chaque part sociale confére a son proprietaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social

4) Chague part sociale est indivisible a l'égard de la société; les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d*entre eux ou par un mandataire cormun pris parmi les

associés; le nu-propriétaire est valablenent représenté par l'usufruitier, sauf convention contraire signifiée a la société.

1) Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte sous seings privés ou par acte notarié; elles ne sont opposables a la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités prévues par la loi et les reglements.

2) Les parts sont librement cessibles entre associés, entre conjoints dans les cas prévus par la loi, entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent atre cédées a titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangéres a la sociéte, autres que celles énunérées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts a des tiers.

3) La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle, le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé.

4) En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé qui sont associes dans la sociéte proportionnellement aux parts qui leur sont attribuées dans le partage de la succession.

La societé peut recevoir de ses associés des fonds en dépot. Les conditions de remboursenent de ces fonds, la fixation des intérets, etc... sont arretées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

1) La société est administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Ce ou ces gérants sont nommés par une décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Cette decision fixe la durée de leur mandat.

2) Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

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Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants agissant conjointement ou séparément ne pourront sans y avoir eté préalablement autorisés par décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tout imneuble ou fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une societé constituée ou a constituer.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et independamnent de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Le taux et les modalites de ce traitement sont fixés par décision ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

l) Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a le fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

2) Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.

3) En cas de décés, révocation ou retraite volontaire d'un gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée l'empechant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, les associés doivent etre consultés a la diligence du ou des gerants restés en fonction ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la diligence de l'un des associés, a l'effet de pourvoir éventuellement au remplacement.

l) Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d*un vote par écrit ou d'une assemblée générale.

Toutefois, les associés doivent obligatoirement etre réunis en assemblée pour l'approbation annuelle des comptes de l'exercice écoulé ou lorsque la réunion d'une assemblée a ete demandée par un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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2) En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés. Les associés ont un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote a la gérance. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

3) En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre recomnandée adressée au dernier domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.

4) Chague associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d autant de voix qu'il posséde et représente de parts, sans limitation.

5) Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, les décisions collectives doivent étre prisent :

a) pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts) a la majorité de plus de la moitie des parts sociales sur premiére consultation, et a la majorité des votes exprimés, quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation;

b) pour les décisions collectives extraordinaires (c'est) -a-dire celles entrainant directement ou indirectenent

modification des statuts) a la majorité des trois quarts des parts sociales.

L'année sociale commence le ler juillet de chague année et finit le 30 juin de l'année suivante. Par exception, le premier exercice sera clos le 30 juin 19s7.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.

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1) Sous réserve du respect des prescriptions légales irpératives en vigueur, la liguidation de la societé obéira aux regles ci-aprés, cbservation faite que les articles 402 a 4l8 de la loi du 24 juillet l966 sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables.

2) Les associés designent, a la majorité des parts sociales, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des gérants et des

commissaires aux comptes s'il en existe.

La collectivité des associés peut toujours, a la majorité des parts sociales, révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3) Les liguidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes, et en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot de fonds.

Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamees par eux seront versées a la Caisse des Dépots et Consignation dans l'année qui suivra la clotûre de la liquidation.

Le ou les licuidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4) Au cours de la liquidation, les associés sont réunis en assemblée ou consultes par correspondance aussi souvent gue

l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 4ll et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les assemblées générales sont valablement convoguées par un liguidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par i'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délib&rent aux mémes conditions de

quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5) En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de referé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

si l'assemblee de clotûre ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6) L'actif net, apres remboursement du nominal des parts, est partagé également entre toutes les parts.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la societe aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les parts indistinctement

en proportion unifornément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il Y ait lieu de tenir comte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses parts.

Toutes contestations qui pourront s'elever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la societe et les associés eux-memes concernant l interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit comnun.

Pour effectuer les dépots et publications des présents statuts, conformément a la loi, tous pouvoirs spéciaux sont donnés a Monsieur Jacques ATTALI, associé soussigne, qui accepte.

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront portés au compte des frais de premier établissement et seront amortis au cours des premiers exercices sociaux

Fait en quatre originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépots légaux et un pour les archives sociales, a Paris, le ler mars 1986

JACQUES ATTALI GEORGES ATTALI