DAUNAT
Acte du 6 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : ST BRIEUC Code qreffe : 2202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST BRIEUC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 50055
Numéro SIREN : 344 376 546
Nom ou denomination : DAUNAT
Ce depot a ete enregistre le 06/07/2017 sous le numero de dépot 3329
DAUNAT Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.015.850 euros Siége social : Zone Industrielle de Bellevue 22200 Saint-Agathon 344.376.546 RCS Saint-Brieuc
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST BRIEUC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 50055
Numéro SIREN : 344 376 546
Nom ou denomination : DAUNAT
Ce depot a ete enregistre le 06/07/2017 sous le numero de dépot 3329
DAUNAT Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.015.850 euros Siége social : Zone Industrielle de Bellevue 22200 Saint-Agathon 344.376.546 RCS Saint-Brieuc
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 21 JUIN 2017
[...]
QUATRIEME DECISION
L'associée unique, connaissance prise du nouvel article 1161 du Code Civil introduit par l'Ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, décide de compléter
ainsi qu'il suit l'article 16.4 -- < Pouvoirs du Président > des statuts :
16.4 Pouvoirs du Président
A ajouter un dernier alinéa :
3. En application de l'article 1161 alinéa 2 du Code Civil, le Président est autorisé :
dans un méme contrat, a agir pour le compte de la Société et pour celui d'une ou de plusieurs autres parties au méme contrat, directement ou indirectement :
à contracter pour son propre compte, directement ou indirectement, avec la Société qu il représentera par ailleurs au méme contrat en sa qualité de représentant légal. "
ainsi qu'il suit l'article 16.4 -- < Pouvoirs du Président > des statuts :
16.4 Pouvoirs du Président
A ajouter un dernier alinéa :
3. En application de l'article 1161 alinéa 2 du Code Civil, le Président est autorisé :
dans un méme contrat, a agir pour le compte de la Société et pour celui d'une ou de plusieurs autres parties au méme contrat, directement ou indirectement :
à contracter pour son propre compte, directement ou indirectement, avec la Société qu il représentera par ailleurs au méme contrat en sa qualité de représentant légal. "
CINQUIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou réglementaires de publicité, ou d'en requérir l' accomplissement.
Pour extrait certifié conforme
[...]
La société NORAC, associéeunique
Représentée par Monsieur Laurent BILLARD
DAUNAT Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 1.015.850€ Zone Industrielle de Bellevue 22200 Saint-Agathon
344.376.546 RCS Saint-Brieuc
Pour extrait certifié conforme
[...]
La société NORAC, associéeunique
Représentée par Monsieur Laurent BILLARD
DAUNAT Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 1.015.850€ Zone Industrielle de Bellevue 22200 Saint-Agathon
344.376.546 RCS Saint-Brieuc
Statuts
Mis en date du 21 juin 2017
Certifiés conformes
La société NORA@, assogié unique Représentée par Monsieur Laupént BILLARD
Certifiés conformes
La société NORA@, assogié unique Représentée par Monsieur Laupént BILLARD
TITREI FORMATION - DENOMINATION - GIEGE -DUREE - OBJET
ARTICLE 1. FORMATION DE LA SOCIETE
La soci&t6 DAUNAT a tt6 constiluée sous a forme d*une Socitné Anonyn puis trausformée en Societe par Actions Simplifite aux termes a'unt assemblée gén6rale mixte du 28 juin 2002. Ella a ét& immatricul& au Rcgistrc dn Commercu ct des Sociéex 1e 25 avri io88 et est ldentifi6e sous lc num&m SIREN 344 376 546 Cette socitlé cat rtgie par les Lois ct Reglcments en vigueur ainsi que par les présents statuts. Ele ne pent faire publiqueuent appoi & P'epntgn.
ARTICLE 2. DENOMINATION SOCIALE
La sontété a pour dénomination socisie :
DAUNAT
Dans tous les actes et documents éinatallt de la Societe at dostinés aux titts, la d&nomintion sera préctdéu ot suivie imniédiatement des mots Socikte par Actiour Kinplijiée ou des initinics S.A.s. et de i'nonciation du mantant du capital soctal, ainsi qua o lien tt du numero d'ldentification div la Societé au Registre du Commerce et des Sociétes.
DAUNAT
Dans tous les actes et documents éinatallt de la Societe at dostinés aux titts, la d&nomintion sera préctdéu ot suivie imniédiatement des mots Socikte par Actiour Kinplijiée ou des initinics S.A.s. et de i'nonciation du mantant du capital soctal, ainsi qua o lien tt du numero d'ldentification div la Societé au Registre du Commerce et des Sociétes.
ARTICLE 3. SIEGE 8OCIAL
Es sige social du Ia Soctété est fixé a :
Zone Industrletle de Beliuvne 22200 ST AGATHON
1 paut &tre traosférê en tout autre endroit du in&rue dépaltcmcnt on d'un département limitrophe par décision du Présidnt ct, cn tout sutre leu, par une décision de l'nssocié uoique ou, en cas de pluralit& d'associés, par pne docision de ia collccxivit& des associés dlibérant dans les conditous ptévuss poar los décisions extrxordinaires.
Zone Industrletle de Beliuvne 22200 ST AGATHON
1 paut &tre traosférê en tout autre endroit du in&rue dépaltcmcnt on d'un département limitrophe par décision du Présidnt ct, cn tout sutre leu, par une décision de l'nssocié uoique ou, en cas de pluralit& d'associés, par pne docision de ia collccxivit& des associés dlibérant dans les conditous ptévuss poar los décisions extrxordinaires.
ARTICLE 4. DUREE DE LA SDCIETE
La soci6t6 a 6té vonstitu66 pour une dur& de CINQUANTE (50) am6es compter du 23 zvril 1988, Aate de son inmatricalation au Registre du Conmerce et des Saciétés. Blle vienulta &onc expiration le 25 avri 2038, sauf prorogation ou dissohutiou anticipéc.
ARTICLE S. QRJRT SOCIAL
La Soriété a pour objet :
La production, la couinercialisation de tous produils aliraeutaires et de matériels ou équipements relatifs certe activite : Lo crcation, l'acquisition, la kontion, la prise ball, P'instalfatiou, l'expioltation de tous etablissements, fonds dc commerce, usines, atcliurs, su raprortant a l'une ou Pautre des activités sptcifiécs. La prise, P'acquisition, Ycxploitation o la cession de tous procódes et brcyets concernant ces activlies.
Pour Téaliser cet obet, la sociéte peut rscourir en tout lieu, & tous actes ou opšrations de quelque nature et importanec qu'ils soisnt ds lors qu'ils contribuent on peuvent contribuer, facilitent ou pcuvent facilitor la réalisation dea activités ci-dessus íefinies ou qu fls portasttent tle sauvegarder, lirustement ou indirectement, les interets commerciaux, in&ustriuls on financitrs de la sncir ou des wntrepriscs avec lesquellos elle cst en r:lulon daftalres
3
ARTICLE S. QRJRT SOCIAL
La Soriété a pour objet :
La production, la couinercialisation de tous produils aliraeutaires et de matériels ou équipements relatifs certe activite : Lo crcation, l'acquisition, la kontion, la prise ball, P'instalfatiou, l'expioltation de tous etablissements, fonds dc commerce, usines, atcliurs, su raprortant a l'une ou Pautre des activités sptcifiécs. La prise, P'acquisition, Ycxploitation o la cession de tous procódes et brcyets concernant ces activlies.
Pour Téaliser cet obet, la sociéte peut rscourir en tout lieu, & tous actes ou opšrations de quelque nature et importanec qu'ils soisnt ds lors qu'ils contribuent on peuvent contribuer, facilitent ou pcuvent facilitor la réalisation dea activités ci-dessus íefinies ou qu fls portasttent tle sauvegarder, lirustement ou indirectement, les interets commerciaux, in&ustriuls on financitrs de la sncir ou des wntrepriscs avec lesquellos elle cst en r:lulon daftalres
3
TITRE li
FORMATION ET MODIFICATION DU CAPITAL - ACTIONS DROITS ATTACHES AUX ACTIONS - CESSION D'ACTIONS
ARTICLE 6: FORMATTON DU CAPITAL
1. Lors ce ta constifution de la socist&, le capital social a &td fIxó a la sOmmE de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 250.000 F Teprésentant exclusiventent das apporis en numdaire
?. Il a été angmenté suceessivement, par invorporalion de résesvcs : *Par decision de Passcniblée gnérale extraordinajrc dn 6 juillet 1991, d la somme de SRPT CENT CINQUANTB MlLLE FRANCS 750.000 F rar décision de Iassemble gónérale exlraordinaire du 7 juillet 1992, ds Ja somme de UN MILLIQN DE FRANC3 1.000.000 F *Par d5cisiun de 1'assembléa_g&ntraio mixte da 29 juin 2000, de la somRc ac QUATRB MILLIONS CINQ CENT CINQUANTB NBUF MILLB CINQ CENT SOIXANTE DIX FRANCS 4.559.570 F
Cette dermire assemblós génrale a converti le capital social, ainsi porté 1.000.000 e 6.559.570 t, 8n UN MlLLfON d'EUROS
3. Aux teimas d*ume usscmblé& générale du 21 décambrs 2004, lu capital kncial a &te augrnentt d'nnc sommc de ONZB MIL,LE QUATRE CENT SOIXANTB CUROS 11.460 par voie d'apport en numeraire
4. Par déciskn du Président du I joillet 200& atatuont sur autorisation do P'assemilže penérale a cacacterc anixte du 10 jnin 205, l éts proced une augmentalion de rapitaf d`un montant da QUATRE MILLE TROiS CENT QUATRE VINGT DIX RUROS 4.390 & par vole d'incorporalion dc rtserves cn vus de P'attibution gratulte de 878 actions dans le cadre des dispositions dc Farticle L. 228-797-1 du Coce du Canmerce
Le capital soclal s'eleve ainsi désormais a la somme de : UN MILLION QUINZE MILLE HUIT CRNT CINQUANTE SIROS 1.015.850
?. Il a été angmenté suceessivement, par invorporalion de résesvcs : *Par decision de Passcniblée gnérale extraordinajrc dn 6 juillet 1991, d la somme de SRPT CENT CINQUANTB MlLLE FRANCS 750.000 F rar décision de Iassemble gónérale exlraordinaire du 7 juillet 1992, ds Ja somme de UN MILLIQN DE FRANC3 1.000.000 F *Par d5cisiun de 1'assembléa_g&ntraio mixte da 29 juin 2000, de la somRc ac QUATRB MILLIONS CINQ CENT CINQUANTB NBUF MILLB CINQ CENT SOIXANTE DIX FRANCS 4.559.570 F
Cette dermire assemblós génrale a converti le capital social, ainsi porté 1.000.000 e 6.559.570 t, 8n UN MlLLfON d'EUROS
3. Aux teimas d*ume usscmblé& générale du 21 décambrs 2004, lu capital kncial a &te augrnentt d'nnc sommc de ONZB MIL,LE QUATRE CENT SOIXANTB CUROS 11.460 par voie d'apport en numeraire
4. Par déciskn du Président du I joillet 200& atatuont sur autorisation do P'assemilže penérale a cacacterc anixte du 10 jnin 205, l éts proced une augmentalion de rapitaf d`un montant da QUATRE MILLE TROiS CENT QUATRE VINGT DIX RUROS 4.390 & par vole d'incorporalion dc rtserves cn vus de P'attibution gratulte de 878 actions dans le cadre des dispositions dc Farticle L. 228-797-1 du Coce du Canmerce
Le capital soclal s'eleve ainsi désormais a la somme de : UN MILLION QUINZE MILLE HUIT CRNT CINQUANTE SIROS 1.015.850
ARTICLE 7. EAPITAL SOCIAL -ACTIONS
Lc capitaI sacial cst fix6 a la somme de UN MIION QUINZE MILLR HUTT CEWT CJNQUANTB (ID15.85O) eUROS ct dvise cn DHUX CENT TROIS MILLE CBNT SOIXANTE DIX (203.170) acttous r'une valeur sominale de CINQ (5) eUROS chacune, de mtme catégorie, enticrement libérées.
ARTICLE 8, MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté, róduit on amorti confarmónest aux lois et rglcments ainsi qu'aux stipuiations dlts présents statuta.
.1. Le capital social peut @tre angineuté, soit par l'émission d'actions 1ouvellos, soit par @lévaticn du montant uominal des actions existantes. L'&nission d'aclions uouvelles pont résallur :
- soit d'apports cn nature ou en numéraire, cas dtrniers pouvant cue libérés par un yersctent d espaces ou par compensatior avec des créancas liuidies et exigrbles sur ia Socióté - soit de l'utilisation durussonrces propres la Socitté, sous forme tt'incmporation de réserves, de bónéfices wu de prines d 6raission : - soit de la combinaison dapports an nurméraire ut d'incorporation ste r&serves, bénfices ou printes d'trmissirm : - soit de la tonversion ou du rornboursenent d'obligations en actions.
la décislan d'augmenter ir capital ralve de la seule supótence de l'assaci unique ou, on cas dn pluraltte d'assocics. de la coliectivité des associés d&liberant dans les conditiona urévues poar les dcelsions extraordinaires. Toutefyis, lorsque P'auginentalion r6sulte dn paiement dn tlividcnde en actiona, la delibératior est prise par la collectivite dles associés délibérant dans les conditlons prevues pour les décisions ordinaires. En cas de pluraRté d'assoclža, ceax-ci nt, pruportionnellenieat au nombre de lurs actions, na droit pr&f&rontier a la souscripuan des actions de num&raire &nises nour réalser une Augmentation de capital. La collectivité des assoclés qu} décide f'augmuntatinn da capitai peut supprimer ce droit preférentitl de sauscriptlon, totalernent on partiefloment, er faveus d'nnc au phusleurs prraonnes dénommšes, dans Is rasiect des condidans prévuas par ia loi. En outre, charnuc assacté peut, sous certaines conditions, rendncer individuellement A t:e dr'olt pr&f&rcntiel ric sauscription. Le droit l'attributlon tfactions nuvalles, la suite de T'incorporuliou au capital de réserves. béntfices au primcs d'cnission, appartint au nu-proprlétaire, sous réserve des drofts de l'usufruitier. J-a valour dos apparlx cn naturc dait &tre sppr&ci& par un ou plusieurs Commissaires aux apports riommes sur requete par ie Frésideni dil Trilsonat do cammerce. Toute augmentation du capital par tlévation du montant nominal dles actions uxistarttes ne peut tra dccidée qu'avec le conscntemnt unanime des assaciés, a mins qn'elle ne soit róaliséa par incarporation do réserves, bénéfices ou primes d'&mission. Dans ce cas, la collectivit6 des associes delibere dans les conditians prevues pur Ies décisions ordinuires.
8.2. L/assosié uniguc -u, u cas de pluralit6 d'asaociés, In cnllcclivité des associ6s delibérant dans les conditions próvues paur lss éxisiuns cxtranrdinaires- psut aussi déllr uu nutoriser la zeduction t cepitai social our tele cause at le telle manire gne co soit, notainment pour canss do pertes ou par voie de rernboursement ou de rachat parttcls des actions, de r&duction de icur nombre on tle ieur valsur nominal&, Ic tont dans ies limites et sous les r&servcs fix&ra par la loi. An cas de pluralité d associés, Ia réduction de capital ric ponrra en aucan cas porier atlainte leur égalite La réuction du capital nn montaut inférieur au minimun Jégal n: pcut trc décitóe quc sous In condition suspensive d'une augmentation de capital destinée porter celui-ci au mojus al minimm icgal. a mins qus (a Sscielé ne sc uansforme en Societe d'hnc autre forme n'cxigoant pas un capital supérieur as capltal social apras sn réduction- A aefaut, tout int&resse paut demander en jnxtice la dissulution de la Saciété. Celk-ci ne pout Etre prononcée si, au Jour o Ie Tribnnal statue sir le fond, a regularisatiort a Gu lieu.
8.3. r.'associé unique -ou, en cas de pluralit& d'assuciés, ia collectivité des associés deliberant dans les couditians prévus pour ius décisions extraordinaires- peut &galemcnt décider amoftir tout ou pasfie dn cajitai sacial et substtucr aux actions de capltal des actions dc jonissance partiellemcnt m totalemont amarlica, ks iojt cn application des articles L. 225-18 et suiyanta du Cods de commerce.
8.4. Bufin, 1'zssocié nnique -ou, en cas de pluralit& d'assoclés, ia coflectivité dus associés décidant Pavginsntarion an la réduchoxt- peat dalépier aa Président les pouvoirs nkosssaires à Ieffet do reatiser cette modifikcation ri capital.
.1. Le capital social peut @tre angineuté, soit par l'émission d'actions 1ouvellos, soit par @lévaticn du montant uominal des actions existantes. L'&nission d'aclions uouvelles pont résallur :
- soit d'apports cn nature ou en numéraire, cas dtrniers pouvant cue libérés par un yersctent d espaces ou par compensatior avec des créancas liuidies et exigrbles sur ia Socióté - soit de l'utilisation durussonrces propres la Socitté, sous forme tt'incmporation de réserves, de bónéfices wu de prines d 6raission : - soit de la combinaison dapports an nurméraire ut d'incorporation ste r&serves, bénfices ou printes d'trmissirm : - soit de la tonversion ou du rornboursenent d'obligations en actions.
la décislan d'augmenter ir capital ralve de la seule supótence de l'assaci unique ou, on cas dn pluraltte d'assocics. de la coliectivité des associés d&liberant dans les conditiona urévues poar les dcelsions extraordinaires. Toutefyis, lorsque P'auginentalion r6sulte dn paiement dn tlividcnde en actiona, la delibératior est prise par la collectivite dles associés délibérant dans les conditlons prevues pour les décisions ordinaires. En cas de pluraRté d'assoclža, ceax-ci nt, pruportionnellenieat au nombre de lurs actions, na droit pr&f&rontier a la souscripuan des actions de num&raire &nises nour réalser une Augmentation de capital. La collectivité des assoclés qu} décide f'augmuntatinn da capitai peut supprimer ce droit preférentitl de sauscriptlon, totalernent on partiefloment, er faveus d'nnc au phusleurs prraonnes dénommšes, dans Is rasiect des condidans prévuas par ia loi. En outre, charnuc assacté peut, sous certaines conditions, rendncer individuellement A t:e dr'olt pr&f&rcntiel ric sauscription. Le droit l'attributlon tfactions nuvalles, la suite de T'incorporuliou au capital de réserves. béntfices au primcs d'cnission, appartint au nu-proprlétaire, sous réserve des drofts de l'usufruitier. J-a valour dos apparlx cn naturc dait &tre sppr&ci& par un ou plusieurs Commissaires aux apports riommes sur requete par ie Frésideni dil Trilsonat do cammerce. Toute augmentation du capital par tlévation du montant nominal dles actions uxistarttes ne peut tra dccidée qu'avec le conscntemnt unanime des assaciés, a mins qn'elle ne soit róaliséa par incarporation do réserves, bénéfices ou primes d'&mission. Dans ce cas, la collectivit6 des associes delibere dans les conditians prevues pur Ies décisions ordinuires.
8.2. L/assosié uniguc -u, u cas de pluralit6 d'asaociés, In cnllcclivité des associ6s delibérant dans les conditions próvues paur lss éxisiuns cxtranrdinaires- psut aussi déllr uu nutoriser la zeduction t cepitai social our tele cause at le telle manire gne co soit, notainment pour canss do pertes ou par voie de rernboursement ou de rachat parttcls des actions, de r&duction de icur nombre on tle ieur valsur nominal&, Ic tont dans ies limites et sous les r&servcs fix&ra par la loi. An cas de pluralité d associés, Ia réduction de capital ric ponrra en aucan cas porier atlainte leur égalite La réuction du capital nn montaut inférieur au minimun Jégal n: pcut trc décitóe quc sous In condition suspensive d'une augmentation de capital destinée porter celui-ci au mojus al minimm icgal. a mins qus (a Sscielé ne sc uansforme en Societe d'hnc autre forme n'cxigoant pas un capital supérieur as capltal social apras sn réduction- A aefaut, tout int&resse paut demander en jnxtice la dissulution de la Saciété. Celk-ci ne pout Etre prononcée si, au Jour o Ie Tribnnal statue sir le fond, a regularisatiort a Gu lieu.
8.3. r.'associé unique -ou, en cas de pluralit& d'assuciés, ia collectivité des associés deliberant dans les couditians prévus pour ius décisions extraordinaires- peut &galemcnt décider amoftir tout ou pasfie dn cajitai sacial et substtucr aux actions de capltal des actions dc jonissance partiellemcnt m totalemont amarlica, ks iojt cn application des articles L. 225-18 et suiyanta du Cods de commerce.
8.4. Bufin, 1'zssocié nnique -ou, en cas de pluralit& d'assoclés, ia coflectivité dus associés décidant Pavginsntarion an la réduchoxt- peat dalépier aa Président les pouvoirs nkosssaires à Ieffet do reatiser cette modifikcation ri capital.
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIQNS
Lnrs d'émission dactions nouvelles, les nctisn5 de numéraira sont ouligatoirenaent libéres, la stuscrlption, dn montant minimal sxige par la ioi cr, le cas &chtant, de la totalite de la prime a'6tnission. fa lhération du surplus dit intervanir, cn une ou lusicu's fois, dans In data 16gal. Les actions souser'tes en nature doivent &tre libórees da la toralité kots de leur sonscription. es yursemerts pnuvent iriteryenir par cormpaneatio avec des créances liqailes at exigibles sur Ia Saci&te.
ARTICLE 10.FORME DES ACTIONS Les actions émises par la Saciété vrl obligatuirrment la formc nominntive. Elles sornt indivisihfes l'égard da la Soctete. Elies donnent Hieu a une inseription a sm cnmpte ouvert par la Société zu num dl chaquc associ& dans Jes conditions ct selon las utotlafités rêvues par la loi st ies rglattinta en vigueu. Ala demando d'un associê, une attestaton d'inacriplkn en compts Isi scra délivree per la Sociéte. Lorsque los conditions légnles sont réunies ot cn cus de pluralité d'associé, In Sociéné peut cr& des actions & lividende prioritaire sans drott de vote.
S
La collcctivité des assnciés delibérant dana les conditiou* prôvacs pour Ies decisionx cxtraurdinaires peat, a tout noxnent, d&cider an autorircr ic tachat das actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 10.FORME DES ACTIONS Les actions émises par la Saciété vrl obligatuirrment la formc nominntive. Elles sornt indivisihfes l'égard da la Soctete. Elies donnent Hieu a une inseription a sm cnmpte ouvert par la Société zu num dl chaquc associ& dans Jes conditions ct selon las utotlafités rêvues par la loi st ies rglattinta en vigueu. Ala demando d'un associê, une attestaton d'inacriplkn en compts Isi scra délivree per la Sociéte. Lorsque los conditions légnles sont réunies ot cn cus de pluralité d'associé, In Sociéné peut cr& des actions & lividende prioritaire sans drott de vote.
S
La collcctivité des assnciés delibérant dana les conditiou* prôvacs pour Ies decisionx cxtraurdinaires peat, a tout noxnent, d&cider an autorircr ic tachat das actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTION$
ARTICLE 12. CLAUSE D'AGREMENT
Sauf lorsquc la Socitt6 na :nmporte ytt'ur seui associ6 ou que la ccssion est x&alisée au profit d'un associs, (unter i cosious d'actions aont soumises la procedurs d'agrément suivanta
12.1. Les cossions d actions rntre asscis ptuvent etre effecluées libroinent. Préalablcment a louia autre cession, l'associó cédant doit notifisr an frsidont ds fa Societe son projor de cession, en indiquant P'identit du cosslonndira prcsatnti, Ic nonilsre de titres dont la cession est. anvisagé et las conlitions de la ccssion piojatée, notanmant Is prix convenn ou la valcur rotenue.
12.2. Cetle notitication cst transinisc par le Président & tous ls_associés. at la deoisiun d agr6nent ou de refus d'agrenent doit intervenir daus un.d&lai d SOIXANTE (60) jours compter de la dernande du c&dant. A dšfaut de reponse daris cc delai, l'agrenent est consulšré comme donnt. La decfrion d'agrement. ou de tefus d'suremaur cst prisc par T'associé unique on an cas de pluralilé d'associés, par decision de la colletivite des associés dlélihórant dans ies conditions prévnes pour Jis decisions axtiaordinat irex. Ello n'a pas a &trc motivee.
I2.3. Hn cas d'agrément. la ccssion projeteo ast réaliste par l'associe aux condilons mentionnées dans sa dematkle P'agrément.
124. En cas de refus d'agrémcnt, io cédant dolt, dans n dêlai da QUINZE (15) jonrs a compter de la potificution de la décision de rafas d'agrénent, indiguor & la Socisté, pat lettre recommandex avcc denande d'avis do réccption ou par acte extrajudiciaire il enlend Tanoncer a con projet de cession. Ic défaut de réponso dans ce deiai équivaut une renonciation de l'associó a son projet.
125. Si le cdant na renonst pas a son projat de ression, le Président doit, dans un džlai de TROIs (3) inois a compter de l notification de la decision de refus d'agrénent :
- aait falre acqudrir les actious dont Ia casslon stait envisagee pur un on plusiaurs ascociés dastgnes par in collectivité des associes deliberant dus les cunditions prevnus ponr ics decisions exiraordinairos - solt proceder clle-meme a ce rachat. Elle doit, dans ce cas et dans ics S1X (5) mois dudit Tachat, ceder ces actions ou ica aninuier dans le cadre d'ont rtduction de son capital social.
Le prix te rnclat des netions du cédant est lixé d'un conmun acxnrd. Pn cas ds désaccurd, le Itix c rachat est tleterininé dans les conditions prévnes Tarticle 1843-4 din Code civil. St, aPexpiratinn de ce dêlai de TROIs (3) tuois. le rachat n'esi pas réafis6, l'agrément sst cansidéré comm donn6. Toutufois, ce detai pent &tre piolonpé par ordonnance dn Président d Trihnpal de coninicrce stafuant ca fa formne das rét&rés, sans rccuits passible, le codant ct ic cessionnaire dninent appelés. La cessiout au nom din su des acquéreurs désign&s ar les associés cst régulatisée pat un ordre de vireincnt signe du cedant on, & defaut, du Pr&sident do ia Socitté, qui le natiticra au cédant dlans lus Iff (8) jours ds sa date, avec invitation se présenter at sige rocial pour recovoir Ic prix de ceasion, qai nn sera pas prodnctif dintértts.
12.6. Toute cexsion d'actions intarvenue en violation des dispostions ci-dessus est nulle.
12.7. Ces dispasitians sont apulicahles en cas &e succcssion on dc liquidation de commnnauté de biens entt't &onx. Elus sont &galenent applicablos ct caa dappxrt en sociot6, d'apport pertiol d'actif, de Fusion ou de scisston. lles pelvent aussi s appliqder ja cession de l'usufruit oa de In mus propriet& dactions, a in &ssion aes drsits altiution en cas d'augmentatinn de capital par incorporation de r&nerves primcs d'&rrrission au bónófices, ainsi qu'en cas de cession do druits He souscription a une augucntation de capitai par voia d apporis eu nuanerair ou de Tenonciation individuclle a droit de sonacriplion en favcur de persomes dfmommees. La clause d'ngréuent, objet du préscnt articie, est antin applioable a toute cession de valunts mobiliras &rises pat la Societé, donsnant vacation ou pouvant donncr yocatios : rccevoir, a tout moment ou a terme, dcs actions de la Sacidté. La pr&senle clause d'ugrément nc peui @re supprtmée ou modifiée gu'a Funanimité dcs &ssoci&s.
12.1. Les cossions d actions rntre asscis ptuvent etre effecluées libroinent. Préalablcment a louia autre cession, l'associó cédant doit notifisr an frsidont ds fa Societe son projor de cession, en indiquant P'identit du cosslonndira prcsatnti, Ic nonilsre de titres dont la cession est. anvisagé et las conlitions de la ccssion piojatée, notanmant Is prix convenn ou la valcur rotenue.
12.2. Cetle notitication cst transinisc par le Président & tous ls_associés. at la deoisiun d agr6nent ou de refus d'agrenent doit intervenir daus un.d&lai d SOIXANTE (60) jours compter de la dernande du c&dant. A dšfaut de reponse daris cc delai, l'agrenent est consulšré comme donnt. La decfrion d'agrement. ou de tefus d'suremaur cst prisc par T'associé unique on an cas de pluralilé d'associés, par decision de la colletivite des associés dlélihórant dans ies conditions prévnes pour Jis decisions axtiaordinat irex. Ello n'a pas a &trc motivee.
I2.3. Hn cas d'agrément. la ccssion projeteo ast réaliste par l'associe aux condilons mentionnées dans sa dematkle P'agrément.
124. En cas de refus d'agrémcnt, io cédant dolt, dans n dêlai da QUINZE (15) jonrs a compter de la potificution de la décision de rafas d'agrénent, indiguor & la Socisté, pat lettre recommandex avcc denande d'avis do réccption ou par acte extrajudiciaire il enlend Tanoncer a con projet de cession. Ic défaut de réponso dans ce deiai équivaut une renonciation de l'associó a son projet.
125. Si le cdant na renonst pas a son projat de ression, le Président doit, dans un džlai de TROIs (3) inois a compter de l notification de la decision de refus d'agrénent :
- aait falre acqudrir les actious dont Ia casslon stait envisagee pur un on plusiaurs ascociés dastgnes par in collectivité des associes deliberant dus les cunditions prevnus ponr ics decisions exiraordinairos - solt proceder clle-meme a ce rachat. Elle doit, dans ce cas et dans ics S1X (5) mois dudit Tachat, ceder ces actions ou ica aninuier dans le cadre d'ont rtduction de son capital social.
Le prix te rnclat des netions du cédant est lixé d'un conmun acxnrd. Pn cas ds désaccurd, le Itix c rachat est tleterininé dans les conditions prévnes Tarticle 1843-4 din Code civil. St, aPexpiratinn de ce dêlai de TROIs (3) tuois. le rachat n'esi pas réafis6, l'agrément sst cansidéré comm donn6. Toutufois, ce detai pent &tre piolonpé par ordonnance dn Président d Trihnpal de coninicrce stafuant ca fa formne das rét&rés, sans rccuits passible, le codant ct ic cessionnaire dninent appelés. La cessiout au nom din su des acquéreurs désign&s ar les associés cst régulatisée pat un ordre de vireincnt signe du cedant on, & defaut, du Pr&sident do ia Socitté, qui le natiticra au cédant dlans lus Iff (8) jours ds sa date, avec invitation se présenter at sige rocial pour recovoir Ic prix de ceasion, qai nn sera pas prodnctif dintértts.
12.6. Toute cexsion d'actions intarvenue en violation des dispostions ci-dessus est nulle.
12.7. Ces dispasitians sont apulicahles en cas &e succcssion on dc liquidation de commnnauté de biens entt't &onx. Elus sont &galenent applicablos ct caa dappxrt en sociot6, d'apport pertiol d'actif, de Fusion ou de scisston. lles pelvent aussi s appliqder ja cession de l'usufruit oa de In mus propriet& dactions, a in &ssion aes drsits altiution en cas d'augmentatinn de capital par incorporation de r&nerves primcs d'&rrrission au bónófices, ainsi qu'en cas de cession do druits He souscription a une augucntation de capitai par voia d apporis eu nuanerair ou de Tenonciation individuclle a droit de sonacriplion en favcur de persomes dfmommees. La clause d'ngréuent, objet du préscnt articie, est antin applioable a toute cession de valunts mobiliras &rises pat la Societé, donsnant vacation ou pouvant donncr yocatios : rccevoir, a tout moment ou a terme, dcs actions de la Sacidté. La pr&senle clause d'ugrément nc peui @re supprtmée ou modifiée gu'a Funanimité dcs &ssoci&s.
ARTICLE 13, DRDITS ET OELIGATIONS ATTACHES AUX AGTIONS
13.1. Tonte action, en T'abscncc de catôgaries d'actions, ou toute actiort dl'une mmo ualégotie d'actions dans k cas contraire, donne droit a une parl nette proportonuclle a in quotite dc capital qu clie represente dans tes bsnéfices tt r&scrves on dans l'actif social iors de toute diatribution, amorissement ou réparfilinn, au conrs de la vie de la Société comme en cas de liquidation, Le cas échéent, ct pour parvenir a ce resullat, i cat fait anasse de kautes exonérations fiscalus comme de tontes taxalions ponyanl &tre prises tn charge par la Suci&ls auxquclles ces distributions, amortissements ôu répartitions pourraient dunner fieu. Ler associts ne sont responsables da passif svial cpu'a concurrece de ieurs apports.
13.2. Tout associt dispose notammeat des droits suivanls, cxtrccr dans les conditions et sous les évtntaclias restrictions l6gulca et r&gicnentaires :
- droit préféronticl de sonscription aux angmntations lc capital on aux émissions d'obtigations couvertibles en actions : - drait & Finformation perinanenie ou préalable sux consultations individuclles ou cojlectives ; - druil da puscr dns questions &crites avant toutc cousultation individuelle a collective ou, deux lais par an, sur'tont fait dc natio & copixuettre la continuite de Texploilation : - d'alt de récaser iss Commissaires aux comptes.
13.3 Chaque action doruc cn ontre le droit au vote et la rcpr&scutation dans ies consuitatinas cnllectives. Le droit dc vot attachó anx actiarss dc capital ou de juuissance cst proportionnel 1a quotit d capital qu'elles ropr&scntent ct chaque action doans droit a une voix.
13.4, Les dlroits ct obligations suivet l'nctian quel gu'en soit te titulaire. La proprleté d'unc action compotte de plaln droit adhésion anx statnts de ln Suciété, aax d&cisions individuelles de rassoci& uniquc ct, ic cas échéant, aux decisions de la collextivite des assocics. Chaque fois qu'il sera nécessaine tle posséder pinsicurs actions pour cxercer un droit quelcongue, notarnmcut en cas d'echange, &e recrnupcrocnt ou datiributlon de titros, lors dune augmeistation au d'une réduction de capital, dine fuslon o de taute Rutre apératiox, les associts prss&dant un nunbre d'acuous inf&icur a celui requis ne pcuvent cxercer ca droft qu'a In coxdition &c faire lour nffaire persannelle de iobtcation du nombro dacions ISecossalres.
13.5. Los crérciers, ayants droil au autres rcpr&sontants dcs assotlés ne peuvent, sous ueique pretexte que cc soit, requérir l'appasitior k sccliés sur les biens et vaJcurs dn la Sociéte, ni en demander le partage ou la ficitation : is doiveat s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions individuclles de l'associ& uniqne ca a coliles fa collectivite des associés.
13.2. Tout associt dispose notammeat des droits suivanls, cxtrccr dans les conditions et sous les évtntaclias restrictions l6gulca et r&gicnentaires :
- droit préféronticl de sonscription aux angmntations lc capital on aux émissions d'obtigations couvertibles en actions : - drait & Finformation perinanenie ou préalable sux consultations individuclles ou cojlectives ; - druil da puscr dns questions &crites avant toutc cousultation individuelle a collective ou, deux lais par an, sur'tont fait dc natio & copixuettre la continuite de Texploilation : - d'alt de récaser iss Commissaires aux comptes.
13.3 Chaque action doruc cn ontre le droit au vote et la rcpr&scutation dans ies consuitatinas cnllectives. Le droit dc vot attachó anx actiarss dc capital ou de juuissance cst proportionnel 1a quotit d capital qu'elles ropr&scntent ct chaque action doans droit a une voix.
13.4, Les dlroits ct obligations suivet l'nctian quel gu'en soit te titulaire. La proprleté d'unc action compotte de plaln droit adhésion anx statnts de ln Suciété, aax d&cisions individuelles de rassoci& uniquc ct, ic cas échéant, aux decisions de la collextivite des assocics. Chaque fois qu'il sera nécessaine tle posséder pinsicurs actions pour cxercer un droit quelcongue, notarnmcut en cas d'echange, &e recrnupcrocnt ou datiributlon de titros, lors dune augmeistation au d'une réduction de capital, dine fuslon o de taute Rutre apératiox, les associts prss&dant un nunbre d'acuous inf&icur a celui requis ne pcuvent cxercer ca droft qu'a In coxdition &c faire lour nffaire persannelle de iobtcation du nombro dacions ISecossalres.
13.5. Los crérciers, ayants droil au autres rcpr&sontants dcs assotlés ne peuvent, sous ueique pretexte que cc soit, requérir l'appasitior k sccliés sur les biens et vaJcurs dn la Sociéte, ni en demander le partage ou la ficitation : is doiveat s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions individuclles de l'associ& uniqne ca a coliles fa collectivite des associés.
ARTICLE 14.INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions satt iudivisiblas a l'egard de In Societé. Les associ6s propri6taires iudivis dactions sont tcnus de se faire reprósentor aupr&s de la Sacité par f seul dentre cux, considre comme seul propuittaire, ou par un maadataire unique; cu cas de d&saccuri, le imandataire nnkc pent etre désigne a in dunraudc de l'indlvisaine le plus tliligent. La d&siguatlon da ropréscntaut de Iindivisian doit tro notitiée a la Soclété dans les mcilleurs tt&lais si, au plus tard, dans Je mois de la survenarsce de T'indivisinn. Toutc modification dats la personne du ropréscntant de l'indivssiou n'tura deffet, vis-a-vis ts la Socité qu'a i'expiration Yun dšial d'N (i) mois coinpter de sa natification a la Soci&té, justifiant de in régularitê de la inodificatin interyenuo.
ARTICLE 1 5. NUEPROPRIETE USUFRUIT
15.i. Sauf couventiou contrairo notifiée a la Societé, l6 droit de vote apparticnt a lusufrultier dans les d&cisians collectives ordinaires ot extraordinaires. Toute convention modifiaut cctte réparduon du droit de vote doit &tre notifiés par lettre rerommandéc avuc dcmauda d'avis de réceptiom ou par acte extraindiciairc a la $aci&te. Dans tous los cas, le nupropriétaire ou l'usufruitior priv& an droit de vate a ie droit de yariciner aux décisions individuelles au collectivus.
15.2. L'sxcrcice dn droit pr6férentiel de souscription aux actions nouvellcs de numéraire ot celui du droit d'attribution d'actians gratultes estréglé, en l'absense do corventtons speciales eutrc las parties, celon les disposItions snivantes : Ix droit préferenticl ae sonscription ainsi qne le droit d'attribution d'actions gratuites appaticnnent au nu-proprietaire. Si colui-ci yend ses droits, les sommes provenant de cetie desslon, ou les bieus acauis par Iui a moyen de ccs sommes, sont soumis a tisufruit. L& nn-propritaire ast rôput avoir nêglige d'excrcer le drolt pr6férentiel de sousuripton Iorsquil n'a ni souscrit d'actions nouvelies, ni vendu les droits de souscription HUIT (8) jonrs avarit l'expiration du delal d'exercicc dc ce drait. Il cst &galcment reputé avoir néglige d'exercer le droit d'attribution lorsqnil n'a ni demande cette attribution, ni vondu las droita TROIS (3) ranis aprs le dóbut des opérations d'altribution. Lusufruiffer, dans los dcux cas, peut alors so substituer au nu-proprtétaire pour cxercer soit le droit te souscription, soit le dtoit a'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernior cas, le uu-propriétaitc peut xiger I reniploi dos somines provenant de la cession : les bicns ainsi acquis sont soumis a usufruit. Los attious nouvelles apparticnnent au pu-propri6taire pour la nuc-praprišté et Iusufroitier pour l'asafinit. Tontefois, en cas dc versemerts de fonds par le na-proprietaire ou P'usulruitier, pour réaliser on jafaire une souiscription on une attributiox, lcs acticns nouvelles 'appariannent au nu-propriétaire ct à l'usufruitier qn'a concurrence de la valeur dos droits de souscription ou d'attribution : le surpius dos astions nouvellas appartient en pleinc propriéte a la persounc gui a ve'sé les fond&. Erf cas do temise en gage par un associ6 de scs actons, l'associé débitrur continuc de Tepresenter acul Icsdites actions.
TITRE !! REPRESENTATION DE LA SOCIETE - DIRECTION
15.2. L'sxcrcice dn droit pr6férentiel de souscription aux actions nouvellcs de numéraire ot celui du droit d'attribution d'actians gratultes estréglé, en l'absense do corventtons speciales eutrc las parties, celon les disposItions snivantes : Ix droit préferenticl ae sonscription ainsi qne le droit d'attribution d'actions gratuites appaticnnent au nu-proprietaire. Si colui-ci yend ses droits, les sommes provenant de cetie desslon, ou les bieus acauis par Iui a moyen de ccs sommes, sont soumis a tisufruit. L& nn-propritaire ast rôput avoir nêglige d'excrcer le drolt pr6férentiel de sousuripton Iorsquil n'a ni souscrit d'actions nouvelies, ni vendu les droits de souscription HUIT (8) jonrs avarit l'expiration du delal d'exercicc dc ce drait. Il cst &galcment reputé avoir néglige d'exercer le droit d'attribution lorsqnil n'a ni demande cette attribution, ni vondu las droita TROIS (3) ranis aprs le dóbut des opérations d'altribution. Lusufruiffer, dans los dcux cas, peut alors so substituer au nu-proprtétaire pour cxercer soit le droit te souscription, soit le dtoit a'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernior cas, le uu-propriétaitc peut xiger I reniploi dos somines provenant de la cession : les bicns ainsi acquis sont soumis a usufruit. Los attious nouvelles apparticnnent au pu-propri6taire pour la nuc-praprišté et Iusufroitier pour l'asafinit. Tontefois, en cas dc versemerts de fonds par le na-proprietaire ou P'usulruitier, pour réaliser on jafaire une souiscription on une attributiox, lcs acticns nouvelles 'appariannent au nu-propriétaire ct à l'usufruitier qn'a concurrence de la valeur dos droits de souscription ou d'attribution : le surpius dos astions nouvellas appartient en pleinc propriéte a la persounc gui a ve'sé les fond&. Erf cas do temise en gage par un associ6 de scs actons, l'associé débitrur continuc de Tepresenter acul Icsdites actions.
TITRE !! REPRESENTATION DE LA SOCIETE - DIRECTION
ARTICLE 16, PRESIVENT
16.1..catut du P'resideot
La Socieiê cst représantéc ct dirigéc par un Président, persopno physiqut: ou moraie, associé ou non de la Sociste. La personne morale Président ost représentée par son représentant 1égal sauf si, lars de sa norination ou a tout momene en cours de mandat, elle téxigne nne personne spécialement hailité a la représenter cu quatité de représentant. J.orsqu'une personne morale est nomm& Président, ses dirigeants sont sotnis aux m@nes couditions rt obligations el onconrent ics in&mes responsabiités civile et pénale qus s'ls Staiont Président en laur propre nom, sans prejudicc de la responsabilite solidaire do it personne morale u'tis dirigent. Les raglcs fixant ia responsabilité des memhres du Conseii dudninistration des Soclétés anonymes sont applicablcs an Présidant dr. la Souieté. Le Présiicnt personne physiqus, ou le représentant de la noune morale Présidcnt, pcut tre lie la Sociaté ar b contrat de travail conditlon que ce contrat vorrespondo & un ernploi sffectif
1é.2._ Nomination et cessation des tonctions du Présirdent
16.2.1. Le Prósidcnt cst nonuue, ronouvelé ou remplacé par une décision individuollc de l'assoclé unique ou, en cas de pliralite d'associts, par nnc d&cision de la collectivité dcs associés dlibtrant dats les condiinns prévoes panr les dévisions brrinaires. Le Presiient est d6signe por unc dur& limitée ou non, la durée de son manrtat élant fixée par la decision qui macad: sa nomination.
16.2.2. Les foutions dc Président pr:natt tin solt par le &cs on la dissolution, la dónission. la &vocation, l'exptration e son mandat, soit par l'suverture son enconire dune procédure de redressenent ou cle liquidation judiciaircs.
Le Président puut démissionner de son mandat sous ressrve ds respeclor tn pravis d'UN (1
pluralite d assogi&, lors de ia consuitation de Ia callectivité des associés- qui anra a statuer sur Ie ramplacement du Président démissionnaire.
de plurafit& d'associes, a chaque associé'par lethre recommandee avec demande a'avis de réception. I sera reputê démssionpaire dóffice au jour de fouvertore à son enconire d'une procšdura de redrassemant ou de llquidatlon judiciaires.
Le Président sst révocable & tout moment par décision da l'assacié unigue ou, en cas de pluralité d associés, par décision de la collectivité das associés delibérant dans les conditions pievues pour les décisions ordinaires.
En outre, r cas de pluralité d'associés, le President est révacable par le Tribtinal da commerce pour cause 1égitime, a la demande de tont associé.
I sera en Qutre revôqué de plein drolt, sans tutte formalite : S'i sagit.d'une personna physigue, tn cts de mise en tuielle ou en onratelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnatfon a nne interdiction de gestion Sti s'agit d'une peréome morale, en cas de dissolution, de redressernent ou da liquidation judiciaire.
La révocation du Présidant ne peut, an aucun cas, ouvrir droit au versement pas la soctet& dinderanitê de cessation de fonótions, sous réserve des dispsitions légales applfóablas.
I&.3..Rémunération du Président
Le Président peut recevoir una r&raun&ration en compensation de la rasponsabilitê st ds la charge ntachee a ses fonctions, dont les modalites de fixation et de rglerient sont déterminées par un décision de Iassocié aniquc u, an cas de phralitê d'associés, par une dtcision de ia collectivité des assactés dlibórant dans ies canditions prévuos pour les decisions ordinaires, Caite remun@ration pent natarnment consister en un traitoment fixe u proportionncl, on a ia fois fixe #t proportionnel au béntfica ou au chiffrc d'affaires. Bn outre, fe Président est rembourse de ses frais de représentation at de déplaceraent sur juatification. Cette rémup&ration et ces frais sont comptabilisés on frais génraux de Ia Sociaté.
164 Pouvoirs da Président
1. Dans les rapporis avec les tiars, le Président représante la Socitté et estainvesti-des panvoirs Ies plus elendus, sausula sénlarexception des déoisions qui sont, par l'affet de la li, du la pomp&teuce cxclusive d'une d&cision collactive des assadies et darcelles que les statuts r&servant a un autre organe gua fe President, pour agir en tonte circonstance au nom da ia Societe dans les limltes de l'abjet social. La President sera, conform&ment a l'article L 432-6 du Code du travail,1'organt social anpr&s duquel les delégnés dn Comaite d'entreprise exercent ies draits d&finis par ce meme article. Le Président est autorisé, sous sa responsabilit&, a consentir toute delégation de pouvoirs pour una on plusisurs operations on catégories d'operation$ determinées ct a se substituer
Toulefois, lorsque l Société ue comprte qu'un seui ssocié, le Président ne peut dšléguer un antre prgarfe au une autre personne Je pouvair darršter las comptes arnnels le cas éhéant ies comptes consolidés, tt le rapport de gestion a presenter & l'approbation de l'assocté uniqus.
2. Les ašsocies ait lt possibilité, dans un raglanient intérisur, d'apporter des limitations xux pouyolrs du Prêsident et de soumettre rtains aotes au opérations afautorisation prônlable u Comita de Direction.
3. En application de l'article 1161 alinéa 2 du Code Civil, le Président est autorisé :
dans un méme contrat, à agir pour le compte de la Société et pour celui d'une ou de plusieurs autres parties au méme contrat, directement ou indirectement : à contracter pour son propre compte, directement ou indirectement, avec la Société qu'il représentera par ailleurs au méme contrat en sa qualité de représentant légal.
16.5...Autt'es.dirigcants
Sur la proposition dn Président, l'assacié uniguc on, cn cas de phuralité d'associés, Ia collectivitê des assócies d6libérant dans ies conditions prévues pour Ies décisions ardinaires, peut nomnsr un o plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ôu morales, auxquels peut @tre confere le titre de Dircoteur Genéral. La décision qui pracede & leur nomnation fixe l'étendue de leurs pouyoirs at Ieur confere ie cas tohóant, un pouvoir de représentation de Ilt Soclete vis-a-vis des fiers.
Lcs dirigeants sont révocables A tout mnuezt par l'assosit uniquc ou, cn cas de [lutalit d'sssocies, par In uoilectivié dlen associ&s dklib&nut dans les conlitions pr2vaes pour las Heistons ordinattes, sur la proposition rlu Prksident. En cas de d&miasion ou de r&vocatan de ce dernrr, ils canscrvent curs foncllons st Iours attribations juaga la nornination du notvena Présfdent. Les rlispositions statutalres relativas a la cessation des fonctions du Président, la fixation de sa reanntrarion et a la ólógation le certains pouvoirs, sont applicabJes sux anlres dirigoants. Ces derniers peuvent, n im&na titre que le Président, corauler leurs foactions de direction avec un contrat dc travail,
ARTIGLE 17. CONVENTIONS REGLEMFNIFES
Sous reserve des dérogations prévues & l'article I..227-10 du Code de comnorcc lorsque la Soci@té ue comprend qu'un seul associé, lo conmissaite aux comptes ou, s'il ncn a pas été désigué, le president de la Société, présouto aux associes un rapport sur Ics convcntions intervcnuas directernent ou par personuc intarposée entre la Société et son présidlcnt, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supricure & 10 % ot, s'il s'agil d'une soci6té associée, ia socitté la contrôlant au sens de l'articlo L.233-3 du Code de commercc, et qui ne portent pas sur dcs operations courantes et conclues a des conditions nouinalcs.
Les associés statuent chaque année, dans le cadre d'une décision collective, sur ces conventious, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes ou diu prêsident de Ia Socicté sur lesditos conventions.
Les dispositions qui précdent ne sunt pas applicables aux opérations portant sur des opórations couantes et conclues a des conditions normalcs, "
La Socieiê cst représantéc ct dirigéc par un Président, persopno physiqut: ou moraie, associé ou non de la Sociste. La personne morale Président ost représentée par son représentant 1égal sauf si, lars de sa norination ou a tout momene en cours de mandat, elle téxigne nne personne spécialement hailité a la représenter cu quatité de représentant. J.orsqu'une personne morale est nomm& Président, ses dirigeants sont sotnis aux m@nes couditions rt obligations el onconrent ics in&mes responsabiités civile et pénale qus s'ls Staiont Président en laur propre nom, sans prejudicc de la responsabilite solidaire do it personne morale u'tis dirigent. Les raglcs fixant ia responsabilité des memhres du Conseii dudninistration des Soclétés anonymes sont applicablcs an Présidant dr. la Souieté. Le Présiicnt personne physiqus, ou le représentant de la noune morale Présidcnt, pcut tre lie la Sociaté ar b contrat de travail conditlon que ce contrat vorrespondo & un ernploi sffectif
1é.2._ Nomination et cessation des tonctions du Présirdent
16.2.1. Le Prósidcnt cst nonuue, ronouvelé ou remplacé par une décision individuollc de l'assoclé unique ou, en cas de pliralite d'associts, par nnc d&cision de la collectivité dcs associés dlibtrant dats les condiinns prévoes panr les dévisions brrinaires. Le Presiient est d6signe por unc dur& limitée ou non, la durée de son manrtat élant fixée par la decision qui macad: sa nomination.
16.2.2. Les foutions dc Président pr:natt tin solt par le &cs on la dissolution, la dónission. la &vocation, l'exptration e son mandat, soit par l'suverture son enconire dune procédure de redressenent ou cle liquidation judiciaircs.
Le Président puut démissionner de son mandat sous ressrve ds respeclor tn pravis d'UN (1
pluralite d assogi&, lors de ia consuitation de Ia callectivité des associés- qui anra a statuer sur Ie ramplacement du Président démissionnaire.
de plurafit& d'associes, a chaque associé'par lethre recommandee avec demande a'avis de réception. I sera reputê démssionpaire dóffice au jour de fouvertore à son enconire d'une procšdura de redrassemant ou de llquidatlon judiciaires.
Le Président sst révocable & tout moment par décision da l'assacié unigue ou, en cas de pluralité d associés, par décision de la collectivité das associés delibérant dans les conditions pievues pour les décisions ordinaires.
En outre, r cas de pluralité d'associés, le President est révacable par le Tribtinal da commerce pour cause 1égitime, a la demande de tont associé.
I sera en Qutre revôqué de plein drolt, sans tutte formalite : S'i sagit.d'une personna physigue, tn cts de mise en tuielle ou en onratelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnatfon a nne interdiction de gestion Sti s'agit d'une peréome morale, en cas de dissolution, de redressernent ou da liquidation judiciaire.
La révocation du Présidant ne peut, an aucun cas, ouvrir droit au versement pas la soctet& dinderanitê de cessation de fonótions, sous réserve des dispsitions légales applfóablas.
I&.3..Rémunération du Président
Le Président peut recevoir una r&raun&ration en compensation de la rasponsabilitê st ds la charge ntachee a ses fonctions, dont les modalites de fixation et de rglerient sont déterminées par un décision de Iassocié aniquc u, an cas de phralitê d'associés, par une dtcision de ia collectivité des assactés dlibórant dans ies canditions prévuos pour les decisions ordinaires, Caite remun@ration pent natarnment consister en un traitoment fixe u proportionncl, on a ia fois fixe #t proportionnel au béntfica ou au chiffrc d'affaires. Bn outre, fe Président est rembourse de ses frais de représentation at de déplaceraent sur juatification. Cette rémup&ration et ces frais sont comptabilisés on frais génraux de Ia Sociaté.
164 Pouvoirs da Président
1. Dans les rapporis avec les tiars, le Président représante la Socitté et estainvesti-des panvoirs Ies plus elendus, sausula sénlarexception des déoisions qui sont, par l'affet de la li, du la pomp&teuce cxclusive d'une d&cision collactive des assadies et darcelles que les statuts r&servant a un autre organe gua fe President, pour agir en tonte circonstance au nom da ia Societe dans les limltes de l'abjet social. La President sera, conform&ment a l'article L 432-6 du Code du travail,1'organt social anpr&s duquel les delégnés dn Comaite d'entreprise exercent ies draits d&finis par ce meme article. Le Président est autorisé, sous sa responsabilit&, a consentir toute delégation de pouvoirs pour una on plusisurs operations on catégories d'operation$ determinées ct a se substituer
Toulefois, lorsque l Société ue comprte qu'un seui ssocié, le Président ne peut dšléguer un antre prgarfe au une autre personne Je pouvair darršter las comptes arnnels le cas éhéant ies comptes consolidés, tt le rapport de gestion a presenter & l'approbation de l'assocté uniqus.
2. Les ašsocies ait lt possibilité, dans un raglanient intérisur, d'apporter des limitations xux pouyolrs du Prêsident et de soumettre rtains aotes au opérations afautorisation prônlable u Comita de Direction.
3. En application de l'article 1161 alinéa 2 du Code Civil, le Président est autorisé :
dans un méme contrat, à agir pour le compte de la Société et pour celui d'une ou de plusieurs autres parties au méme contrat, directement ou indirectement : à contracter pour son propre compte, directement ou indirectement, avec la Société qu'il représentera par ailleurs au méme contrat en sa qualité de représentant légal.
16.5...Autt'es.dirigcants
Sur la proposition dn Président, l'assacié uniguc on, cn cas de phuralité d'associés, Ia collectivitê des assócies d6libérant dans ies conditions prévues pour Ies décisions ardinaires, peut nomnsr un o plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ôu morales, auxquels peut @tre confere le titre de Dircoteur Genéral. La décision qui pracede & leur nomnation fixe l'étendue de leurs pouyoirs at Ieur confere ie cas tohóant, un pouvoir de représentation de Ilt Soclete vis-a-vis des fiers.
Lcs dirigeants sont révocables A tout mnuezt par l'assosit uniquc ou, cn cas de [lutalit d'sssocies, par In uoilectivié dlen associ&s dklib&nut dans les conlitions pr2vaes pour las Heistons ordinattes, sur la proposition rlu Prksident. En cas de d&miasion ou de r&vocatan de ce dernrr, ils canscrvent curs foncllons st Iours attribations juaga la nornination du notvena Présfdent. Les rlispositions statutalres relativas a la cessation des fonctions du Président, la fixation de sa reanntrarion et a la ólógation le certains pouvoirs, sont applicabJes sux anlres dirigoants. Ces derniers peuvent, n im&na titre que le Président, corauler leurs foactions de direction avec un contrat dc travail,
ARTIGLE 17. CONVENTIONS REGLEMFNIFES
Sous reserve des dérogations prévues & l'article I..227-10 du Code de comnorcc lorsque la Soci@té ue comprend qu'un seul associé, lo conmissaite aux comptes ou, s'il ncn a pas été désigué, le president de la Société, présouto aux associes un rapport sur Ics convcntions intervcnuas directernent ou par personuc intarposée entre la Société et son présidlcnt, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supricure & 10 % ot, s'il s'agil d'une soci6té associée, ia socitté la contrôlant au sens de l'articlo L.233-3 du Code de commercc, et qui ne portent pas sur dcs operations courantes et conclues a des conditions nouinalcs.
Les associés statuent chaque année, dans le cadre d'une décision collective, sur ces conventious, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes ou diu prêsident de Ia Socicté sur lesditos conventions.
Les dispositions qui précdent ne sunt pas applicables aux opérations portant sur des opórations couantes et conclues a des conditions normalcs, "
TITRE iV DECISIONS COLLECTIVES OU INDIVIDUELLES CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE " 8. DECISIONS DE l'ABSOCIE UNIQUIE OU DE LA GOLLECTIVITE DE$ASSOCIE&
18.I. En nas de pluralite d assus&ks
Les dlenisions coliectivos des associés peuvent Stre prises cn réunion au sitge noclal ou en tout Hcn indiqu& dans la convoration, par voie de consuitation par correspondance karite ou electranique, an par teleconférence audiovisucile, a Pheure fixee par Pinitlatenr de la convacation, ou encora résulter dlu vousenlenent unamime des associés exprim6 dans un acte.
18.1.1. Convocation der ssocies
Les assncies sont convugués, soit par le Preddcut, soit par un maulattire désigné por le President Su Trisunal de Commerce statuant an ia forme dcs r6fér&s a la demanle d'un ou plusinurs associér représentau nu moins CiNQ POUR.CENT ( %) dn capital social. a Caramissaire aux romptas paut &galenicat provoqaer une consultation de la coliactivité riss associés dans les conditions ae forme et de delai atipulécs aux prεsenta statut, defaut de sonvocation desdits assoctés pa la Président a lexriralion d un d&ai de QUlnZ (1s)jouts a compter de In r&ccptinni par ce demicr d'urxa detnande de reuniun. La convocaliou vat faito par tous proc&des dr conmouioatiou &mitu ou tlechonique QUIN7E (15) jours avant sa date de in corsultntion, et mentionne le mode, le jour, Pheure dl l'ordre dn jour da la consultation. Lorsqns tous ies associés sont prósents n représsntku, les d&cisions collectiyes sónt prises valabioment snt convonsfim verbalc et sams delai.
18.1.2. Procmacion
Les assonišs peuver: se ftira représener aux délibórations rla l'suscrablée par un mandatalr. Eluque nandamlra pent disposer dun nombre illinit do nandats. Les landats penvont tre danns par tous prucsrl&s & communicnticn &crite ou &lectroniqus, En cas de contestation sr la vahdire dn rhandat conf&r&, ja charge de In preuve imoonbe a xulul qui se prdvaut siu l'ceplarité du manalat.
18.1.3. Davisions devamt kite prises collcctivement par as aasociéx Las associés ridbdrant collacliveinent sont sculs coinpetenls pon: proldre les decisins sirivatller *
10
- Nomination, renouvellament, révocalion du président ct, le cas échóant, du ou des autres dirigeants et fixation de Ieur rénunération ; - Approbation du contrat de travail du Président et des autres dirigeants : - Nomination et renouvellement des Commissaires aux camptes ; - Approbation des conntes annuels ct affectation des résultats ; - Approbation des conventions régiementées ;
b) - Extension ou modification de l'objet social ; - Transfert du sicge social en dehors du département ou d'un départemcnt limitrophe ; - Augmentation, amorlissencnt, réduction du capital, émission de toutes valcurs mobilieres pouvant entraincr immédiatement ou à terme une augmentation de capital ; - Opérations de fusion, de scission ou d'apport parliel d'actif soumis au régime des scissious dans Jes seuls cas prévus pat la loi - Transformatian, prorogation, dissolution et lquidation de la Société ; - Agrement ou modification des clauscs relatives a la transmission des actions, notamment ceiles relatives & l'agrément de toute cession d'actions ; - Toute modification des présents atatuts.
Les dtcisions vicécs an & a) ci-dossus sont qualilién d'ordinaires st tcllts yisóes an & b d'extaodinaires.
Toute autre d&rision rcleve dc ia comp&tence du Prtsident oa, le cas &chéant, des autres dirigeants, sauf dispositian contraire: do la Iot on des présents statats.
18.1.4. Maorite
Sauf dispastrions contraires de ta loi au des statuts, les decisians collectives sont adoptéet :
- la majarité des dcox ticrs (2/4) dua voix dont dispasent les assoclés prsents ott xeprsenté vnur tontes dtoisions extraordinaires: .. & la majorite simpla dea associ&s pr&aents ou reprtseutés pour toutcs Ias dšcisions ordinafres
Si cette majotte n est pas obtentia urs d'une premire rannion ou dun prcmire cansultation, les usscciàs peuvent eir: cotvoqnés u consukés uns: (icuxime fois et les dcisions sont alors valablement wdoptecs a la majorita sirupl: das voiz exprimées puur tontes fes déoisions ordinains, ct a ia majorit& das deax thers (23) des voi& cxprimés pour toutes rlcisions cxtraorinaires ous réserve tontafois qus cettc (ctxiene runion ou consustation ait jieu dana te dóiai maximal le deux (2) mais & compter de la premter.
Tousa décislon daduption on de mndification de clauses relatives la transmisstun des actions, notainment cellus relatives l'inaliénabilite tcs actions ou a Fagrôment de toute cession d actions, devra &tre prise a Puuanlmite dcs nasocis.
18.1.5.Procés-verbaux ou dates signés par les associts Les d6cisions dcs assocles résultent :
Sit d'un procsverhal ou d'on acte siane par 1enscrmble des associés : Sait d'une consultation écrite der associés Soit (Pnne reunion des assnciés an sige.ou en toat aatre cadrott indiqu dans Puvis de c:onvocation, a faquelic un. ou plusiours assouis peuvet parliciper par tons mnyens d comnmication, ndtamment par voie de visioconfermca nu i&léphoniquo.
Tous onoycns da tommunicalian peuvent tre utlisés dars l'cxpreasioa dut décisiaus.
En cas dn consultation δcrita, le Président adresse par tous hoyons, chaqur associt, & son deroter domicile connu de la'Socite, le texte des rojcts de resolntlons ropos&es offrant la possibilit6 anx associés &exprimat sur chaync r&solution ua vcte favorable u delavorable sor adoption cu sa votonté de s'abstenir. Le cas &chéant, Io President joint a cet envoi tous rayports et docoments qu'il jtgo nércsxafres a l'iniormation dcs associés Ceux-ci disposent d'rn delai maximal de QUINZE (15) jours a comptcr de la date d r&ccpuon des projets dc résolatians, pour tmethra lear vote &orlt et P'adresstr aa Pr6sident & P'sdresse du sige social at ct, par tous noyens de comnanicaion (iatre simpk ou rccommanien. tél&copia...y. Tout associe qni n' pax r&pondn dans ce delai le QUINZE (13) joars est considtré couma s'etant absteni et ne sera pas pris en toupte pour le calcni d: Ja majorité.
11
cas échóant, fa date de la corsaltatiou, Iidehtitê dcs assoriés presebt, réputés préserrts on représentés et sle leurs mandataires bu la renise de chaque nssovié. ler tiocuments ct rapporfs sounis a liscussion, nn exposé es aelats, ainu que le &xte tlea résolations at sous chaque Tésolution, le tesultat dn vote.
Le Prósident te sôanco dtablit lt procs-verbal do la corsultation. I er adresse ensufe ane copie par tous moyens a chaoun des assoviós préserts, rôputés prósentr ou reprêsentês. euxi rtournent i'exemplairo du procs-verbai aprs sígnatuto par tous moyens la souidé. Ler &edisious rallectives des associg quel qu'en solt leur mndc, sont consfaós par dos procs-yerbaux &tablis sur n rcgistra rtà 6t paraphé leriu nle ge de ia soniété et signe par le President do atanco. Les côpies ou sxtraits de procs-yôrhaul& des d&clsions colleutives sont valablément certifiés par Ie Préstdent ou par tont fanle e pouvoirs habilité a cor ctfet. En cas d ataiiuxeinerit d'tne feuifle de presenpo, ella sera signe par ler assocics praents nut rénntés,prêsents, ainsi ue par le maridutaires as associés. Me est cortifléc par le resident de la réunion
1&2.. Lorsgne la Société hn comnort yu nn seul associt
Las dêcisioua nudviduolles ds Passoci6 uniquc pouvent tre prisss au sige soclal.ol en tant Lew indiqué dans la convcoation.
18.2.1. Convocation de l'rssocie vninue
L'asscoic unique est convoque a P'initiariye da Presidant. Ln Commissaire attx tomples peut, & toite pôque, prôvarfucr uno conultation de i'associ tinique. La conyncation est faite par tons procšdés de comnahication crile i lenironigne QUINZE š) joars avant Ia dato ic la aonsultatii, et mentionae ic hôrl, Ia jôur, l'cure at Pordre dt Four ae la consaltatian. Lorsyuc T'assooie uniqu y cotsout, lés décisions individueles sont prises valalleuient sur covocation verbale et suns delai.
18.22. Décisirns devant tre prises par l'axsoci uniqua Fassocié uninue ost stal compétent potr prendira les decisions snivantes :
Nomination, renouvellement, révocation du président ; Fixation du montant de la rémuntration allouée au Président :
Ratification de la dócision du Président de transférer le sige social ; Nomination ct renouvellement des Commissaircs aux comptes ;
Approbation des comptes sociaux annucls ct affectation des résultats : Extension ou mutlification de l'objet sociat :
Augmentation anortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régirne des scissions dans les seuls cas prevus par la loi ; Transformation de la Societe ;
Dissolution ct liauidation de la Sociéte :
Adoption ou modificalion de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relativos a l'inalienabilité des actions ou & l'agrénent de toute cession d'actions ;
Et, phis généralement, toute modification des présents statuts.
Ies dlécisionê individuelles de l'assovié nnine sont constatées par dus proos-verbaux àtablis sur nn registre coté et parahé, tenu a sisge de la Snoióté, et sigad pm l'associa unlgae. Les proccs-verbanx devront indiquer le mode,ic lieu le cas tcheant et ia tiate de la cansiltation, Tidentlté de toute persome ayamt assiste a tout ou pattie des asliherattons, les documents ct. rapports xaumia a cliscussion, na expose des dehats ainsi que le texto des résolations et sona chaque r&solutlon la décision do l'associe unique.
12
ARnICLE 19. DRO)T D'INFORMAYION DES ASSOCIES
Tout assucit t le droit 'obtenir, str sa demale, avant toute uqnsultation ou asscmbl&e, cormnunication dies documents n&cessaires pour: lui permcttr: de se pronosiccr cn connaissmce tc cause at dk porfer un jugorent sur la avstion et le contrle de la Sriete. Ju associ6 qul estimaait que ce droit de cominunicatfon n'a pas &té respuct6 lors d'une décision colieciive, dayra notificr touta réclamation ou rescrve &ventuelle sur les résolutions aduptées, au plus tard danis ic ntots de la d&cision colioctive correspondante. Aucune réclamation ou r&serve ne stra admise at-dci de ce dejai.
ARTICLE 2, COMMISSAIRES AUX GOMP'IES Lo contrle de la Socitó est exeraé par un ou plnsieurs Conunissaires aux comptes titulaires excrcant laur misstos conforinement & ia loj. n ou plusicurs Commisnircs aux comptes suppléants appolós rnplacer le ou ies titalaires en cas du refus, d'truptcheinent, do óntssion u de decs, sont nomms cn mamie tamps que Ie ou tes utulaires pour ln m≠ durée.
18.I. En nas de pluralite d assus&ks
Les dlenisions coliectivos des associés peuvent Stre prises cn réunion au sitge noclal ou en tout Hcn indiqu& dans la convoration, par voie de consuitation par correspondance karite ou electranique, an par teleconférence audiovisucile, a Pheure fixee par Pinitlatenr de la convacation, ou encora résulter dlu vousenlenent unamime des associés exprim6 dans un acte.
18.1.1. Convocation der ssocies
Les assncies sont convugués, soit par le Preddcut, soit par un maulattire désigné por le President Su Trisunal de Commerce statuant an ia forme dcs r6fér&s a la demanle d'un ou plusinurs associér représentau nu moins CiNQ POUR.CENT ( %) dn capital social. a Caramissaire aux romptas paut &galenicat provoqaer une consultation de la coliactivité riss associés dans les conditions ae forme et de delai atipulécs aux prεsenta statut, defaut de sonvocation desdits assoctés pa la Président a lexriralion d un d&ai de QUlnZ (1s)jouts a compter de In r&ccptinni par ce demicr d'urxa detnande de reuniun. La convocaliou vat faito par tous proc&des dr conmouioatiou &mitu ou tlechonique QUIN7E (15) jours avant sa date de in corsultntion, et mentionne le mode, le jour, Pheure dl l'ordre dn jour da la consultation. Lorsqns tous ies associés sont prósents n représsntku, les d&cisions collectiyes sónt prises valabioment snt convonsfim verbalc et sams delai.
18.1.2. Procmacion
Les assonišs peuver: se ftira représener aux délibórations rla l'suscrablée par un mandatalr. Eluque nandamlra pent disposer dun nombre illinit do nandats. Les landats penvont tre danns par tous prucsrl&s & communicnticn &crite ou &lectroniqus, En cas de contestation sr la vahdire dn rhandat conf&r&, ja charge de In preuve imoonbe a xulul qui se prdvaut siu l'ceplarité du manalat.
18.1.3. Davisions devamt kite prises collcctivement par as aasociéx Las associés ridbdrant collacliveinent sont sculs coinpetenls pon: proldre les decisins sirivatller *
10
- Nomination, renouvellament, révocalion du président ct, le cas échóant, du ou des autres dirigeants et fixation de Ieur rénunération ; - Approbation du contrat de travail du Président et des autres dirigeants : - Nomination et renouvellement des Commissaires aux camptes ; - Approbation des conntes annuels ct affectation des résultats ; - Approbation des conventions régiementées ;
b) - Extension ou modification de l'objet social ; - Transfert du sicge social en dehors du département ou d'un départemcnt limitrophe ; - Augmentation, amorlissencnt, réduction du capital, émission de toutes valcurs mobilieres pouvant entraincr immédiatement ou à terme une augmentation de capital ; - Opérations de fusion, de scission ou d'apport parliel d'actif soumis au régime des scissious dans Jes seuls cas prévus pat la loi - Transformatian, prorogation, dissolution et lquidation de la Société ; - Agrement ou modification des clauscs relatives a la transmission des actions, notamment ceiles relatives & l'agrément de toute cession d'actions ; - Toute modification des présents atatuts.
Les dtcisions vicécs an & a) ci-dossus sont qualilién d'ordinaires st tcllts yisóes an & b d'extaodinaires.
Toute autre d&rision rcleve dc ia comp&tence du Prtsident oa, le cas &chéant, des autres dirigeants, sauf dispositian contraire: do la Iot on des présents statats.
18.1.4. Maorite
Sauf dispastrions contraires de ta loi au des statuts, les decisians collectives sont adoptéet :
- la majarité des dcox ticrs (2/4) dua voix dont dispasent les assoclés prsents ott xeprsenté vnur tontes dtoisions extraordinaires: .. & la majorite simpla dea associ&s pr&aents ou reprtseutés pour toutcs Ias dšcisions ordinafres
Si cette majotte n est pas obtentia urs d'une premire rannion ou dun prcmire cansultation, les usscciàs peuvent eir: cotvoqnés u consukés uns: (icuxime fois et les dcisions sont alors valablement wdoptecs a la majorita sirupl: das voiz exprimées puur tontes fes déoisions ordinains, ct a ia majorit& das deax thers (23) des voi& cxprimés pour toutes rlcisions cxtraorinaires ous réserve tontafois qus cettc (ctxiene runion ou consustation ait jieu dana te dóiai maximal le deux (2) mais & compter de la premter.
Tousa décislon daduption on de mndification de clauses relatives la transmisstun des actions, notainment cellus relatives l'inaliénabilite tcs actions ou a Fagrôment de toute cession d actions, devra &tre prise a Puuanlmite dcs nasocis.
18.1.5.Procés-verbaux ou dates signés par les associts Les d6cisions dcs assocles résultent :
Sit d'un procsverhal ou d'on acte siane par 1enscrmble des associés : Sait d'une consultation écrite der associés Soit (Pnne reunion des assnciés an sige.ou en toat aatre cadrott indiqu dans Puvis de c:onvocation, a faquelic un. ou plusiours assouis peuvet parliciper par tons mnyens d comnmication, ndtamment par voie de visioconfermca nu i&léphoniquo.
Tous onoycns da tommunicalian peuvent tre utlisés dars l'cxpreasioa dut décisiaus.
En cas dn consultation δcrita, le Président adresse par tous hoyons, chaqur associt, & son deroter domicile connu de la'Socite, le texte des rojcts de resolntlons ropos&es offrant la possibilit6 anx associés &exprimat sur chaync r&solution ua vcte favorable u delavorable sor adoption cu sa votonté de s'abstenir. Le cas &chéant, Io President joint a cet envoi tous rayports et docoments qu'il jtgo nércsxafres a l'iniormation dcs associés Ceux-ci disposent d'rn delai maximal de QUINZE (15) jours a comptcr de la date d r&ccpuon des projets dc résolatians, pour tmethra lear vote &orlt et P'adresstr aa Pr6sident & P'sdresse du sige social at ct, par tous noyens de comnanicaion (iatre simpk ou rccommanien. tél&copia...y. Tout associe qni n' pax r&pondn dans ce delai le QUINZE (13) joars est considtré couma s'etant absteni et ne sera pas pris en toupte pour le calcni d: Ja majorité.
11
cas échóant, fa date de la corsaltatiou, Iidehtitê dcs assoriés presebt, réputés préserrts on représentés et sle leurs mandataires bu la renise de chaque nssovié. ler tiocuments ct rapporfs sounis a liscussion, nn exposé es aelats, ainu que le &xte tlea résolations at sous chaque Tésolution, le tesultat dn vote.
Le Prósident te sôanco dtablit lt procs-verbal do la corsultation. I er adresse ensufe ane copie par tous moyens a chaoun des assoviós préserts, rôputés prósentr ou reprêsentês. euxi rtournent i'exemplairo du procs-verbai aprs sígnatuto par tous moyens la souidé. Ler &edisious rallectives des associg quel qu'en solt leur mndc, sont consfaós par dos procs-yerbaux &tablis sur n rcgistra rtà 6t paraphé leriu nle ge de ia soniété et signe par le President do atanco. Les côpies ou sxtraits de procs-yôrhaul& des d&clsions colleutives sont valablément certifiés par Ie Préstdent ou par tont fanle e pouvoirs habilité a cor ctfet. En cas d ataiiuxeinerit d'tne feuifle de presenpo, ella sera signe par ler assocics praents nut rénntés,prêsents, ainsi ue par le maridutaires as associés. Me est cortifléc par le resident de la réunion
1&2.. Lorsgne la Société hn comnort yu nn seul associt
Las dêcisioua nudviduolles ds Passoci6 uniquc pouvent tre prisss au sige soclal.ol en tant Lew indiqué dans la convcoation.
18.2.1. Convocation de l'rssocie vninue
L'asscoic unique est convoque a P'initiariye da Presidant. Ln Commissaire attx tomples peut, & toite pôque, prôvarfucr uno conultation de i'associ tinique. La conyncation est faite par tons procšdés de comnahication crile i lenironigne QUINZE š) joars avant Ia dato ic la aonsultatii, et mentionae ic hôrl, Ia jôur, l'cure at Pordre dt Four ae la consaltatian. Lorsyuc T'assooie uniqu y cotsout, lés décisions individueles sont prises valalleuient sur covocation verbale et suns delai.
18.22. Décisirns devant tre prises par l'axsoci uniqua Fassocié uninue ost stal compétent potr prendira les decisions snivantes :
Nomination, renouvellement, révocation du président ; Fixation du montant de la rémuntration allouée au Président :
Ratification de la dócision du Président de transférer le sige social ; Nomination ct renouvellement des Commissaircs aux comptes ;
Approbation des comptes sociaux annucls ct affectation des résultats : Extension ou mutlification de l'objet sociat :
Augmentation anortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régirne des scissions dans les seuls cas prevus par la loi ; Transformation de la Societe ;
Dissolution ct liauidation de la Sociéte :
Adoption ou modificalion de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relativos a l'inalienabilité des actions ou & l'agrénent de toute cession d'actions ;
Et, phis généralement, toute modification des présents statuts.
Ies dlécisionê individuelles de l'assovié nnine sont constatées par dus proos-verbaux àtablis sur nn registre coté et parahé, tenu a sisge de la Snoióté, et sigad pm l'associa unlgae. Les proccs-verbanx devront indiquer le mode,ic lieu le cas tcheant et ia tiate de la cansiltation, Tidentlté de toute persome ayamt assiste a tout ou pattie des asliherattons, les documents ct. rapports xaumia a cliscussion, na expose des dehats ainsi que le texto des résolations et sona chaque r&solutlon la décision do l'associe unique.
12
ARnICLE 19. DRO)T D'INFORMAYION DES ASSOCIES
Tout assucit t le droit 'obtenir, str sa demale, avant toute uqnsultation ou asscmbl&e, cormnunication dies documents n&cessaires pour: lui permcttr: de se pronosiccr cn connaissmce tc cause at dk porfer un jugorent sur la avstion et le contrle de la Sriete. Ju associ6 qul estimaait que ce droit de cominunicatfon n'a pas &té respuct6 lors d'une décision colieciive, dayra notificr touta réclamation ou rescrve &ventuelle sur les résolutions aduptées, au plus tard danis ic ntots de la d&cision colioctive correspondante. Aucune réclamation ou r&serve ne stra admise at-dci de ce dejai.
ARTICLE 2, COMMISSAIRES AUX GOMP'IES Lo contrle de la Socitó est exeraé par un ou plnsieurs Conunissaires aux comptes titulaires excrcant laur misstos conforinement & ia loj. n ou plusicurs Commisnircs aux comptes suppléants appolós rnplacer le ou ies titalaires en cas du refus, d'truptcheinent, do óntssion u de decs, sont nomms cn mamie tamps que Ie ou tes utulaires pour ln m≠ durée.
TITRE V AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTIGLE 21. EXERGICE SOCIAL Chaqnc exercicc soclal a unt durée de DOUZE (12) mois, qui cotmincnce le PREM1ER JANVTER et sc terminc In TRBNTT ET UN DECEMBRE de chauc ann6e.
ARTIGLE 22. INVENTAIRE COMPTES ANNUELS
Il est tenu une sonptabilité régslire des opšrations socinles, conformôment la toi A in cloture dc chaqae cxercice, ie Preskient dresso fniventaire des divers éléncnts de l'actil ct du passif cxistant a cette date. I tiresse 6galcrtent ie bias décrivant Ies lérments actits et passifs ct faisant spparaftre de faqon distincte ies capitaux propres, le couaptc de rôsultat récapiulant tes prodnits Ct ies chargox de T'exercica, ainsi que i'arnexe Crnptetant et commentant i'information donnée par ln bilan et Ie campto de résultat. Il est procéde, mrne en cas d'ahsence ou dinsufisante du béneficc, aux amortisscmenis et provisions néceasaires. Le montant tles engagernchs cautionnés, avalisés ou garantis cst Inentionne la suite du bilas. Le Pr&sident établit ie rapport rie gestion sur la situntion de In Sacišt6 durant F'exercice &conlé. son évolution prévisibic, ies &vénemenls importants survenus cntre la date de cl&nra d: Texercice et la date a laquelle i nst 6tabli, ses activités cn matire dc recherche at de tléveloppement. Tous & docurricuts sont mis a la dispasitiou du Commissaire aux. comptes de la Soci6té dans Ies canditious légales. jassació unique, au, en cas dc pluralité d'assaciés, ls collcctivilé des associés délivérant dans Ies conditions prévncs pour ics décisions ordinaires, doit slatuer sur les comples de l'exercics Sooulé dans Ics $ix (6) moin de ia cleturc ds l'exercice ou, ert cas de prolongation, dans le (lelai fixé par dcoiston do justice.
ARTIGLE 22. INVENTAIRE COMPTES ANNUELS
Il est tenu une sonptabilité régslire des opšrations socinles, conformôment la toi A in cloture dc chaqae cxercice, ie Preskient dresso fniventaire des divers éléncnts de l'actil ct du passif cxistant a cette date. I tiresse 6galcrtent ie bias décrivant Ies lérments actits et passifs ct faisant spparaftre de faqon distincte ies capitaux propres, le couaptc de rôsultat récapiulant tes prodnits Ct ies chargox de T'exercica, ainsi que i'arnexe Crnptetant et commentant i'information donnée par ln bilan et Ie campto de résultat. Il est procéde, mrne en cas d'ahsence ou dinsufisante du béneficc, aux amortisscmenis et provisions néceasaires. Le montant tles engagernchs cautionnés, avalisés ou garantis cst Inentionne la suite du bilas. Le Pr&sident établit ie rapport rie gestion sur la situntion de In Sacišt6 durant F'exercice &conlé. son évolution prévisibic, ies &vénemenls importants survenus cntre la date de cl&nra d: Texercice et la date a laquelle i nst 6tabli, ses activités cn matire dc recherche at de tléveloppement. Tous & docurricuts sont mis a la dispasitiou du Commissaire aux. comptes de la Soci6té dans Ies canditious légales. jassació unique, au, en cas dc pluralité d'assaciés, ls collcctivilé des associés délivérant dans Ies conditions prévncs pour ics décisions ordinaires, doit slatuer sur les comples de l'exercics Sooulé dans Ics $ix (6) moin de ia cleturc ds l'exercice ou, ert cas de prolongation, dans le (lelai fixé par dcoiston do justice.
ARTICLE 23. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESOLTAT
Le compte de rósnltat. qni récapituls ies uoduts et chargas de l'exercice, fait apparaitte par dliffórence, aprs dléiuction des amortissenicnts et des provisions, le ben&fice on I perte de l'excrcice clas. Sur Ie bénéfice de l'excrcice diminmé, ie cas échénnt, des pettes antéricures, il est préleve CIN POUR CBN'T (5 %) au moins pour consttuer le fonds de rascrve I6yale. Cc prelevement cxsse d alre obligatoirc lorsquc le fonds da téserve altcint le dixiine du cnpital social : i reprend son cours lorsue, pou une cause nuelcaryne, la reserva Jégale est descenduc au-dessous de ce dlxime. Le bénéfice dislribuable ost constitué par le bénêfice de l'exercico_cimisué des peries anterieures et dcs sonmes & porter en Féservc cn application de Ix Ioi ct des staluts, et augmcuts du raport beneficiaire. Sur co bén&tico, l'associé unime -ou, en cns de pinralité d assoojós, In collectivite dcr associés deiuéraut dans ies conditions pr&vues pour jés d&cisions ordinaires- peut pr&lever toutas tolomes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous funds do réserves facultatives, ordintn'es ou extraordinnires, de xepurler a mouvean ou rln dishibuer snns fonne de dividerdo.
Rn cas de pluralité d'assocjés, le soide du b&nétice, sil axiste, est róarti proportioynellement au nombre d'actions apparttnant a chacun d eux. Bx outre, I associe unigus...ou, en cas de pluralité d'associós. la cullcctivite des associts - peut décider ia misc un distribution dc sommos prélev6as sur ies reserves dont ia Sociéte a la dispositiou, on indiquant uxpressôment les pasts de rósorves sur Iesquels Ics prélvemonts sont effcctues. foutefois, les dividendes sart préfeyés pu priorite sur les bééfices de l'exercico. Hors Is cas de reduction du capital, aucune distribudon ne peut &tre faite Passocre unique ou aux associtx si lag capitaux propres som ou deviendraicnt & ia suite do celle-ci, inf6rieurs au 3nontant du capitaf auguent& dex réserves qu la Iol ou las ataluts ua perxetlent pas de diatribuer. Lecart dc rôvaluation i'est pas tistribuable. t peut urc incorporé en toni on j>artis au capital.
Ies pertes, s'il cu existe, sont, apres l'approbation des comptcs par l'associ& unique ou ia colleetivité des associós, reportées a nouvatt paur tre imputóes sur les bšn6l'ces des exercices uitérteurs jusgua extiuctinn.
ARTICLE 24. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Lorsqu'm bilan, étali au cors ou & la fun de l'exacice et certifié par un Conmissaire aux comptes, fait apjaraite que ia Soolete, depuis la clôtura de l'exercice précbaicnt, aprs constitution dcs dinorlisscmonts et provisians n&cessaires tt deducton faite si y a lieu des pertcs anlérleures ainsi gue des sarnmes a porter en résorvo, cn application de la loi ou des Statuts, a réalise tn bénéfice, il peut &tre distribu6 sur decision du President des acomptes sur dlividende ayant l'approbation dos compter de l'exeroice. Le montaut de ces acoraptes ne peut excéder le inontant du benefice ainsi defini. J.rs mocalités da misc cn paiemcnt des dividendes eu uuméraire sont fixéas par décision de l'nssaci& unique ou la collectivite des nasociés, et a d6faut par le Président. La mise cu paloment des dividendes ers inméraire doit avotr lieu dan& u délal naximal ric NEU (y) mia apras la cltra de P'oxercice, saut prolongation de ce tlštai pat autorisation de juatice Les dividendos des nctions sont payés sur présentalion de l'attestation &inscription en uopte. Eaxneie unique au la colleclivité des associ& staluaut sur les comstes de Texercicc cios a la facuite, pour tout au pattic du dividendle mis an distribudon au des acomptes sur dividende. d'upler cute io paiement du dividende en numóraire ou en actions. En cas de plurailte d'associ&s, l'ofre de paiement du divideude en actions doit &tre faite simultars&ment a chaqmn associé. Lr prix des actixns ainsi émises, qui ni peut Ctrc intérieur au moutout noruinal, est fixê daus les conditons viseas a l'article L.232-19 du Code de curnmerce. Lorsquc fe montant des dividondes auquel il a droit ne canespond pas a uin tmbre entier d'actions, l'asoci psul abicnlr le nombre d'actions iramédiatement suptrieur en versant, dans le d&ai'd'tfN (i) mois. la dittésence er mmóraire, o recevolr le nomtrc &actions immediatenent infériir conplet& d uno soulte m num&rairc. L'option ci-dessus don intervcrir slans les TROIS (3) mois a compter da ln décision de Fassocié aniquc ou de la callnctivit des assoelks. i'augmentaticn da capital do la Socisté st realisée du seul fait &c cette demande st ne done pas lieu aux formalités prevuas aux articix 225-142, 225-144 allusa 2 et 225-146 du Codt do cammcrce. En cas de pluralit& d'associc&, Ructne répttition de dividentts 1c pcut @tre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a &té effectuee en violaticn des dispositions légales et que la Socl6ié tablit que les bórtôficialtes avaient conuaissance lu caractere irrégulier d rettc distribntion au moment de cellc-ci au no kuvaient l'ignorer compte tenu des circonstancow. Le cas &chéant, Taction cn rép&titon cst prescritr par 'rROIs (3) ans apres la misc en paiomont de ces dividcndes. Les dividaidas nor Kclanés dans les CINQ (s) ars lc lour mise nn puiumxt sont prtscrits.
Rn cas de pluralité d'assocjés, le soide du b&nétice, sil axiste, est róarti proportioynellement au nombre d'actions apparttnant a chacun d eux. Bx outre, I associe unigus...ou, en cas de pluralité d'associós. la cullcctivite des associts - peut décider ia misc un distribution dc sommos prélev6as sur ies reserves dont ia Sociéte a la dispositiou, on indiquant uxpressôment les pasts de rósorves sur Iesquels Ics prélvemonts sont effcctues. foutefois, les dividendes sart préfeyés pu priorite sur les bééfices de l'exercico. Hors Is cas de reduction du capital, aucune distribudon ne peut &tre faite Passocre unique ou aux associtx si lag capitaux propres som ou deviendraicnt & ia suite do celle-ci, inf6rieurs au 3nontant du capitaf auguent& dex réserves qu la Iol ou las ataluts ua perxetlent pas de diatribuer. Lecart dc rôvaluation i'est pas tistribuable. t peut urc incorporé en toni on j>artis au capital.
Ies pertes, s'il cu existe, sont, apres l'approbation des comptcs par l'associ& unique ou ia colleetivité des associós, reportées a nouvatt paur tre imputóes sur les bšn6l'ces des exercices uitérteurs jusgua extiuctinn.
ARTICLE 24. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Lorsqu'm bilan, étali au cors ou & la fun de l'exacice et certifié par un Conmissaire aux comptes, fait apjaraite que ia Soolete, depuis la clôtura de l'exercice précbaicnt, aprs constitution dcs dinorlisscmonts et provisians n&cessaires tt deducton faite si y a lieu des pertcs anlérleures ainsi gue des sarnmes a porter en résorvo, cn application de la loi ou des Statuts, a réalise tn bénéfice, il peut &tre distribu6 sur decision du President des acomptes sur dlividende ayant l'approbation dos compter de l'exeroice. Le montaut de ces acoraptes ne peut excéder le inontant du benefice ainsi defini. J.rs mocalités da misc cn paiemcnt des dividendes eu uuméraire sont fixéas par décision de l'nssaci& unique ou la collectivite des nasociés, et a d6faut par le Président. La mise cu paloment des dividendes ers inméraire doit avotr lieu dan& u délal naximal ric NEU (y) mia apras la cltra de P'oxercice, saut prolongation de ce tlštai pat autorisation de juatice Les dividendos des nctions sont payés sur présentalion de l'attestation &inscription en uopte. Eaxneie unique au la colleclivité des associ& staluaut sur les comstes de Texercicc cios a la facuite, pour tout au pattic du dividendle mis an distribudon au des acomptes sur dividende. d'upler cute io paiement du dividende en numóraire ou en actions. En cas de plurailte d'associ&s, l'ofre de paiement du divideude en actions doit &tre faite simultars&ment a chaqmn associé. Lr prix des actixns ainsi émises, qui ni peut Ctrc intérieur au moutout noruinal, est fixê daus les conditons viseas a l'article L.232-19 du Code de curnmerce. Lorsquc fe montant des dividondes auquel il a droit ne canespond pas a uin tmbre entier d'actions, l'asoci psul abicnlr le nombre d'actions iramédiatement suptrieur en versant, dans le d&ai'd'tfN (i) mois. la dittésence er mmóraire, o recevolr le nomtrc &actions immediatenent infériir conplet& d uno soulte m num&rairc. L'option ci-dessus don intervcrir slans les TROIS (3) mois a compter da ln décision de Fassocié aniquc ou de la callnctivit des assoelks. i'augmentaticn da capital do la Socisté st realisée du seul fait &c cette demande st ne done pas lieu aux formalités prevuas aux articix 225-142, 225-144 allusa 2 et 225-146 du Codt do cammcrce. En cas de pluralit& d'associc&, Ructne répttition de dividentts 1c pcut @tre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a &té effectuee en violaticn des dispositions légales et que la Socl6ié tablit que les bórtôficialtes avaient conuaissance lu caractere irrégulier d rettc distribntion au moment de cellc-ci au no kuvaient l'ignorer compte tenu des circonstancow. Le cas &chéant, Taction cn rép&titon cst prescritr par 'rROIs (3) ans apres la misc en paiomont de ces dividcndes. Les dividaidas nor Kclanés dans les CINQ (s) ars lc lour mise nn puiumxt sont prtscrits.
ARTICLE 25. CAPITAUX FROTRES INFERIEURS A LA MOITIE DU GAPITAL $OCIAL
$i, du fxit des perles constatécs dans les ducumcnts comptablas, ins capitaux ropres de la Sui&te devicntient inféricurs a fa moitié du capttal suvial, ie Président doit, dans les QuATRE (4) mois qui suivcnt Tapprobalion des comptes ayaut fait apparattre ces pnlek, consulter i associ& uniquc, ou, sn us de pluralit& d'assnci&s, la callectivite des assaciós, & f'effet de dtcider s'il y & lieu a dissolution aruicipée de Ja Socicte. Si la dissolutiur n'est pas pronmcée, lo capilat doit Strc réduit d'un morlaut tgal a l pert constatée au plus tard lors de la clture du sacond uxorcice social sqivant celui nu coirs duqusl Ies perios portant atteinte au capitat out 6té constatéps. Dans tous les caa, la décisior de assocte uniquo, ou, .n cas de pluralité 'nssnciés, la décisions de la coliectivit6 dos associes, doit Stre publies das las conditions légakx t régiomentaires. En cas d'irabsorvation de ces prescriptions, tont intéressé peut demander en justico. l dsolutiou du in Sosiéc. H en est r meme si i'aasutié uniqus, ou, en cas da pluralite d'associés, Ia collactivite des assaciés, n's pu deibérer valablement.
14
Toutefois, le Tribural ue peut prononcer la distolutton st, au jour o statue sur le fond, ia régularisatiolt a cu lieu. Sous réserve des dispositione de l'articlc L.2242 di Code de commerce, il n'y a pus litn dissolntion ou a réduetion de capital xi, dans le délai ci-dessus pr&cisé, ias capitaux prupres viennent a &tre reconstitu&s pout nne valerr supérieure a la moitie du capital social.
14
Toutefois, le Tribural ue peut prononcer la distolutton st, au jour o statue sur le fond, ia régularisatiolt a cu lieu. Sous réserve des dispositione de l'articlc L.2242 di Code de commerce, il n'y a pus litn dissolntion ou a réduetion de capital xi, dans le délai ci-dessus pr&cisé, ias capitaux prupres viennent a &tre reconstitu&s pout nne valerr supérieure a la moitie du capital social.
TITRE VI
DISSQLUTION -LIQUIDATION TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 26. DISSOLUTION IQUIDATION
26.1. Lorsque la Sncieté ne sompore ga'un ssul associé
La Socistê cst dissoute a l'expiration du tenne Hxé pir les statuts, sanf prorogation, u pat decision de l'asaocie aniqne. La dissolution inet fin aux fonctions do Président et an mandat des Commissaires aux comptes. si Passoció inique est une ersonne moralc, la dissolution de la Soctété antrame Ia transmission universelle du patrimoine de la Societé & l'associe unique, sans qu'ii y ait Heu a liquidation. Si 1'assocté uniquo cst uns yersonne physique, ll sera procétic a la figuidation de ia société conforménent aux dispositions ac P'articla 1844-5 dn Code Civli.
26.2 Lorsjuc La Socitté comarteplusieur8 ussociés
La Soci6té est diusoute Pexpiragan du tums fixé par les statute sauf prorogation, n par déciston de la collectivite des assaciés délibérant dans lss conditions prvues pour ies déctsions sxtraordinaires. La Saciete est tn Hqnidation, das l'inatant de sa dissolution. pour qnetunt cause qus ce roit. L. dtssolution met fln aux fonctions du Présiiont. Las Camatssaires aux conptes conservent leur mandat, sauf dtcision contraire de la collectivit6 des associés délibérant dans les conditions fixées pour les drcisions extraordinaires. Jos associés délibérant collectivemenE conacrvent les mmes pouvairs qu'au t:oitrs de la vle socialc. 1a décisiou des nssociés qui prononce Ia dissolation rgl le mode de liquidation et nomme t on pfusicurs liquidatcura doni elle leterninc les pouvoirs. Ces derniers exercunt icrs fonctions corformément a lz iégislation on vlgnenr. La peraonalité morale de la Scciét& robsistc pour ies besoins de sa liquidation juscu'a la cl8ture dr celle ci, mais sa denomination dcvra fre smivie de la mention "Saciété cn fiquidatinn" ainsi qne du nom du liquidaleur sur tous les actes at documunla érnauant de a Société et dustinén aux tiers. Ies actions denaurent négociables juequ'a la clture de la liquitlation. Les associés sont consuli&s collectiyernent en fin de liquidation ponr statuer sur le compte téfinltif de liquidation, sur ls qnitus de la gestion u iquidateur et ta dacharga de son mandla ot pour constator la citure de ia liquation. La collectivité des associés aclibare dans les conditiona próvues pour lex d&cisions ordinaires. La praduit net de la iiquidation, aprés rembourstment chacun dcs associés du montant Horminal ct non amorti de leurs actions, eat repartl entre les associés en proportion de leur participation dans le capital sootal.
La Socistê cst dissoute a l'expiration du tenne Hxé pir les statuts, sanf prorogation, u pat decision de l'asaocie aniqne. La dissolution inet fin aux fonctions do Président et an mandat des Commissaires aux comptes. si Passoció inique est une ersonne moralc, la dissolution de la Soctété antrame Ia transmission universelle du patrimoine de la Societé & l'associe unique, sans qu'ii y ait Heu a liquidation. Si 1'assocté uniquo cst uns yersonne physique, ll sera procétic a la figuidation de ia société conforménent aux dispositions ac P'articla 1844-5 dn Code Civli.
26.2 Lorsjuc La Socitté comarteplusieur8 ussociés
La Soci6té est diusoute Pexpiragan du tums fixé par les statute sauf prorogation, n par déciston de la collectivite des assaciés délibérant dans lss conditions prvues pour ies déctsions sxtraordinaires. La Saciete est tn Hqnidation, das l'inatant de sa dissolution. pour qnetunt cause qus ce roit. L. dtssolution met fln aux fonctions du Présiiont. Las Camatssaires aux conptes conservent leur mandat, sauf dtcision contraire de la collectivit6 des associés délibérant dans les conditions fixées pour les drcisions extraordinaires. Jos associés délibérant collectivemenE conacrvent les mmes pouvairs qu'au t:oitrs de la vle socialc. 1a décisiou des nssociés qui prononce Ia dissolation rgl le mode de liquidation et nomme t on pfusicurs liquidatcura doni elle leterninc les pouvoirs. Ces derniers exercunt icrs fonctions corformément a lz iégislation on vlgnenr. La peraonalité morale de la Scciét& robsistc pour ies besoins de sa liquidation juscu'a la cl8ture dr celle ci, mais sa denomination dcvra fre smivie de la mention "Saciété cn fiquidatinn" ainsi qne du nom du liquidaleur sur tous les actes at documunla érnauant de a Société et dustinén aux tiers. Ies actions denaurent négociables juequ'a la clture de la liquitlation. Les associés sont consuli&s collectiyernent en fin de liquidation ponr statuer sur le compte téfinltif de liquidation, sur ls qnitus de la gestion u iquidateur et ta dacharga de son mandla ot pour constator la citure de ia liquation. La collectivité des associés aclibare dans les conditiona próvues pour lex d&cisions ordinaires. La praduit net de la iiquidation, aprés rembourstment chacun dcs associés du montant Horminal ct non amorti de leurs actions, eat repartl entre les associés en proportion de leur participation dans le capital sootal.
ARTICLE 27. TRAN$FORMATION DE LA SUCIETE
La Soni6té peut se transtorner cn Soci6té d'une antre forme dans les conditions préyues par la los. Nounuat, la trausformation cn Sucieté en nom colecif n&tessite Faccord de tos les asancles. La transfornation en Commanditc sinuple ou par actions est déoidéc dans les conditions prevuex pour la oditicatian des statuta st avac l'accord de tous lus associes dcvenant associés conmandites La transformation cn Soctéte a rrspouisabilité limitéc cat dévidfe dans les condirions yutvues pour la morification des statuts das Socittés de cette forme:. La inusformatinn qui ontrafnerait, soft l'angmantation des tngagomonts des Rssociós, soit in Huoulication dos clauses dos présents stalots exigeaut l'unanimite des associes. tevra taira 1`obietd'uno d6oision unanimc de cauxci
15
15
ARTICLE 28, CQNTESTATIONS
Tonten las contestations qui pourraient s'6laver pendant la duréc de la Société ou au courš de sa iquidation, soit entre les assoclés et la $uc3été soit etitre Ics assacióa cux-m&mes, au sujet des
com'pétents.
com'pétents.