Acte du 2 janvier 2020

L'assemblée générale décide d'agréer, comme nouvelle associée :

Madame Delphine TEISSIER, née le 15 mars 1978 a Aix-en-Provence (Bouches-du- Rhne) et domiciliée Quartier mére de Dieu brulée, 12 impasse des rosiers, 13090 AIX-EN-PROVENCE.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate et approuve la cession de 117 parts sociales de M. Bernard TEISSIER a Madame Delphine TEISSIER.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de ce qui précede l'article 7 Capital Social > est ainsi modifié :

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a 7 622,45 euros. Il est divisé en 500 parts égales de 15,24 euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

SARL PBD HOLDING, a concurrence de 335 parts numérotées de 1 a 333 Monsieur Bernard TEISSIER, a concurrence de 50 parts numérotées de 334 a 383 Madame Delphine TEISSIER, a concurrence de 117 parts numérotées de 384 a 500,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original du présent procés verbal, en vue de l'accomplissement de toute formalité de publicité prescrite par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et de tout ce que dessus il a été dressé le présent proces verbal, qui a été signés par les associés.

A Gardanne le 02/01/2020

Madame Delphine TEISSIER Monsieur Bernard TEISSIER Gérante associé Associé

SARL PBD HOLDING Associée

Pour copie certifiée conforme délivrée le 18/06/2020 Page 4 sur 4 1/402679047

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 18/06/2020

Numéro de dépt : 2020/9571

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : DMI PROVENCE

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N° SIREN : 402 679 047

N° gestion : 1995 B 01128

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Le capital social est fixé a 7622,45 euros.Il est divisé en 500 parts égales de 15,24 euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir:

SARL PBD HOLDING,a concurrence de 335 parts numérotées de 1a 333 Monsieur Bernard TEISSIER,a concurrence de 50 parts numérotées de 334 a 383 Madame Delphine TEISSIER,a concurrence de 117 parts numérotées de 384 a 500,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500

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Conformément a la ioi, les soussignés déclarent expressément que les .500 parts présentement créées sont souscrites en totalité parles associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en especes et en nature et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus.

-ARTICLE8-

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans toutl'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droita leurs propriétaires contre la société,les associés ayant a faire,dans ce cas,leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

-ARTICLE9-

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société,gu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentigue conformément à l'article 1690 du Code Civil.Toutefois,la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

-ARTICLE10-

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-apres : le cédant portera le projet de cession à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissanta ces derniers un délai d'un mois destinéà leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement à la signature de l'acte la constatant ; la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus.

Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédéesà des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

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En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acguisition,

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport,l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté,est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article paragraphe l.3 ci-dessus.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce gui concerne ia transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

-ARTICLE11-

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision à l'intéressé,soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

-ARTICLE12-

La Société n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

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-ARTICLE13

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant est nommé par acte séparé.

-ARTICLE14-

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société'est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ouplusieurs objets determinés.

-ARTICLE15-

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué,la décision. Elles pourront aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

-ARTICLE16-

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que ies deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

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-ARTICLE 17

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue,les associés sont,selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

-ARTICLE18-

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

-ARTICLE19-

Dans les assemblées,ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société,les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis,quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

-ARTICLE20-

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées,le rapport de gestion ainsi que,le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux recommandee.

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Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chague résolution le vote est exprimé pour oui ou par non. Tout associé que n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'il jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 a20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

-ARTICLE21-

Chague exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31'Décembre.

Par exception,le premier exercice débutera lors de l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés et s'achevera le 31/12/1996.

-ARTICLE22-

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus,s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves: "en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

-ARTICLE23

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qu exercent leurs fonctions conformément à la loi.

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-ARTICLE24

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A ce effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

-ARTICLE25

Les faits, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

-ARTICLE26-

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait & Aix-en-Provence,le 2 Octobre 1995

M.MULLERDaniel M.HEITZMANN Marc M.TEISSIER Bernard

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