Acte du 2 juillet 2002

PROIET DE FUSION

Société absorbante :

Tal de COMMERCE de RARIS ARGOS HYGIENE N° dépat Capital : 40.000 € 10 bis, Boulevard de la Bastille 0G JL. 232 75012 PARIS

440.319.473 RCS PARIS

Sociétés absorbées :

ARGOS JAD SA COFIDAVE Capital : 1.350.000 € Capital : 1.649.136 € 14, rue Henry Dunant - ZI des Bordes ZA Le Bon Puits 91070 - BONDOUFLE 49480 - SAINT SYLVAIN D'ANJOU 552.082.463 RCS EVRY 383.138.138. RCS ANGERS

ARGOS RAMBOUR ARGOS SLE HYGIENE Capital : 517.500 € Capital : 325.000 e 357, rue de Lille 2, rue Claude Henri Gorceix - ZI Nord 59520 - MARQUETTE LEZ LILLE 87000 - LIM0GES RCS LILLE 473.501.948. RCS LIMOGES 379.314.636.

DISTRIPRO FINARGOS Capital : 40.000 e Capital : 2.400.000 e 357, rue de Lille 10 Bis, Boulevard de la Bastille 59520 - MARQUETTE LEZ LILLE 75012 - PARIS 456.500.925 RCS LILLE. 391.823.606. RCS PARIS

ARGOS Capital : 80.000 e 10 Bis, Boulevard de la Bastille 75012 - PARIS

317.943.579. RCS PARIS

PROJET DE FUSION

LES SOUSSIGNEES

1. La société dénommée "ARGOS HYGIENE" Société anonyme au capital de 40.000 Euros, dont le siege social est a PARIS (75012) - 10 Bis, boulevard de la Bastille, immatriculée sous le numéro 440.319.473. RCS PARIS

représentée par Monsieur Eric BRACHET

Président Directeur Général de ladite société dûment habilité à l'effet des présentes suivant délibération du Conseil d'Administration en date du 03/06/2002

DE PREMIERE PART

2. La société dénommée "ARGOS JAD S.A."

Société anonyme au capital de 1.350.000 Euros, dont le siege social est BOUDOUFLE (91070) - 14, rue Henry Dunant - ZI des Bordes immatriculée sous le numéro 552.082.463. RCS EVRY

représentée par Monsieur Bertrand DUMONT Président Directeur Général de ladite société dûment habilité a l'effet des présentes suivant délibération du Conseil d Administration en date du 13/05/2002

DE SECONDE PART

3. La société dénommée "COFIDAVE" SAS au capital de 1.649.136 Euros, dont le siége social est a SAINT SYLVAIN D'ANJOU (49480) - ZA Le Bon Puits immatriculée sous le numéro 383.138.138. RCS ANGERS

représentée par Monsieur Eric BRACHET Président de ladite société dûment habilité a l'effet des présentes suivant décision de l'associée unique en date du 20/06/2002

DE TROISIEME PART

4. La société dénommée "ARGOS RAMBOUR" Société anonyme au capital de 517.500 Euros, dont le siege social est & MARQUETTE-LEZ-LILLE (59520) - 357, rue de Lille immatriculée sous le numéro 473.501.948. RCS LILLE

représentée par Monsieur Philippe BENAULT Président Directeur Général de ladite société dûment habilité a l'effet des présentes suivant délibération du Conseil d'Administration en date du 20/06/2002

DE QUATRIEME PART

5. La société dénommée "ARGOS SLE HYGIENE" Société anonyme au capital de 325.000 Euros, dont le siége social est a LIMOGES (87000) - 2, rue Claude Henri Gorceix - ZI Nord immatriculée sous le numéro 379.314.636. RCS LIM0GES

représentée par Madame Nicole AUPEIX, épouse PROCOP Président Directeur Général de ladite société dûment habilité a l'effet des présentes suivant délibération du Conseil d Administration en date du 27/04/2002

DE CINQUIEME PART

6. La société dénommée "DISTRIPRO" Société a Responsabilité Limitée au capital de 40.000 Euros, dont le siege social est a MARQUETTE LEZ LILLE (59520) -357,rue de Lille immatriculée sous le numéro 456.500.925. RCS LILLE

représentée par Monsieur André CAEYSELLE Gérant de ladite société dûment habilité a l'effet des présentes suivant délibération des associés en date du 20/06/2002

DE SIXIEME PART

7. La société dénommée "FINARGOS" Société anonyme au capital de 2.400.000 Euros, dont le siege social est a PARIS (75012) - 10 Bis, boulevard de la Bastille, immatriculée sous le numéro 391.823.606. RCS PARIS

représentée par Monsieur Bertrand DUMONT Président Directeur Général de ladite société dûment habilité à l'effet des présentes suivant délibération du Conseil d'Administration en date du 19/06/2002

DE SEPTIEME PART

8. La société dénommée "ARGOS" Société a Responsabilité Limitée au capital variable de 80.000 euros (à ce jour). dont le siege social est a PARIS (75012) - 10 Bis, boulevard de la Bastille, immatriculée sous le numéro 391.823.606. RCS PARIS

représentée par Monsieur Bertrand DUMONT Gérant de ladite société disposant, en vertu des dispositions statutaires, de l'ensemble des pouvoirs a l'effet des présentes

DE HUITIEME PART

ONT PREALABLEMENT AU PROJET DE TRAITE DE FUSION, OBJET DES PRESENTES EXPOSE CE QUI SUIT :

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CARACTERISTIQUES DES.SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES

1. Caractéristiques des sociétés intéressées

La société < ARGOS HYGIENE (société absorbante) a

La société < ARGOS HYGIENE > est une société anonyme qui a été constituée par acte sous seing

bordereau 243 case 2.

Sa durée est de 99 ans a compter du 26/12/2001 date de son immatriculation au registre du commerce de Paris.

Son capital social s'éléve a 40.000 €. Il est divisé en 4.000 actions de 10 £ de valeur nominale chacune.

Cette société a pour objet et pour activité :

le négoce, la réalisation de toutes prestations de services, achat, vente, location de matériel, achat et vente directe ou a la commission de matériels d'entretien et d'hygiene ainsi que tous produits et/ou annexes ou complémentaires.

Elle est administrée par un Conseil d Administration dont le Président Directeur Général est Monsieur Eric BRACHET.

bL La société < ARGOS JAD S.A. >. (société absorbée)

La société

est une société anciennement dénommée constituée a l'origine sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date a Paris du 1/01/1947, enregistré a la recette des impts de Paris 1e sous le n- 81, le 03/01/1947. Cette société a été transformée en société anonyme suivant délibération extraordinaire des associées en date du 27/04/1955.
Sa durée est de 99 années a compter du 1"/01/1947 date de son immatriculation au registre du commerce de Paris. Son capital social s'éléve à 1.350.000 e. Il est divisé en 5.400 actions de 250 £ de valeur nominale chacune.
Cette société a pour objet et pour activité :
la fabrication, l'achat et la vente directe ou a la commission en gros, demi-gros et détail, avec ou
sans transformation : de tous articles textiles et vetements confectionnés de toute nature et plus spécialement de vétements de travail, de tous articles de protection, de toutes fournitures industrielles d'entretien, d'équipement et de signalisation, toutes prestations de services y afférent.
Elle est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président Directeur Général est Monsieur Bertrand DUMONT.
La société < COFIDAVE (société absorbée)
La société < COFIDAVE > est une société constituée & l'origine sous la forme de société anonyme par acte sous seing privé en date a SAINT-SYLVAIN-D`ANJOU le 1991.
Cette société a été ensuite transformée en Société par Action Simplifiée suivant délibération extraordinaire des actionnaires statuant a 1'unanimité en date du 26/11/2001.
Sa durée est de 99 ans a compter du 09/10/1991 date de son immatriculation au registre du commerce d'Angers.
Son capital social s'éléve a 1.649.136 e. I1 est divisé en 103.071 actions de 16 € de valeur nominale chacune, suite a la fusion absorption de la société VALLEE YVAY HYGIENE réalisée en Juin 2002
Cette société a pour objet et pour activité :
le négoce de tous produits et matériels d' entretien.
Elle est administrée par un Président : Monsieur Eric BRACHET.
La société <.ARGOS SLE HYGIENE > (société absorbée) d
La société < ARGOS SLE HYGIENE > est une société constituée sous la forme de société anonyme qui est encore sa forme sociale actuelie par acte sous seing privé en date à Limoges du 29/08/1990 enregistré a la recette de Limoges Est, le 06/09/1990 - Folio 8 - Volume 2A - Bordereau 147/2.
Sa durée est de 90 ans à compter du 24/09/1990 date de son immatriculation au registre du commerce de Limoges.
Son capital social s'éléve a 325.000 e. Il est divisé en 2.500 actions de 130 € de valeur nominale chacune.
Cette société a pour objet et pour activité :
la vente de produits et matériels d'hygiene.
Elle est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président Directeur Général est Madame Nicole AUPEIX épouse PROCOP
La société # DISTRIPRQ (société absorbée) e}
La société < DISTRIPRO > a été constituée le 27/10/1946 sous la dénomination < COMPTOIR DE L'ENTENTE DES BLANCHISSEURS TEINTURIERS NETTOYEURS > sous la forme de société anonyme a capital et personnel variable. Elle a adopté le 06/09/1988, la forme de société anonyme de type classique
Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12/06/1992, les actionnaires ont adopté. par application des dispositions des articles 236 a 238 de la loi du 24/06/1966 la forme de SARL.
Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 21/04/1995, les actionnaires ont décidé de modifier la dénomination sociale qui est devenue : DISTRIPRO > et d'adopter le nom commercial < DISTRIVERT >.
.
:if Y
Sa durée est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce de Lille.
Son capital social s'éleve a 40.000 €. Il est divisé en 25.000 parts de 1,6 € de valeur nominale chacune.
Cette société a pour objet et pour activité :
le négoce de produits d'entretien et d'hygiene, la vente et la location de matériel d'entretien, le négoce de produits de protection et de sécurité, le négoce de produits phytosanitaires.
Elle est administrée par un gérant non associé : Monsieur André CAEYSELLE.
La société < FINARGOS > (société absorbée) f
La société < FINARGOS > est une société anonyme qui a été constituée par acte sous seing privé en date a Paris du 30/06/1993 enregistré a la recette des impts d'Evry RD le 02/07/1993 - bordereau 360 case 2.
Sa durée est de 90 ans a compter du 29/07/1993 date de son immatriculation au registre du commerce de Paris.
Son capital social s'éléve a 2.400.000 €. Il est divisé en 160.000 actions de 15 £ de valeur nominale chacune.
Cette société a pour objet et pour activité :
la prise de participation dans toutes les sociétés ; la prestation de services aux filiales ; 1'achat et la vente de tous produits ou matériels se rapportant & l'hygiéne et a l'entretien.
Elle est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président Directeur Général est Monsieur Bertrand DUMONT.
La société ARGOS (société absarbée g
La société < ARGOS > est une société anonyme qui a été constituée par acte sous seing privé en date a Paris du 29/12/1979 enregistré a la recette des impôts de Paris Xéme - Bordereau 4 case 8 le 07/01/1980. Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 28/12/1983, cette société a été transformée en société a responsabilité limitée a capital variable.
Sa durée est de 99 ans a compter du 05/02/1980 date de son immatriculation au registre du commerce.
Son capital social s'éleve a 80.000 €. Il est divisé en 2.858 parts sociales de 27,99 £ de valeur nominale chacune.
Cette société a pour objet et pour activité :
Toutes opérations de promotion de produits ou de marques, l'achat et la vente de produits ou marchandises fabriquées ou distribuées par les associés.
Elie est administrée par un gérant non associé : Monsieur Bertrand DUMONT.
2. Liens juridiques entre les sociétés
a) Lien en capital entre.toutes les sociétés :
La société< ARGOS JAD S.A.? détient :
25,01 % de ia société < ARGOS > soit 715 parts 23,88 % de Ia société < FINARGOS > soit 3.820 parts
La société< CQFIDAVE >_détient :
20,41 % de la société < ARGOS JAD S.A. > soit 1.102 actions
La société< HOLDING PETIT > détient :
100 % de la société < DISTRIPRO > soit 25.000 parts
La sociétédétient:
5,98 % de la société < ARGOS > soit 171 parts 23,88 % de ia société < FINARGOS > soit 38.209 actions
Il est a préciser que la société < FINARGOS a préalablement absorbé, par voie de fusion, les sociétés : " ARGOS SUD S.A. > et < ARGOS FOGEMA > dont elle détenait 100 % du capital.
Or, la société < ARGOS SUD S.A.> détenait 25,01 % du capital de la société < ARGOS > soit 715 parts, la société < ARGOS FOGEMA > détenait 5,98 % du capital de la société < ARGOS > soit 171 parts.
Administrateurs.et dirigeants communs.aux sociétés b
Monsieur Eric BRACHET est : Président Directeur Général et administrateur de la société < ARGOS HYGIENE > Président de la société < COFIDAVE > (Société par Action Simplifiée) Représentant permanent de la société < GROUPE BRACHET > administrateur de la société < FINARGOS > Représentant permanent de la société administrateur de la société < ARGOS FOGEMA > qui vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société< FINARGOS > Président du Conseil de Surveillance de la société < ARGOS SUD S.A. qui vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société < FINARGOS >
Monsieur Bertrand DUMONT est : VDirecteur Général Déiégué de la société < ARGOS HYGIENE > Président Directeur Général et administrateur de la société ARGOS JAD S.A. Administrateur et Président Directeur Général de la société < FINARGOS > Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société < ARGOS SUD S.A. > qui vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société < FINARGOS > Représentant permanent de la société < ARGOS JAD S.A. > administrateur de la société < ARGOS FOGEMA > qui vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société < FINARGOS > Représentant permanent de ia société < ARGOS JAD S.A. > administrateur de la société < ARGOS FOGEMA > qui vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société < FINARGOS >
Monsieur Philippe BENAULT est : Y Directeur Général Délégué de la société < ARGOS HYGIENE > VPrésident Directeur Général et administrateur de la société < ARGOS RAMBOUR >
La société < HOLDING PETIT > est : Administrateur de la société < ARGOS HYGIENE > représentée par Monsieur Philippe PETIT
Administrateur de la société < FINARGOS > représentée par Monsieur Philippe PETIT Administrateur de la société < ARGOS FOGEMA > représentée par Monsieur Philippe PETIT, laquelle société vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société < FINARGOS >
Madame Nicole AUPEIX épouse PROCOP est : Directeur Général Délégué de la société < ARGOS HYGIENE > Président Directeur Général et administrateur de la société < ARGOS SLE HYGIENE > Administrateur de la société < FINARGOS > Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société < ARGOS SUD S.A. > qui vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société < FINARGOS > Représentant permanent de la société < ARGOS SLE HYGIENE > administrateur de 1a société < ARGOS FOGEMA > qui vient de faire l'objet d'une fusion absorption par la société< FINARGOS >
I. MOTEFS ET BUTS DE LA FUSION
La majorité des sociétés absorbées: , , ,,, et < ARGOS > font partie du réseau < ARGOS > et exercent leur activité de revendeurs de produits d'hygiéne et d'entretien sous la marque < ARGOS >.
Chacun d'eux dispose d'une exclusivité de vente dans le cadre d'un territoire situé en France métropolitaine.
Ces sociétés membres du méme réseau ont souhaité créer un véritable groupe de sociétés sous l'enseigne < ARGOS > de maniere a pouvoir générer des synergies commerciales et financieres conséquentes en vue d'atteindre une taille significative sur le segment d'activité concerné.
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COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION III. D'EVALUATION DU SOCIETES PATRIMOINE DES ABSORBEES ET ABSORBANTE
1. Comptes utilisés
a) ..Il s'agit pour la société " ARGOS HYGIENE des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis a l'approbation de F'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 19/06/2002 qui a proposé d'affecter la perte nette comptable s'élevant a (2.944 £) de la manire suivante :
(2.944 €) Au compte report a nouveau.
b) 1l s'agit pour la société " ARGOS JAD S.A.. > des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 19/06/2002 qui a proposé d'affecter le bénéfice net comptable s'élevant & 451.184,44 £ de la maniere suivante :
Bénéfice net .. 451.184,44 € Report à nouveau 9.774,09 € Réserve générale.. 12.500,69 €
A la réserve légale 5 % .. ..22.559,22 € Aux actionnaires & titre de dividende.... 450.900,00 €
TOTAL 473.459,22 € 473.459,22 €
c) Il s'agit pour la société COFIDAVE des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis a l'approbation de la décision de l'associée unique le 24/06/2002 qui a proposé d'affecter le bénéfice net comptable s'élevant à 1.102.415,05 e de la maniere suivante :
Aux actionnaires a titre de dividende 984.055.00 € Solde au compte < Réserve ordinaire >..... ... 118.090,05 e
d _Il s'agit pour la societé < ARGOS RAMBOUR des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis & l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 30/05/2002 qui a proposé d'affecter le bénéfice net comptable s'élevant a 292.580 € de la maniere suivante :
Aux Actionnaires a titre de dividende... .205.528 €
Le solde, soit ... 87.052 € Au compte
PR 9 hO
e). 1l s'agit pour la société < ARGOS SLE HYGIENE des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 25/05/2002 qui a proposé d'affecter le bénéfice net comptable s'élevant à 573.868,55 £ de la maniére suivante :
aux actionnaires a titre de dividende .... ...434.700,00 €
le soide soit.. ..139.168.55 € a la < réserve extraordinaire
Il s agit pour la société DISTRIPRO > des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis a l'approbation de lassociée unique le 30/05/2002 qui a proposé d'affecter le bénéfice net comptabie s'élevant a 32.418 e de la maniere suivante :
Au compte < Autres Réserves > 32.418 €
g). Il s 'agit pour la société < FINARGOS > des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 19/06/2002 qui a proposé d'affecter le bénéfice net comptable s élevant a 237.638,13 € de la maniere suivante :
Bénéfice net de l'exercice . 237.638,13 € Prélévement de 5 % au profit de la réserve légale 11.881,91 €
Reste en euros 222.756,22 €
Auquel s'ajoute le report a nouveau soit en euros.. 3.212,31 €
soit un bénéfice distribuable de... . 228.968,53 6
Sur ce bénéfice l'Assemblée Générale a décidé : d'affecter au compte < Autres Réserves > la somme de 225.000,00 € d'affecter le solde au compte < report a nouveau > soit ... 3.968,53 €
Total égal au bénéfice distribuable soit... 228.968,53 €
h) 1l s'agit pour la société < ARGOS > des comptes arrétés au 31/12/2001
Les comptes ont été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés le 25/04/2002 qui a proposé d'affecter le bénéfice net comptable s'élevant a 125.155,06 e de la maniere suivante :
. Bénéfice net de l'exercice... 125.155,06 € Auquel s'ajoute le report a nouveau .59,40 €
soit un bénéfice distribuable de . 125.214.46€
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Sur ce bénéfice, 1'Assemblée Générale décide : de porter a la réserve de prévoyance la somme de 120.000,00 € de reporter a nouveau le solde soit .5.214,46 €
Total égal au bénéfice distribuable soit 125.214.46 6
2. Date d'effet de la fusion
La date de prise d'effet de la fusion est fixée au 1"/01/2002 date d'ouverture des exercices des sociétés absorbante et absorbées.
IV. METHODE D'EVALUATION
1. Réalisation des apports
L'ensemble des éléments d actif des sociétés absorbées est apporté sur la base de leur valeur vénaie.
2. Détermination de la parité
Cependant, pour déterminer les parités de fusion une valeur contractuelle acceptée de maniere unanime par l'ensemble des soussignés a été retenue pour valoriser chacune des sociétés absorbées de maniere a respecter le poids de chacun des différents groupes familiaux au sein de la société absorbante.
CECI EXPOSE IL EST PROCEDE A LA CONVENTION DE FUSION OBJET DES PRESENTES

CHARGES ET CONDITIONS DECLARATIONS GENERALES ET DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL
APPORT FUSION DES SOCIETES ABSORBEES
La présente fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L 236-11 et L 225. 147 du nouveau Code de Commerce et 25 et 260 et suivants du Décret du 23/03/1967.
Ainsi, l'ensembie des éléments d'actif dépendant des sociétés absorbées sera dévolu a la société absorbante, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever ces patrimoines et de reprendre l'ensemble des engagements qui s'y attachent.
:x
11
En application des dispositions de l'article L 236-3 du nouveau Code de Commerce, tous ces actifs et passifs seront transmis a la société absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
Toutefois dans leurs rapports, les parties conviennent de faire rétroagir l'opération de fusion au 1er/01/2002.
Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1/01/2002 a la date de réalisation définitive de la fusion y compris celles qui pourraient avoir pour effet de modifier l'actif apporté, seront reprises globalement en charge par la société absorbante dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine des sociétés absorbées, les apports et le passif qui s'y attachent porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans le cadre des apports décrits ci-aprés ; le tout établi sur la base des comptes de l'exercice clos le 31/12/2001.
1.Apport.fusion de la société " ARGOS JAD S.A.
Monsieur Bertrand DUMONT agissant es qualité au nom et pour le compte de la société < ARGOS JAD S.A. > a fait apport à titre de fusion a la société < ARGOS HYGIENE >, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérées ci-aprés qui existaient a la date du 1e//01/2002 étant rappelé, comme cela a été dit ci-avant, que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et nominatif, le patrimoine de la société < ARGOS JAD S.A. > devant étre intégralement dévolu a la société < ARGOS HYGIENE > dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
A. ACTIF BRUT APPORTE
1._ Les éléments incorporels
Le fonds de commerce de fabrication, achat et vente directe ou a la commission en gros, demi-gros et détail, avec ou sans transformation de tous articles textiles et vétements confectionnés de toute nature et plus spécialement de vétements de travail, de tous articles de protection de toutes fournitures industrielles d'entretien, d'équipement et de signalisation, toutes prestations de services y afférant que la société < ARGOS JAD S.A. > exploite a Bondoufle (91070) - Z.1. des Bordes, 14 rue Henri Dunant. ledit fonds comprenant :
L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage ;
Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société < ARGOS JAD S.A. > en vue de lui permettre 1'exploitation dudit fonds ;
12
Tous droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier a la société < ARGOS JAD 0 S.A. > et plus particuliérement :
La marque_
Concernant les.produits et services suivants : cire a parquet - décapants savon -- lessive - produits de nettoyage - produits de désinfection - gants et vétements de protection
ainsi que les classes de produits ou services : 3 et 9
La marque < PRO ULTRA-PROPRETE > : déposée a l'INPI le 23/07/1999, enregistrée sous le n*99805127 Concernant les produits et services suivants : Cire a parquet - décapants Savon - lessive - produits de nettoyage Produits de désinfection - gants et vetements de protection ainsi que les classes de produits et services : 3 et 9
Tous documents commerciaux, techniques, administratifs comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ;
Le bénéfice de deux baux concernant les locaux sis a Bondoufie (91070) - Z.1. des Bordes, 14 rue Henri Dunant, savoir :
Bail n1 :
Par acte sous seing privé en date à Paris du 27/09/1990 enregistré à la recette des impôts de Paris IIme le 04/12/1990, bordereau 274, case n°7, la SCI DUMONT LES BORDES a donné & bail a loyer a la société < ARGOS JAD S.A. > pour une durée de 9 années entiéres et consécutives a compter du 1"/10/1990 des locaux a usage commercial sis a Bondoufle comme précité comprenant des bureaux et des entrepôts d'une superficie de 2.891 m2 édifiés sur un terrain de 8.465 m2.
Par acte sous seing privé en date a Bondoufle du 23/12/1999 enregistré à Paris IIme le 17/02/2000, bordereau n°39, case 4,ia SCI DUMONT LES BORDES a renouvelé a la société ARGOS JAD S.A. > le bail susvisé, pour une durée de neuf années entieres et consécutives a compter du 1er/01/1999.
Ce nouveau bail a été accepté sous diverses clauses et conditions dont celle-ci : 12/ de ne pouvoir céder son droit au bail ni de sous louer en tout ou en partie sans l'autorisation expresse et préalable de la société bailleresse, sauf le cas de cession a un successeur dans son commerce.
Toute cession ou sous location devra avoir lieu en présence de la société bailleresse ou elle dûment appelée et un original de l'acte devra étre remis a ia société bailleresse, sans frais pour cette derniére, pour lui servir de titre exécutoire contre les cessionnaires ou sous-locataires >.
Bail n2 1
Par acte sous seing prive en date a Bondoufle du 10/09/1998, ia < SCI DUMONT LES BORDES > a renouvelé & la société < ARGOS JAD S.A. > le bail qui lui avait été précédemment consenti portant sur les entrepôts d'une superficie de 280 m2, le tout édifié sur un terrain dépendant de la Z.1. Les Bordes, 14 rue Henry Dunant a Bondoufle.
13
Ce nouveau bail a été accepté sous diverses clauses et conditions dont la clause 13 qui est équivalente en matiere de cession a la clause 12 du bail n°1.
Ce second bail a été consenti et accepté pour une durée de 9 années entieres et consécutives plus six mois a compter du 1°/10/1998 et se terminant le 31/03/2008.
Par acte sous seing privé en date du 21/12/2000, les parties aux deux baux ont souhaité harmoniser les dates d'expiration des deux baux. Is ont donc décidé de proroger jusqu'au 30/09/2008, la date d'expiration du second bail renouvelé le 10/09/1998.
Ainsi, la date d'expiration des baux signés le 10/09/1998 et le 23/12/1999 est fixé au 30/09/2008 sans possibilité de résiliation anticipée ni pour le bailleur ni pour le preneur.
Les éléments incorporels apportés, savoir :
le fonds de commerce pour un montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT QUARANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUATRE EUROS .... 5.747.304 6
Les autres immobilisations incorporelles pour un montant de VINGT SEPT MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS .... ...27.695 €
L'ensemble des éléments incorporels étant apporté pour un montant de CINQ MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS. .5.774.999 €
2. Immobilisations corporelles
Les installations techniques, matériel et outillage, servant a l'exploitation de l'activité apportée, l'ensemble évalué a la somme de VINGT ET UN MILLE CENT QUARANTE SIX EUROS ..... 21.146 6
Les autres immobilisations corporelles évaluées a la somme de DEUX CENT QUARANTE HUIT MILLE CINQUANTE EUROS .248.050 €
TOTAL..... 269.196 €
3. Immobilisations financieres
Les titres de participations valorisés a la somme de TROIS MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE HUIT MILLE SEPT CENT TROIS EUROS ... .3.458.703 €
Les autres irmmobilisations financiéres évaluées a la somme de CENT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS 100.892 €
TOTAL.. 3.559.595 €
4. L'actif circulant
Les stocks (valeur brute : 1.786.329 € sous déduction d'une provision de 128.714 e) évalués a Ia somme de UN MILLION SIX CENT CIOQUATE SEPT MILE SIX CET QUINE EUROS....... 1.657.615 6
Les avances et acomptes s'élévent a la somme de DEUX MILLE SIX CENT CINQUANTE CINQ EUROS....... .2.655 €
Les clients et comptes rattachés (valeur brute : 4.924.991 € sous déduction d'une provision de 309.370 €} s'élévent a la somme de QUATRE MILLIONS SIX CENT QUINZE MILLE SIX CENT VINGT EUROS... . 4.615.620 €
Les autres créances s'élevent a la somme de DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE TROIS CENT VINGT EUROS... 272.320 €
Les valeurs mobilieres de placement s'élévent a la somme de QUARANTE NEUF MILLE SIX CENT DOUZE EUROS .... .... 49.612 € Les disponibilités s'élevent a la somme de CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SEPT CENT SOIXANTE DOUZE EUROS. 164.772 € Les charges constatées d'avance s'élévent a la somme de DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE CINQ EUROS.. 247.855 €
TOTAL.... 7.010.449 6
LE TOTAL DE L'ACTIF BRUT APPORTE S'ELEVE A .... 16.614.239 €
Et plus généralement tous les biens et droits pouvant etre la propriété de la société , alors méme qu'ils auraient été omis dans l'énonciation qui précéde la fusion, celle-ci n'ayant, ainsi qu'il a été dit ci-dessus, aucun caractére limitatif et laissant subsister dans son entier la stipulation aux termes de laquelle ia société fait apport a la société "ARGOS HYGIENE" de tout son actif au 31/12/2001, sans exception ni réserve entrainant la transmission universelle a ia société absorbante de tout l'actif de la société absorbée.
B. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de ia société absorbée 1'intégralité du passif de cette derniere sans exception, ni réserve tel quil figure dans les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2001.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société absorbante comprend :
15
es provisions
Les provisions pour risques et charges s'élevent a la somme de SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE QUINZE EUROS..... 7.575 €
TOTAL 7.575 €
Les dettes
Le montant des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit s'éléve & NEUF CENT CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENT SEPT EUROS.... 953.507 6
Le montant des emprunts et dettes financiéres diverses s'éléve à TROIS CENT VINGT TROIS MILLE SIX CENT DEUX EUROS.............. 323.602 €
Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés s'éleve a TROIS MILLIONS CINQ CENT TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS... 3.503.330 €
Le montant des dettes fiscales et sociales s'éleve a UN MILLION CINQ MILLE TROIS CENT DIX NEUF EUROS...... 1.005.319 €
Le montant des autres dettes s'éléve a VINGT SIX MILLE CINQ CENT TRENTE HUIT EUROS..... 26.538 €
L'écart de conversion passif s'éléve a DEUX MILLE QUATRE VINGT DOUZE EUROS.. 2.092 €
TOTAL 5.814.388 €
LE TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE S'ELEVE A 5.821.963 €
Et éventuellement tout autre passif entrainant la transmission universelle du passif de la société absorbée a la société absorbante.
C. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif brut s'éléve a SEIZE MILLIONS SIX CENT QUATORZE MILLE DEUX CENT TRENTE NEUF EUROS.... 16.614.239 €
Le total du passif pris en charge s'éléve a CINQ MILLIONS HUIT CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS EUROS.... 5.821.963 €
La prise en compte des dividendes versés en 2002 s'éléve a QUATRE CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT
451.184 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A 10.341.092 €
2. Apport fusion de la société < COFIDAVE
Monsieur Eric BRACHET agissant es qualité au nom et pour le compte de la société < COFIDAVE > a fait apport & titre de fusion a la société < ARGOS HYGIENE > sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérées ci-aprés qui existeraient à la date du 1/01/2002 étant rappelé, comme cela a été dit ci-avant, que cette énumération n'a qu'un caractre indicatif et nominatif, le patrimoine de la société < COFIDAVE > devant etre intégralement dévolu a la société < ARGOS HYGIENE > dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
A. ACTIF BRUT APPORTE
1. Les éléments incorporels
Le fonds de commerce de négoce de produits d'entretien et d'hygiene ainsi que tous produits annexes et complémentaires que la société < COFIDAVE > exploite a Saint-Sylvain-d'Anjou (49480) Z.A. le Bon Puits, ledit fonds comprenant :
L'enseigne, le nom commercial, ia clientele et l'achalandage ; 0 Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société < COFIDAVE > en vue de permettre 1'exploitation dudit fonds ; Tous droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier à la société < COFIDAVE > et plus particuliérement la marque < EUROPMAT > déposée a l'INPI en date du 30/03/1989 et enregistrée sous le n°1523737 concernant les produits et services suivants : machines, matériels, appareillages et produits de nettoyage professionnels et domestiques ainsi que les classes de produits ou services 3-7-9-21 : Tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté : Le bénéfice de deux baux concernant : 0
les locaux sis a Saint-Sylvain-d'Anjou (49480) Z.A le Bon Puits qui constituent le siége social de la société
les locaux sis a Rennes (35000) - 288, rue de Fougéres qui constituent l'établissement secondaire de la société
les locaux sis a Melesse (35520) - Zone Artisanale de la Besneraie - Parc d'activité de CONFORLAND qui constituent 1l'établissement secondaire de la société suite a l'apport fusion de la société< VALLEY YVAY HYGIENE >.
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Les éléments incorporels apportés savoir :
le fonds de commerce pour un montant de SEPT MILLIONS HUIT CENT QUARANTE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS.... ..7.840.478 6
les concessions, brevets et droits similaires pour un montant de
VINGT ET UN MILLE SEPT CENT QUARANTE QUATRE EUROS ...21.874 €
L'ensemble des éléments incorporels était apporté pour un montant de SEPT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE DEUX MILLE DEUX CENT VINGT DEUX EUROS....... .7.862.222 6
2. Immobilisations corporelles
Les installations techniques, matériel et outillage servant a l'exploitation de l'activité apportée, l'ensemble évalué a la somme de QUARANTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS...... ....40.483 €
les autres immobilisations corporelles évaluées à la somme de DEUX CENT QUARANTE TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE ET UN EUROS...... ..243.351 €
TOTAL.... ....283.834
3. Immobilisations financieres
Les titres de participation valorisées a la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT QUATRE EUROS .......... ..2.202.424 €
4. L'actif circulant
Les stocks (vaieur brute : 1.990.1218 sous déduction d'une provision de 106.704 €) évalués a ia somme de UN MILLION HUIT CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT DIX SEPT EUROS. 1.883.417 € Les avances et acomptes s'élévent a la somme de QUATRE MILLE DEUX CENT DIX HUIT EUROS .4.218 € Les clients et comptes rattachés (valeur brute : 2.976.948 £ sous déduction d'une provision de 122.535 £) sélévent a la somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT TREIZE EUROS . 2.854.413 € Les autres créances s'élévent a la somme de .208.028 € DEUX CENT HUIT MILLE VINGT HUIT eurOs...
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5. Les actifs provenant de la société absorbée en 2002< VALLEE YVAY HYGIENE >

Et plus généralement tous les biens et droits pouvant étre la propriété de la société "COFIDAVE" alors méme qu'ils auraient été omis dans l'énonciation qui précede la fusion, celle-ci n'ayant ainsi qu'il a été dit ci-dessus aucun caractére limitatif et laissant subsister dans son entier la stipulation aux termes de laquelle, la société "COFIDAVE" fait apport a la société "ARGOS HYGIENE" de tout son actif au 31/12/2001, sans exception ni réserve entrainant la transmission universelle à la société absorbante de tout l'actif de la société absorbée.
B. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de ia société absorbée 1'intégralité du passif de cette derniere sans exception, ni réserve tel qu'il figure dans les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2001
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Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
1. Les provisions

2... Les dettes
Le montant des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit s'élve & la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT SEPT MILLE
2.527.093 € Le montant des emprunts et dettes financieres diverses s'éléve a la somme de SIX CENT QUATORZE MILLE QUATRE VINGT ONZE EUROS... 614.091 € Le montant des avances et acomptes s'éléve à la somme de MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS..... ...9. € Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés s'éléve a la somme de UN MILLION NEUF CENT DIX MILLE TRENTE SEPT EUROS ... Le montant des dettes fiscales et sociales s'éleve a la somme de UN MILLION SOIXANTE QUATRE MILLE NEUF CENT DIX NEUF EUROS... .... 1.04.919 € Le montant des autres dettes s'éléve a la somme de DOUZE MILLE HUIT CENT SEIE EUROS.... 12.816 € Le montant des produits constatés d'avance s'éleve a la somme de CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE NEUF EUROS .: 5.569 € TOTAL.. 6.211.056 6
3.Passif provenant de la société absorbée en 2002 < VALLEE YVAY HYGIENE >
Le montant des provisions pour risques s éléve a la somme de SOIXANTE ET ONZE MILLE CINQ CENT VINGT HUIT EUROS... 71.528 € Le montant des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit s'éI&ve a la somme de CENT QUARANTE CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE TROIS EUROS 145.533 € Le montant des emprunts et dettes financieres diverses s'éléve a la somme de CENT TRENTE CINQ EUROS ..... 135 € Le montant des avances et acomptes s'éleve a la somme de
.54 € Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés s'éléve a la somme de SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS . 7.294 € Le montant des dettes fiscales et sociales s'éléve à la somme de TROIS MILLE QUATORZE EUROS. 3.014 €
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Le montant des autres dettes s'élve & la somme de SIX CENT SIX EUROS 606 €
TOTA 228.164 €
LE TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE S'ELEVE A.. 6.477.805 €
Et éventuellement tout autre passif entrainant la transmission universelle du passif de la société absorbée a la société absorbante.
EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif brut s'éleve a 17.979.208 €
Le total du passif pris en charge s'éléve a 6.477.805 €
La prise en compte des dividendes versés en 2002 984.149 €
LE MONTANT DE L ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A 10.517.254 €
3. Apport fusion de la société < ARGOS RAMBOUR
Monsieur Philippe BENAULT agissant es qualité au nom et pour le compte de la société < ARGOS RAMBOUR > a fait apport à titre de fusion a la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérées ci-apres qui existeraient a la date du 1#/01/2002 étant rappelé, comme cela a été dit ci-avant, que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et nominatif, le patrimoine de la société < ARGOS RAMBOUR > devant étre intégralement dévolu a la société dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
A. ACTIF BRUT APPORTE
1.. Les éléments incorporels
Le fonds d'achat et de vente aux utilisateurs de produits d'entretien et de droguerie, d'ustensiles ménagers et d'articles de lingerie, vente en laissé sur place, vente de linge de maison, rideaux. quincaillerie, vente et location de matériel d'entretien que la société < ARGOS RAMBOUR > exploite a Marquette-Lez-Lille (59520) - 357, rue de Lille, ledit fonds comprenant :
L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage ; Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société < ARGOS RAMBOUR > en vue de permettre l'exploitation dudit fonds ; Tous droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier a la société < ARGOs 0 RAMBOUR > :
21 R
Tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté. Le bénéfice de deux baux concernant :
Les locaux sis a Marquette-Lez-Lille (59520) - 357, rue de Lille qui constituent le siege social de la société :
Pardevant Maitre BONNAVE, notaire associé a Lille, le 07/10/1998, la SCI LAVOISER a donné a bail a ia société < ARGOS RAMBOUR > des locaux sis a Marquette-Lez-Lille - rue du Général Leclerc et rue de Lille pour une durée de 9 années entieres et consécutives a compter du 1*/08/1998 pour expirer le 31/07/2007.
L'article 4.4 dudit bail précise : Le preneur prend 1'engagement de ne pouvoir céder son droit au bail, si ce n'est en totalité qu'au successeur dans l'intégralité de son commerce. La cession devra étre constatée soit par un acte authentique soit par acte sous seing privé, préalablement approuvé par le bailleur : une grosse ou un exemplaire original enregistré de 1'acte de cession devra etre remis au bailleur dans le mois de la signature aux frais du preneur, le tout a peine de résiliation de plein droit du bail. Aucune cession, aucun apport ne saurait étre fait s'il est da des loyers et charges par le preneur.
Les locaux sis a Rouen (76000) - rue des Jardiniers, ZAC des 2 rivieres qui constituent l'établissement secondaire de la société. Par acte sous seing privé en date du 26/04/1991 aux termes de laquelle la < SCI DE L'AUBETTE ET DU ROBEC > a donné a bail a la société < RAMBOUR > les locaux sis a Rouen (76000) - rue des Jardiniers - ZAC des 2 Rivieres pour une durée de 9 années entiéres et consécutives & compter du 19/06/1991 pour expirer le 31/05/2000 lequel bail a été renouvelé. L'article 12 dudit bail précise : < Le preneur ne pourra céder son droit au présent bail en totalité ou en partie, sans le consentement exprés et écrit du bailleur, sauf si le bail est cédé avec le fonds de commerce >.
< Les stipulations qui précédent s'appliquent a tous les cas de mutation sous quelque forme que ce soit. En cas d'apport du droit au bail a une société, la clause précitée s'appliquera dans le cas d'un apport fait a une société nouvelle ou préexistante. La mutation devra étre réalisée en présence du bailleur ou de son mandataire dûment appelé au moyen d'une simple lettre recommandée avec avis de réception adressée a son siege social ou au domicile de son mandataire, quinze jours au moins a l'avance.
La cession ou 1'apport sera constaté par acte authentique, sauf dérogation par le bailleur, dont un original de l'acte de cession ou d'apport sera remis sans frais au bailleur pour lui servir de titre exécutoire contre le ou les cessionnaires.
1. Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce pour un montant de TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE QUARANTE SEPT EUROS .... 3.234.047 €
L'ensemble des éléments incorporels étant apporté pour un montant de TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE
QUARANTE SEPT EUROS. 3.234.047 €
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Immobilisations corporelles
Les installations techniques, matériel et outillage servant a 1 exploitation de l'activité apportée, l'ensemble évalué a la somme de TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS ....
Les autres immobilisations corporelles évaluées a la somme de CENT SOIXANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATORZE EUROS..... ...162.614 €
TOTAL .165.997 €
Immobilisations financieres
Les titres de participation évalués a UN EURO . l f
Les autres immobilisations financieres évaluées a la somme de HUIT MILLE SIX CENT CINQUANTE ET UN EUROS... ..8.651 €
TOTAL .8.652 6
4..Par substitution aux titres "AUDO CLEAN" figurant au bilan de la société "ARGOS RAMBOUR", l'ensemble des éléments d'actif et_de passif apportés par. la societé "AUDOCLEAN", par suite_de son apport fusion_par voie d'absorption par la société "ARGOS RAMBOUR"
Et dont le montant net ressort a 53.357 €
a. Immobilisations incorporelles apportées savoir :
Le fonds de commerce de la société "AUDO CLEAN"
Ainsi que les éléments attachés audit fonds, savoir :
La clientéle et l'achalandage y attachés, Tous les documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté : Le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auraient pu être passés avec des tiers jusqu'à la date de la réalisation définitive de la présente fusion.
LE TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EST EVALUE A .... 14.124 €
Immobilisations corporelles b.
Les Autres immobilisations corporelles évaluées a ..... ..896 €
LE TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES S'ELEVE A ........896 E
i..
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L'actif circulant C.
Les valeurs figurant sous cette rubrique au bilan de la société au 31/12/2001, à savoir :
Le compte "marchandises" pour la somme de
QUATRE MILLE SEPT CENT QUARANTE ET UN EUROS 4.741 € Le compte "clients et comptes rattachés" pour la somme de CINQUANTE SIX MILLE QUARANTE NEUF EUROS 56.049 € Le compte "autres créances "pour la somme de TREIZE MILLE NEUF CENT CINQUANTE TROIS EUROS 13.953 € Le compte "disponibilités" pour la somme de QUATRE VINGT MILLE CENT QUATRE NEUF EUROS 80.189 € Le compte "charges constatées d'avance" pour la somme de DEUX CENT CINQUANTE NEUF EUROS 259 €
LE TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT SELEVE A 155.191 €
LE TOTAL DE L'ACTIF BRUT ISSU DE LA FUSION AUDOCLEAN S'ELEVE A 170.301 €
Les apports ont été faits a charge pour la société "ARGOS RAMBOUR" de payer en l'acquit et pour le compte de la société "AUDO CLEAN" la totalité du. passif figurant dans les comptes de l'exercice clos le 31/12/2001 se décomposant comme suit :
Les provisions
Les provisions sur "Stock de marchandises" s'élévent à MILLE CENT CINQUANTE CINQ EUROS..... 1.155 €
Les provisions sur "Comptes clients" s'élévent a MILLE CENT QUARANTE CINQ EUROS.... 1.145 €
b._ Les dettes
Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés séléve & QUATRE VINT DIX SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE
HUIT EUROS 97.948 €
Le montant des dettes fiscales et sociales s'élve à QUATORZE MILLE HUIT CENT DIX SEPT EUROS 14.817 €
Le montant des autres dettes s'éléve a MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS 1.879 € r:
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LE TOTAL DU PASSIF # AUDO CLEAN > PRIS EN CHARGE
S'ELEVE A 116.944 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET ISSU DE LA FUSION AUDO CLEAN >
S'ELEVE A .... ..53.357 €
5 . L'actif circulant

Et plus généralement tous les biens et droits pouvant tre la propriété de la société "ARGOS RAMBOUR", alors méme qu'ils auraient été omis dans l'énonciation qui précéde la fusion, celle-ci n'ayant ainsi qu'il a été dit ci-dessus aucun caractére limitatif et laissant subsister dans son entier la stipulation aux termes de laquelle, la société "ARGOS RAMBOUR" fait apport a la société "ARGOS HYGIENE" de tout son actif au 31/12/2001, sans exception ni réserve entrainant la transmission universelle a la société absorbante de tout l'actif de la société absorbée.
B._ PASSIF PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée l'intégralité du passif de cette derniére sans exception, ni réserve tel qu'il figure dans les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2001.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, iesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société absorbante comprend :
Les provisions

2. Les dettes
Le montant des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit s'éIéve & la somme de HUIT CENT SOIXANTE SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINT SEPT EUROS..... ..867.987 € Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés s'éléve a Ia somme de TROIS MILLIONS VINGT TROIS MILLE SIX CENT VINGT HUIT EUROS.. .3.023.628 € Le montant des dettes fiscales et sociales séleve a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS 462.495 € Le montant des autres dettes s'éléve a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE NEUF EUROS. 493.559 € Le montant des produits constatés d'avance s'éléve a la somme de QUATORZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS .14.492 €
TOTAL ... ..4.862.161 €
LE TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE S'ELEVE A .... ...5.618.073 €
Et éventuellement tout autre passif entrainant la transmission universelle du passif de la société absorbée a la société absorbante.
C. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif brut s'éléve a NEUF MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE HUIT CENT DIX NEUF EUROS .9.509.819 € Le total du passif pris en charge s'éléve a CINQ MILLIONS SIX CENT DIX HUIT MILLE SOIXANTE TREIZE EUROS. ..5.618.073 € La prise en compte des dividendes versés en 2002 S"éléve & DEUX CENT CINQ MILLE CINQ CENT VINGT HUIT EUROS 205.528 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A ..3.686.218 €
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4. Apport fusion de la société < ARGOS SLE HYGIENE
Madame Nicole AUPEIX épouse PROCOP agissant es qualité au nom et pour le compte de la société < ARGOS SLE HYGIENE > a fait apport a titre de fusion a la société < ARGOS HYGIENE > sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérés ci-aprés qui existeraient a la date du 1*/01/2002 étant rappelé, comme cela a été dit ci-avant, que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et nominatif, le patrimoine de la société < ARGOS SLE HYGIENE > devant tre intégralement dévolu a la société < ARGOS HYGIENE > dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
A. ACTIF BRUT APPORTE
1. Les éléments incorporels
Le fonds de vente de produits et matérieI d'hygiene que la société < ARGOS SLE HYGIENE> exploitée a Limoges (87021) - 2, rue Claude Henri Gorceix - Z.I. Nord - BP 1536, ledit fonds comprenant :
L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage : 0 Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société 0 " ARGOS SLE HYGIENE > en vue de permettre l'exploitation dudit fonds. Tous droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier a la société < ARGOS SLE 0 HYGIENE > :
Tous documents commerciaux techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté. Le bénéfice de deux bail et/ou sous-location concernant :
Les locaux sis a Limoges (Haute-Vienne) - Z.I. Nord - 2, rue Claude Henri Gorceix qui constituent le siége social de la société : Il s'agit d'un acte authentique de sous-location intervenu le 19/04/2001 pardevant Maitre BOUQUILLARD, notaire associé,entre la société le preneur principal (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier) et la société < ARGOS SLE HYGIENE > pour une durée de 3 années a compter du 1"/01/2002 pour se terminer le 31/12/2005. Le sous-locataire s'est engagé dans le cadre de cette sous-location a respecter l'ensemble des conditions du crédit bail. Plus précisément en cas de sous location autorisée, le preneur reste selon les clauses de cette sous-location seul débiteur de la totalité du loyer et des charges comme aussi garant, meme pour les iocaux, objet de cette sous-location, de 1'exécution du bail.
Les locaux sis a Bordeaux - Z.1. Alfred Daney - 34/43 rue Francis Garnier d'une superficie total de 2.195 m2 qui constituent l'établissement secondaire de ia société.
Par acte sous seing privé en date a Limoges du 31/03/1998,la société < SLIBAIL MURS > a donné a bail a loyer a la société < ARGOS SLE HYGIENE > lesdits locaux pour une durée de 9 années a compter du 1*/01/1998 pour se terminer le 31/12/2006.
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Les dispositions de l'article 4.14 précisent :
< Le preneur ne pourra en aucun cas et sous aucun prétexte : - céder son droit au présent bail, si ce n'est en totalité a l'acquéreur de son fonds de commerce, sans l'accord préalable du bailleur, dans tous les cas il devra procéder a la cession devant un
notaire en présence du bailleur dûment appelé. Une grosse de l'acte de cession sera délivrée au bailleur sans frais, pour lui servir de titre exécutoire a l'égard du cessionnaire et ce, au plus tard un mois apres la réalisation de la cession... >
Les éléments incorporeis apportés savoir :
1. Immobilisations incorporelles

2. Immobilisations corporelles
Les installations techniques, matériel et outillage servant a 1'exploitation de l'activité apporté, l'ensemble évalué a la somme de SEPT MILLE CINQ CENT TRENTE NEUF EUROS ............. ...7.539 € Les autres immobilisations corporelies évaluées à la somme de CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE .199.981 € VINGT UN EUROS.
TOTAL. ...0.1 €
3. Immobilisations tinancieres
Les titres de participation évalués a la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE SIX MILLE UN EUROS .2.666.001 €
Les préts consentis s'élévent a la somme de DIX MILLE NEUF CENT CINQUANTE NEUF EUROS 10.959 € Les autres immobilisations financieres s'élévent a la somme de
QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS ..4.995 €
TOTAL.... .....2.681.955 €
4. L'actif circulant
Les stocks évalués a la somme de CINQ CENT SOIXANTE MILLE TROIS CENT SEPT EUROS 560.037 € Les clients et comptes rattachés (valeur brute : 1.001.159 £ Sous déduction d'une provision de 30.494 £) s'élevent a la somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE .970.664 € QUATRE EUROS.
7 28
Les autres créances s'élévent a la somme de CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT QUARANTE CINQ EUROS .. .124.445 € Les disponibilités s'élévent à la somme de CENT TREIZE MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UN EUROS 113.431 € Les charges constatées d'avance s'élévent a la somme de CINQUANTE TROIS MILLE DEUX CENT TRENTE QUATRE EUROS. .53.234 €
TOTAL.. ....1.822.081 €
LE TOTAL DE L'ACTIF BRUT APPORTE S'ELEVE A .. ...7.823.462 €
Et plus généralement tous les biens et droits pouvant etre la propriété &e la société "ARGOS SLE HYGIENE", alors méme qu'ils auraient été omis dans l'énonciation qui précede la fusion, celle-ci n'ayant ainsi qu'il a été dit ci-dessus aucun caractere limitatif et laissant subsister dans son entier la stipulation aux termes de laquelle, la société "ARGOS SLE HYGIENE" fait apport a la société "ARGOS HYGIENE" de tout son actif au 31/12/2001, sans exception ni réserve entrainant la transmission universelle a la société absorbante de tout l'actif de la société absorbée.
B. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée 1'intégralité du passif de cette derniere sans exception, ni réserve tel qu'il figure dans les comptes de T'exercice clos le 31/12/2001.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société absorbante comprend :
1. Les provisions
NEANT
2. Les dettes
Le montant des emprunts et dettes aupres des établissements de crédit s'éléve & la somme de QUATRE CENT SIX MILLE VINGT QUATRE EUROS.... .....406.024 € Le montant des emprunts et dettes financieres diverses s'éleve a la somme de ..3.696 € Les avances et acomptes s'élévent a la somme de VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE NEUF EUROS.... .21.969 6 Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés S'éléve a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE CINQ CENT VINGT DEUX EUROS... 495.522 €
29
Le montant des dettes fiscales et sociales s'éléve a la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE DEUX CENT DIX NEUF EUROS...... 294.219 € Le montant des autres dettes s'éléve a la somme de MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS. 1.398 €
TOTAL . ..1.222.800 €
LE TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE S'ELEVE A : .1.222.800 €
Et éventuellement tout autre passif entrainant la transmission universelle du passif de la société absorbée a la société absorbante.
C. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE

5. Apport fusion de la société DISTRIPRO >
Monsieur André CAEYSELLE, agissant es qualité au nom et pour le compte de la société < DISTRIPRO > a fait apport a titre de fusion a la société < ARGOS HYGIENE > sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérés ci-aprés qui existaient à la date du 01/01/2002 étant rappelé, comme cela a été dit ci-avant, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et nominatif. Le patrimoine de la société < DISTRIPRO > devant étre intégralement dévolu a la société ARGOS HYGIENE > dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
A. ACTIF BRUT APPORTE
1. Les éléments incorporels
Le fonds de commerce de négoce de produits d'entretien et d'hygiene, de négoce et de location de matériel d'entretien, de négoce de produits de protection et de sécurité, de négoce de produits phytosanitaires, exploité a PERENCHIES (59840), 25-3 avenue du Parc de l'Horloge, mais dont le siege social est situé a MARQUETTE-LEZ-LILLE (59520), 357 rue de Lille, ledit fonds comprenant :
1'enseigne, ie nom commercial, la clientéle et l'achalandage, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société DISTRIPRO en vue de permettre l'exploitation dudit fonds,
M? 30
tous les droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier à la société < DISTRIPRO >, tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement 1'exploitation du fonds apporté,
le bénefice d'un contrat d'occupation gratuite des locaux ou est fixé le siege social à MARQUETTE-LEZ-LILLE (59520), 357 rue de Lille,
Et
d'un contrat de bail concernant les locaux ou est exploité le fonds de commerce a PERENCHIES (59840), 25-3 avenue du Parc de 1'Horloge, qui constituent l'établissement secondaire de la société.
Par acte sous seing privé en date a EMMERIN du 02/02/2001,la < SCI LOCABLIC 2P > a donné a bail a la société < DISTRIPRO > pour une durée de 9 années a compter du 01/03/2001 les locaux précités.
L'article 12 dudit bail précise : < le preneur ne pourra céder ses droits au présent bail sauf a l'acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise et sous réserve d'en avoir avisé le bailleur un mois avant la régularisation de la cession >.
Lensemble des éléments incorporels apportés s'éleve a la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT UN MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS ....381.180 E
2. Immobilisations corporelles
Les installations techniques, matériel et outillage servant & l'exploitation de l'activité apportée, l'ensemble évalué a la somme de SEPT MILLE SOIXANTE SEIZE EUROS... 7.076 € Les autres immobilisations corporelles évaluées a la somme de QUINZE MILLE DEUX CENT TRENTE ET UN EUROS : 15.231 €
LE MONTANT TOTAL S'ELEVE A .. 2.307 €
3. Immobilisations financieres
- Les autres immobilisations financiéres s'élevant a la somme de DIX MILLE NEUF CENT SOIXANTE SEIZE EUROS... .10.976 €
LE MONTANT TOTAL S'ELEVE A .... ..10.976 €
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4. L'actif circulant
- Les stocks évalués a la somme de TROIS CENT QUARANTE SIX MILLE SIX CENT QUARANTE SIX EUROS ....... .346.646 € (Valeur brute : 357.973 £ sous déduction d'une provision de 11.237 £) Les clients et comptes rattachés sélévent a la somme de SIX CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT UN EUROS ..... ..639.881 € (Valeur brute : 653.123 £ sous déduction d'une provision de 13.242 £) - Les autres créances s'élévent a la somme de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE EUROS.... 97.644 € - Les disponibilités s'élevent a la somme de QUATRE VINGT MILLE SIX CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS...... .80.671 € - Les charges constatées d'avance s'élévent a la somme de DOUZE MILLE HUIT CENT EUROS. 12.800 €
Le montant total s'éleve a .... 1.177.642 €
LE TOTAL DE L'ACTIF BRUT APPORTE S'ELEVE A ... .1.592.105 €
Et plus généralement tous les biens et droits pouvant @tre la propriété de ia société "DISTRIPRO" alors méme qu'ils auraient été omis dans l'énonciation qui précede la fusion, celle-ci n'ayant ainsi qu'il a été dit ci-dessus aucun caractere limitatif et laissant subsister dans son entier la stipulation aux
termes de laquelle, la société "DISTRIPRO" fait apport a la société "ARGOS HYGIENE" de tout son actif au 31/12/2001, sans exception ni réserve entrainant la transmission universelle a la société absorbante de tout l'actif de la société absorbée.
B. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée 1'intégralité du passif de cette derniére sans exception, ni réserve tel qu'il figure dans les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2001.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesqueis sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par ia société absorbante comprend :
1. Les provisions
NEANT
32
2. Les dettes.
- Le montant des emprunts et deites aupres des établissements de crédit. .s' eleve a la somme de SOIXANTE ET UN MILLE VINGT TROIS EUROS.......3 e Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés s'éléve a la somme de HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE SEPT CENT QUATRE VIGT ONE EURO..... ...1.1 € - Le montant des dettes fiscales et sociales s'éléve a la somme de CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS .... 56.720 €
- Le montant des autres dettes s'éléve a la somme de TRENTE SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE HUIT EUROS ...37.868 € Le montant des produits constatés d'avance s'éléve a la somme de VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS .22.195 €
Le montant total s'éleve a 1.049.597 €
LE TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE S'ELEVE A 1.049.597 €
Et éventuellement tout autre passif entrainant la transmission universelle du passif de la société absorbée a la société absorbante.
C. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif brut s'éléve a UN MILLION CINQ CENT QUATRE VTNGT DOUZE MILLE CENT CINQ EUROS......... 1.592.105 € Le total du passif pris en charge s'éléve a UN MILLION QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX SEPT EUROS.... 1.049.597 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A ..542.508 €
6. Apport fusion de la société FINARGOS
Monsieur Bertrand DUMONT es qualité au nom et pour le compte de la société < FINARGOS > a fait apport a titre de fusion a la société < ARGOS HYGIENE > sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérées ci-aprs qui existaient a la date du 01/01/2002 étant rappelé, comme cela a été dit ci-avant, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et nominatif. Le patrimoine de la société < FINARGOS > devant etre intégralement dévolu a la société < ARGOS HYGIENE > dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
Concomitamment au présent apport fusion, la société FINARGOS > a recu les apports fusion des sociétés < ARGOS SUD SA.> et < ARGOS FOGEMA >.
33
A.ACTIF BRUT APPORTE
1. éléments incorporels
Le fonds de prise de participation dans toutes les sociétés, la prestation de services aux filiales, l'achat et la vente de tous produits ou matériels se rapportant & ihygiene et à l'entretien que ia société < FINARGOS > exploite a PARIS (75012), 10 bis Boulevard de la Bastille, ledit fonds comprenant :
T'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société FINARGOS en vue de permettre 1'exploitation dudit fonds, tous les droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier a la société < FINARGOS >, tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté,
Le bénéfice d'un bail concernant les locaux ou est fixé le siege social de ia société a PARIS (75012), 10 bis Boulevard de la Bastille.
- L'ensemble des éléments incorporels apportés n'étant pas significatifs et donc pas valorisés ..... ..NEANT
2. Immobilisations financiéres

3. Par substitution aux titres "ARGOS SUD SA" tigurant au bilan de la société "FINARGOs", l'ensemble des éléments d'actif et de passif apportés par la société "ARGOs sUD SA.", par suite de son absorption pat la société "FINARGOS a savoir :
Le fonds de commerce de la société évalué à la somme de CINQ MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS... .5.698.792 € Le terrain évalué a la somme de VINGT DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE SEPT EUROS 22.867 € Les constructions évaluées a la somme de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE CINO CENT QUARANTE EUROS..... .371.540 € - Les installations techniques, matériei et outillage servant a l'exploitation de l'activité, évalués a la somme de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS.... 30.994 € Les autres immobilisations corporelles s'élévent a la somme de CENT VINGT SIX MILLE SEPT CENT UN EUROS.. 126.701 €
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Par substitution aux titres "ARGOS FOGEMA" figurant au bilan de la société "FINARGOS", l'ensemble des éléments d'actif et de passif apportés par la societé "ARGOS FOGEMA", par suite de son absorption par la société "FINARGOS", & savoir :
- Les concessions et brevets évalués a la somme de ONZE MILLE SOIXANTE
11.701 € Le fonds de commerce de la société évalué a la somme de UN MILLION DEUX
1.205.136 € Les installations techniques, matériel et outillage servant a l'exploitation de l'activité apportée, l'ensemble évalué a la somme de HUIT MILLE
...8.051 € Les autres immobilisations corporelles s'élevant à la somme de QUATRE VINGT HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS. 88.896 €
35
- Les 171 parts sociales détenues dans le capital de la société < ARGOS > évaluées a la somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT 249.241 € - Les stocks évalués a la somme de SIX CENT TRENTE SEPT MILLE SEPT CENT SOIXATE ET UN EUROS .... ...637.761 €
- Les clients et comptes rattachés s'élévent a la somme de UN MILLION CENT TRENTE DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT ...1.132.193 £ (Valeur brute :.1.136.232 E sous déduction d'une provision de 4.039 ε) Les autres créances s'élevent a la somme de QUATRE VINGT QUATORZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE SIX EUROS.......... 94.856 € Les disponibilités s'élévent a la somme de CENT TRENTE TROIS MILLE 133.049 €
Les comptes de régularisation s'élévent a la somme de NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ... .9.599 € .3.569.853 €
- Les provisions pour risques et charges s'élévent a la somme de DEUX MILLE CINQ C.... ...2.512 € - Le montant des emprunts et dettes aupres des établissements de crédit.
s'éléve a la somme de CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE DEUX CENT OUATE VIGT UN UROS......... ...189.281 € - Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés s'éléve & la somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS........ .970.476 € Le montant des dettes fiscales et sociales s'éléve a la somme de DEUX CENT
218.315 €
- Le montant des dettes sur immobilisations s'éiéve & la somme de CENT QUINZE 115.562 € - Les autres dettes s'élévent a la somme de NEUF CENT QUATRE EUROS ....04€
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE S'ELEVE A.. ..1.497.050 €
LE TOTAL DE L ACTIFNET APPORTE PAR LA SOCIETE "ARGOS FOGEMA" RESSORT 2072.803 €
5.L'actif circulant
- Les clients et comptes rattachés s'éfévent a la somme de QUARANTE QUATRE MILLE TROIS CENT TROIS EUROS ... .44.303 € Les autres créances s'élévent a la somme de DEUX MILLE NEUF CENT 2.954 € CINQUANTE QUATRE EUROS .... Les disponibilités s'élévent a la somme de DEUX MLLE CENT CINQUANTE ...13 € ...49.411 € Le montant total s'éleve a
LE TOTAL DE L'ACTIF BRUT APPORTE S'ELEVE A 10.712.963 6
20 36
Et plus généralement tous les biens et droits pouvant étre la propriété de la société "FINARGOS". alors méme qu'ils auraient été omis dans l'énonciation qui précéde la fusion, celle-ci n'ayant ainsi qu'il a été dit ci-dessus aucun caractére limitatif et laissant subsister dans son entier la stipulation aux termes de laquelle, la société "FINARGOS" fait apport a la société "ARGOS HYGIENE" de tout son actif au 31/12/2001, sans exception ni réserve entrainant la transmission universelle a la société absorbante de tout l'actif de la société absorbée.
B. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée 1'intégralité du passif de cette derniere sans exception, ni réserve tel qu'il figure dans les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2001.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société absorbante comprend :
I. Les provisions
NEANT
2.... Les dettes
- Le montant des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit, s'éléve a la somme de TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT EUROS 31.858 €
Le montant des emprunts et dettes financiéres diverses s'éleve a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT SOIXANTE TROIS EUROS .... ...250.763 € Le montant des sommes dues aux fournisseurs et comptes rattachés s'éleve à la somme de HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS.... .8.660 € Le montant des autres dettes s'éléve a la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENT UN EUROS.... .61.501 €
LE TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE S'ELEVE A.... 352.782 €
Et éventuellement tout autre passif entrainant la transmission universelle du passif de la société absorbée a la société absorbante.
YM 37
C. EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif brut s'éleve a DIX MILLIONS SEPT CENT DOUZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS EUROS.... .63 € Le totaI du passif pris en charge s'éléve a TROIS CENT CINQUANTE DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE VTNGT DEUX EUROS..... .352.782 € Ledit passif étant accru de la trésorerie utilisé par le rachat des minoritaires au sein des sociétés et < ARGOS FOGEMA > s'éléve de la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE DIX EUROS .240.010 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A ... 10.120.171€
7.Apport fusion de la sociéte " ARGOS >
Monsieur Bertrand DUMONT es qualité au nom et pour le compte de la société < ARGOS > a fait apport a titre de fusion à la société < ARGOS HYGIENE > sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérés ci-apres qui existaient a la date du 0101/2002 étant rappelé, comme cela a été dit ci- avant, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et nominatif. Le patrimoine de la société " ARGOS > devant etre intégralement dévolu a la société < ARGOS HYGIENE > dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
A. ACTIF BRUT APPORTE
1. Les éléments incorporels
Le fonds de toutes opérations de promotion de produits ou de marques, l'achat et la vente de produits ou marchandises fabriqués ou distribués par les associés que la société < ARGOS > exploite a PARIS (75012), 10 bis Boulevard de la Bastille, ledit fonds comprenant :
1'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société ARGOS en vue de permettre l'exploitation dudit fonds, tous les droits de propriété industrielle pouvant appartenir ou bénéficier à la société < ARGOS >, tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté,
Le bénéfice d'un bail concernant les locaux ou est fixé le sige social de la société a PARIS (75012), bis Boulevard de la Bastille.
38
2. Les éléments incorporels apportés, savoir :
Les marques dont la liste figurera en annexe du traité définitif évaluées a la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT ONZE MILLE DEUX CENT VINGT CINQ EUROS . 3.811.225 €
Les concessions et brevets évalués a la somme de TROIS MILLE DEUX CENT DEUX EUROS.... ..3.202 €
- L ensemble des éléments incorporels étant apportés pour un montant de 3.814.427 6
3. Immobilisations corporelles
- Les autres immobilisations corporelles évaluées a la somme de QUARANTE SEPT MILLE QUATRE CENT TRENTE ..47.439 € NEUF EUROS LE MONTANT TOTAL S'ELEVE A .47.439 €
Immobilisations financieres .
Les autres immobilisations financieres s'élevant a la somme de QUATORZE MILLE CINQ CENT TREIZE EUROS 14.513 € LE MONTANT TOTAL S'ELEVE A .14.513 €
5. L'actif circulant
- Les avances et acomptes s'élévent a la somme de TROIS MLLE TROIS CENT CINQUANTE DEUX EUROS ... 3.352 € - Les clients et comptes rattachés s éievent a la somme de UN MlLLION DEUX CENT SEIZE MILLE TROIS EUROS.... 1.216.003 C (Valeur brute : 1.230.246 £ sous déduction d'une provision de 14.243 E) Les autres créances s'élévent a la somme de DEUX CENT SEIZE MILLE
CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS ..... .216.178 € Les disponibilités s'élévent a la somme de DEUX CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE QUINZE EUROS 255.575 € .**+**+ Les charges constatées d'avance s'élévent & la somme de DIX HUIT MILLE SEPT CENT DIX EUROS. 18.710 € - L'écart de conversion actif s'éléve a SOIXANTE CINQ EUROS .65.€
Le montant total s'éleve a.. .709.883 €
LE TOTAL DE L'ACTIF BRUT APPORTE S'ELEVE A
Et plus généralement tous les biens et droits pouvant etre la propriété de la société "ARGOS", alors méme qu'iis auraient été omis dans l'énonciation qui précéde la fusion, celle-ci n'ayant ainsi qu'il a été dit ci-dessus aucun caractére limitatif et laissant subsister dans son entier la stipulation aux termes de laquelle, la socité "ARGOS" fait apport a la société "ARGOS HYGIENE" de tout son actif au 31/12/2001, sans exception ni réserve entrainant la transmission universelle a la société absorbante de tout l'actif de la société absorbée.
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B. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée l'intégralité du passif de cette derniére sans exception, ni réserve tel qu'il figure dans les comptes de l'exercice clos le 31/12/2001.
Il est indiqué en tant que de besoin que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société absorbante comprend :
I. Les provisions
NEANT
2..Les dettes

Et éventuellement tout autre passif entrainant la transmission universelle du passif de la société absorbée a la société absorbante.
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C._ EVALUATION DE L'ACTIF NET APPORTE
Le total de l'actif brut s'éleve a CINQ MILLIONS CINQ CENT QUATRE VTNGT SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE DEUX EUROS.... .5.586.262 € Le total du passif pris en charge s'éléve a UN MILLION QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT VINGT DEUX EUROS .1.421.822 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A . .4.164.440 €
Les évaluations de ces apports feront l'objet d'un rapport qui sera présenté et soumis aux assemblées générales extraordinaires de la société absorbante et des sociétés absorbées.
Ce rapport sera établi par Monsieur Patrick VIZZAVONA et Monsieur Didier LAMY qui ont été désignés en qualité de Commissaires aux apports et a la fusion par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 24/05/2002.
1 - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX I.
D'un commun accord entre les parties, le rapport d'échange des droits sociaux est fixé ainsi qu'il suit :
160 actions ARGOS HYGIENE pour 1,004265 action ARGOS JAD 11 actions ARGOS HYGIENE pour 1,07802 action COFIDAVE, 316 actions ARGOS HYGIENE pour 1,001833 action ARGOS RAMBOUR, 2 actions ARGOS HYGIENE pour 1 action DISTRIPRO, 239 actions ARGOS HYGIENE pour 1,000564 actions ARGOS SLE HYGIENE, 6 actions ARGOS HYGIENE pour 1 action FINARGOS, 146 actions ARGOS HYGIENE pour 1 action ARGOS.
La société absorbante venant d'étre constituée, sa valeur est égale a celle de son capital social.
2 - REMUNERATION DES APPORTS : PRIME DE FUSION 11.
1. Concernant la société ARGOS JAD
1l résulte du rapport d'échange que les 5.400 actions composant le capital social de la société absorbée devront recevoir en rémunération de l'apport de ladite société, 860.330 actions nouvelles de 10 EUROS chacune & créer a titre d'augmentation de capital par la société absorbante.
En conséquence, la société "ARGOS HYGIENE" augmentera son capital de 8.603.300 E.
L'actif net de la société absorbée 10.341.092 € Le montant de ll'augmentation de capital .. 8.603.300 € La différence représente un boni de fusion de.. 1.737.792 €.
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2.Concernant la société < COFIDAVE >
1l résulte du rapport d'échange que les 103.071 actions composant ie capital social de la société absorbée devront recevoir en rémunération de l'apport de ladite société, 1.051.725 actions nouvelles de 10 Euros chacune a créer a titre d'augmentation de capital par la société absorbante.
En conséquence, la société "ARGOS HYGIENE" augmentera son capital de 10.517.250 £.
L'actif net de la société absorbée 10.517.254 € Le montant de l' augmentation de capital .... 10.517.250 € La différence représente un boni de fusion de.... 4e.
La société absorbante recevant dans l'apport net COFIDAVE 175.571 de ses propres actions, il sera procédé à une réduction de capital de 1.755.710 euros par annulation de 175.571 actions.
3.Concernant la société+ ARGOS RAMBOUR
Il résulte du rapport d'échange que les 1. 150 actions composant le capital social de la société absorbée devront recevoir en rémunération de l'apport de ladite société, 362.735 actions nouvelles de 10 Euros chacune à créer a titre d'augmentation de capital par la société absorbante.
En conséquence, la société "ARGOS HYGIENE" augmentera son capital de 3.627.350 €
L'actif net de la société absorbée . 3.686.218 € Le montant de l'augmentation de capital ... 3.627.350 € La différence représente un boni de fusion de... 58.868 €
4.Concernant la societe # ARGOS SLE HYGIENE
Il résulte du rapport d'échange que les 2.500 actions composant le capital social de la société absorbée devront recevoir en rémunération de l'apport de ladite société, 597.163 actions nouvelles de 10 Euros chacune a créer a titre d'augmentation de capital par la société absorbante.
En conséquence, la société "ARGOS HYGIENE" augmentera son capital de 5.971.630 €
L'actif net de la société absorbée.. 6.165.953 € Le montant de l'augmentation de capital .... 5.971.630 € La différence représente un boni de fusion de.... 194.323 €
5.Concernant la société< DISTRIPRO >
Il résulte du rapport d'échange que les 25.000 actions composant le capital social de la société absorbée devront recevoir en rémunération de l'apport de ladite société, 50.000 actions nouvelles de 10 Euros chacune à créer a titre d'augmentation de capital par la société absorbante.
En conséquence, la société "ARGOS HYGIENE" augmentera son capital de 500.000 £.
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L'actif net de la société absorbée 542.508 € Le montant de l'augmentation de capital .. 500.000 € La différence représente un boni de fusion de... 42.508 €
6. Concernant la société FINARGOS
Il résulte du rapport d'échange que les 160.000 actions composant le capital social de la sociéte absorbée devraient recevoir en rémunération de l'apport de ladite société, 960.000 actions nouvelles de 10 Euros chacune a créer a titre d'augmentation de capital par la société absorbante, lesquelles seraient attribuées a elle-méme a concurrence de 458.508 actions.
La société absorbante renonce a exercer ses droits relatifs a l'attribution des actions a créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 76.418 actions de la société "FINARGOS". Il ne sera en conséquence créé que 501.492 actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la société "FINARGOS" autres que la société "ARGOS HYGIENE", a raison de 6 actions de la société "ARGOS HYGIENE" pour 1 action de la société "FINARGOS".
La société absorbante procédera, en conséquence, a une augmentation de son capital de 5.014.920 € par la création de 501.492 actions nouvelles de 10 Euros chacune, lesquelles seront attribuées directement par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, autres qu'elle-méme a raison de 6 actions de la société "ARGOS HYGIENE" pour 1 action de la société "FINARGOS".
L'actif net de la société absorbée ... 10.120.169 € Le montant de l'augmentation de capital .... 5.014.920 € La différence représente un boni théorique de fusion ... 5.105.249 € Dont il convient déduire la valeur dans les livres de la société absorbante de sa participation dans la société absorbée, soit ..... 4.833.520 € La différence représente un boni net de fusion. 271.729 €
7.Concernant la société ARGOS
Il résulte du rapport d'échange que les 2.858 actions composant le capital social de la société absorbée devraient recevoir en rémunération de l'apport de ladite société, 417.268 actions nouvelles de 10 Euros chacune a créer a titre d'augmentation de capital par la société absorbante, lesquelles seraient attribuées a elle-méme a concurrence de 258.712 actions.
La société absorbante renonce a exercer ses droits relatifs a l'attribution des actions à créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 1.772 actions de la société "ARGOS". Il ne sera en conséquence créé que 158.556 actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la société "ARGOS" autres que la société "ARGOS HYGIENE", a raison de 146 actions de la société "ARGOS HYGIENE" pour 1 action de la société "ARGOs".
La société absorbante procédera, en conséquence, à une augmentation de son capital de 1.585.560 £, par la création de 158.556 actions nouvelles de 10 Euros chacune, lesquelles seront attribuées directement par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, autres qu'elle-méme à raison de 146 actions de la société "ARGOS HYGIENE" pour 1 action de la société "ARGOS"
L'actif net de la société absorbée .. 4.161.440 e Le montant de l' augmentation de capital .. 1.585.560 e La différence représente un boni théorique de fusion ... 2.578.880 €
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Dont il convient déduire la valeur dans les livres de la société absorbante de sa participation dans la société absorbée, soit.... - 2.582.368 € La différence représente un mali net de fusion.... 3.488 €
L'ensemble des actions d'apport portera jouissance a compter du 1"/01/2002, premier jour de l'exercice actuellement en cours de la société absorbante et seront en conséquence sous cette réserve entiérement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mémes droits et supporteront ies mémes charges notamment toute retenue d'impot en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Il résulte de l'ensemble des apports fusion réalisés que le montant nominal de l'augmentation de capital générée au sein de la société sera égal a 35.820.O10 £ (soit 3.582.001 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune).
Ii sera procédé concomitamment & une réduction de capital d'un montant de 1.755.710 £ (soit l'annulation de 175.571 actions de 10 E chacune), car ARGOS HYGIENE de par l'apport fusion de la société < COFIDAVE > deviendra détentrice de ses propres titres.
Ainsi, le montant net de l'augmentation de capital résultant de ces apports fusion sera de 34.064.300 £. soit la création de 3.406.430 actions de 10 £ de valeur nominale chacune.
De plus, il résulte de l'ensemble des apports ci-dessus décrits que le boni de fusion s'élve globalement a la somme de 2.301.736 £, sur lequel il sera proposé à 1'assemblée de prélever les sommes suivantes :
84.144 £, afin de reconstituer la réserve spéciale de plus values a long terme de la société < DISTRIPRO >, 3.705 £, afin de reconstituer la réserve spéciale des pius values à long terme de la société < ARGOS RAMBOUR >, 10.302 £, afin de reconstituer la réserve spéciale des plus values a long terme de la sociéte < ARGOS JAD >, 2.327 £, afin de reconstituer la réserve spéciale des plus values a long terme de la société < COFIDAVE >.
Une somme sera également prélevée pour reconstituer la provision spéciale pour le bénéfice taxé a 25 % de la société< ARGOS SLE HYGIENE >
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le président de la société < ARGOS HYGIENE > de prélever sur ledit boni de fusion le montant de tous frais, charges et impts consécutifs a la fusion et augmentation de capital.
PROPRIETE - JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE III.
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits composant l'actif apporté par les sociétés absorbées a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
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La société absorbante sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées. A ce titre, il se trouvera notamment et en conformité de l'article L 236.14 du nouveau Code de Commerce, débitrice des créanciers des sociétés absorbées aux lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Les effets de la fusion devant remonter au 1*/01/2002, date ayant servi de référence & la détermination de la consistance de la valeur des biens apportés, la société absorbante reprendra toutes les opérations actives et passives effectuées par les sociétés absorbées, au titre de la période comprise entre 1"/01/2002 et la date de la réalisation définitive de la fusion, s'engageant ainsi a prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société absorbante.
Monsieur Bertrand DUMONT es qualité, Monsieur Eric BRACHET es qualité, Monsieur Philippe BENAULT es qualité, Madame Nicole AUPEIX-PROCOP es-qualité, et Monsieur Andre CAEYSELLE es qualité déclarent que ia société qu'ils représentent n'a effectué depuis le 1er /01/2002, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération significative en dehors de la gestion courante de ces sociétés.
Eu égard aux dispositions de 1'article 258-4° du décret du 23/03/1967, il n a pas été établi de situation comptable intermédiaire pour chacune des sociétés absorbées car le présent projet de fusion est établi a une date antérieure au 30/06/2001, donc moins de 6 mois aprés la cl6ture de 1'exercice social de chacune des sociétés. Néanmoins, les éléments comptables actuels de chacune des sociétés absorbées permettent de considérer que les sociétés absorbées présentent un résultat intermédiaire bénéficiaire.
CHARGES ET CONDITIONS - PRISE EN CHARGE DE L'ACTIF ET DU PASSIF IV.
1. En ce qui concerne la société ARGOS HYGIENE
Les apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et notamment sous celles suivantes que Monsieur Eric BRACHET es qualité représentant de la société < ARGOS HYGIENE > oblige celle-ci a accomplir et a exécuter.
a - La société "ARGOS HYGIENE" prendra les biens et droits, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir prétendre a aucune indemnité ni réduction de la rémunération, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour erreur de désignation, changement, dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.
b - Elie poursuivra tous les contrats de travail conclus par les sociétés absorbées et en assumera toutes 1es conséquences, en application de l'article L 122-12 du Code du Travail.
c - Elle devra, à compter du méme jour, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu etre contractés par les sociétés absorbées notamment, la société absorbante s'estimant completement informée a cet égard et dispensant les sociétés absorbées d'en indiquer ici le détail. La société absorbante sera subrogée de plein droit et sans novation dans tous les droits et obligations résultant desdits contrats.
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d - La société "ARGOS HYGIENE" supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en
jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a l'expioitation des biens et droits, objet des apports fusion.
e- La société "ARGOS HYGIENE" sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des sociétés absorbées, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créance pouvant exister, dans ies conditions ou les sociétés absorbées seraient tenues de le faire, et méme avec toutes les exigibilités anticipées, s'il y a lieu, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
f- La société "ARGOS HYGIENE" respectera les engagements pris dans le régime fiscal ci-aprés décrit.
2. En ce qui concerne les sociétés absorbées
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droits et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte, à savoir :
a. Les représentants des sociétés absorbées s'obligent es qualité, chacun en ce qui concerne la société qui ie concerne a fournir a la société tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Ils s'obligent notamment, et obligent la société qu'ils représentent, a faire établir, a premiere réquisition de la société < ARGOS HYGIENE >, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
b. Les représentants des sociétés absorbées és-qualité, obligent chacune des sociétés concernées a remettre et a livrer a la société < ARGOS HYGIENE > aussitt aprés la réalisation de la fusion tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
c. Les représentants des sociétés absorbées obligent ces derniéres a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société < ARGOS HYGIENE > d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés aux sociétés absorbées, s'il y a lieu.
d. Les représentants des sociétés absorbées déclarent désister purement et simplement lesdites sociétés de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter aux dites sociétés sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société < ARGOS HYGIENE > aux termes du présent acte.
En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit des sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit.
Les représentants des sociétés absorbées déposeront dans les SOIXANTE (60) jours de la fusion chacune des déclarations obligatoires.
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Les représentants des sociétés absorbées déposeront dans les SOIXANTE (60) jours de la fusion, les bilans fiscaux de dissolution des sociétés. A ces bilans, seront joints notamment les états de suivi des valeurs fiscales des biens amortissables et non amortissables bénéficiant du fait de l'apport d'un report d'imposition.
En outre, les représentants des sociétés absorbées déclarent, es qualité :
Que ies sociétés entendent faire apport fusion à la société < ARGOS HYGIENE > de l'intégralité des biens composant leur patrimoine social, sans aucune exception ni réserve, et qu'en conséquence ils prennent, es qualité, l'engagement formel, au cas ou il se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette des apports en question,
Que les sociétés absorbées ne sont pas en état de cessation des paiements, qu'elles n'ont jamais été déclarées en liquidation de biens ou admises en redressement judiciaire avec le bénéfice d'un concordat, et qu'elles ne se trouvent pas actuellement sous ie coup d'une procédure de redressement judiciaire,
Que les éléments de Iactif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce, compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe, par l'état récapituiatif des inscriptions délivré par les Tribunaux de Commerce de PARIS, EVRY, ANGERS, LILLE et LIMOGES; que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains des sociétés absorbées, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de ieur mutation.
que les sociétés absorbées se désistent expressément du privilége de vendeur qui pourrait théoriquement leur profiter & raison de la charge imposée a la société absorbante de supporter leur passif a la date du 1/01/2002.
que le chiffre d'affaires hors taxes et le résultat réalisé par elles au titre de chacun des trois derniers exercices d'exploitation se sont élevés aux montants suivants :
Pour "ARGOS JAD S.A." EXERCICE CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT 31/12/1999 31/12/2000
31/12/2001
Pour "COFIDAVE" CHIFFRE D'AFFAIRES EXERCICE RESULTAT 31/12/1999
3 1/12/2000
31/12/2001 Pour "ARGOS RAMBOUR' EXERCICE CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT 31/12/1999 31/12/2000 31/12/2001
() 47
Pour "ARGOS SLE HYGIENE" EXERCICE CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT 31/12/1999
31/12/2000 31/12/2001
Pour "DISTRIPRO" EXERCICE CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT 31/12/1999 31/12/2000 31/12/2001 Pour "FINARGOS" EXERCICE CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT 31/12/1999 31/12/2000 31/12/2001
Pour "ARGOS" EXERCICE CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTAT 31/12/1999
31/12/2000 31/12/2001
3. Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs
En outre, la société absorbante reprendra a sa charge l'intégralité des charges, conditions et engagements souscrits par les sociétés absorbées a 1'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
Ceci concerne notamment :
La société "COFIDAVE" dans le cadre de la fusion de cette derniere avec la société "VALLEE YVAY HYGIENE", La société "ARGOS RAMBOUR" dans le cadre de la fusion de cette derniere avec la sOciété "AUDOCLEAN". La société "FINARGOS" dans le cadre de la fusion de cette derniére avec la société "ARGOS SUD S.A." et "ARGOS FOGEMA" : La société < ARGOS JAD S.A. > dans le cadre de la fusion de cette derniere avec la société < DRANO > et < PRO ENTRETIEN IXIOR >.
DECLARATIONS D'ORDRE FISCAL V.
Les soussignés, es qualité, déclarent placer la fusion, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816 du Code Général des Impts.
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1. Droits d'enregistrement et impôt sur les sociétés
a).Droits d'enregistrement
Pour les perceptions de droits d'enregistrement, les soussignés déclarent expressément que la sociétés absorbée et que la société absorbante sont des sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de 1'article 816 du Code Général des Impôts concernant les actes constatant des opérations de fusions. En conséquence, la fusion sus visée sera soumise au seul droit fixe de 230 E.
Les parties conviennent expressément en tant que de besoin que le passif apporté sera imputé prioritairement sur leur actif circulant (créances, stocks et divers) et sur les charges constatées d'avance puis sur les immobilisations financieres.
b Impôt sur les sociétés
Les soussignés précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit au jour de la réalisation de la fusion et ce, conformément au nouvel article L 236-4 du Code de Commerce et aux prescriptions de l'instruction administrative publiées au Bulletin Officiel du 4 janvier 1975.
En vue de l'application de ce régime, la société absorbante s'oblige a respecter les prescriptions légales et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée et, notamment, les provisions pour hausse de prix antérieurement constituées par la société absorbée :
a reprendre à son passif, le cas échéant, la réserve spéciale ou avaient été portées les plus-values a long terme soumises antérieurement a une imposition au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées, le cas échéant, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5"du 1 de l'article 39 du Code Générai des Impots :
à se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée a la date de la prise d'effet de la fusion ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- de l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés :
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
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a assimiler, conformément a l'article 210 A-5, ies droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues a l'article L 313-7 du Code Monétaire et Financier a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A; et à calculer, pour application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
a assimiler, conformément à l'article 210 A-6, les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values a long terme conformément a l'article 219 du CGI a des éléments de l'actif immobilisé ; et a calculer pour l'application du c- du 3 de l'article 210 A, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :
a tenir en application de l'article 54 septies II du CGI un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée :
a joindre en application de l'article 54 septies I du CGI a sa déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impots.
Pour sa part, la société absorbée s'oblige a respecter les prescriptions légales et notamment :
a produire, dans un délai de soixante jours & compter de la réalisation de la fusion, un bilan de cessation d'activité au service des impôts dont reléve la société absorbée :
à joindre en application de l'article 54 septies I du Code Général des Impts a ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément a 1'article 38 quindecies de l' annexe III au Code Général des Impôts.
2. Déclarations relatives a la T.V.A
Les sociétés absorbante et absorbée sont deux sociétés assujetties a la TVA sur la totalité de ieur chiffre d'affaires.
La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
En ce qui concerne le crédit de TVA dont la société absorbée disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'exister, la société absorbée déclare ici transférer purement et simplement le crédit de taxe au profit de la société absorbante qui sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
La société absorbante s'engage a adresser au service des impóts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA transféré, et a en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
En ce qui concerne l'apport des biens mobiliers d'investissements, il n'est pas soumis a ia TVA, en application de l'Instruction de la DGI 3-A-6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité de biens.
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Par ailleurs, les soussignés reconnaissent que les opérations d'apport d'immobilisations réalisées du fait de la fusion dont il s'agit, sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7eme du CGI, conformément aux dispositions de l'Instruction administrative du 11 février 1969.
En contrepartie, la société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens tant mobiliers qu'immobiliers, et a procéder, le cas échéant, sur ces biens aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du CGI qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser le bien.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont reléve la société absorbante.
En ce qui concerne ies apports de marchandises, les soussignés déclarent en tant que de besoin, que celles-ci étant destinées a la vente, lesdits apports ne sont pas assujettis a la TVA ainsi qu'il résulte de l'Instruction des 26 et 29 décembre 1969.
En application de l'article 271 A-2 du CGI, la société absorbée transfere a la société absorbante, la fraction de la créance TVA correspondant a Iactivité apportée et issue de la suppression de la regle dite du décalage d'un mois. A cet effet, la société absorbante s'engage a informer la trésorerie générale du transfert opéré.
3. Déclarations telatives aux traitements et salaires versés, a la taxe d'apprentissage, a la formation continue et a la participation construction
En application des articles 89, 229 A et 235 ter J II du C.G.I., ia société absorbée aura a produire, dans le délai de 60 jours, prévu a l'article 201 du C.G.I., les déclarations relatives aux traitements, émoluments, salaires ou rétributions imposables, prévue a 1'article 87 du C.G.I, celles relatives a la taxe d'apprentissage ainsi qu'a la formation professionnelle continue.
En application de l'article 163 de l'annexe II du C.G.I., la société absorbée aura la méme obligation, en ce qui concerne les déclarations au titre des investissements dans la construction.
Toutefois, la société absorbante prendra a sa charge, l'obligation d'investir incombant a l'ancien exploitant, en application du régime dérogatoire prévu au troisieme alinéa de l'article 163 de l'annexe II du C.G.I. Un engagement, en ce sens, sera annexé a la déclaration spéciale n° 2080 déposée dans le délai de 60 jours visé a l'article 201 du CGI.
Nonobstant ces points, en ce qui concerne l'application des prescriptions générales relatives a la taxe d'apprentissage et a la participation des employeurs a l'effort de construction, la société absorbante devra faire son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la taxe à compter de son entrée en jouissance.
La société prendra a sa charge, à compter de son entrée en jouissance, toutes les obligations relatives a la formation professionnelle continue, au congé formation et a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise concernant le personnel repris.
Et plus généralement, les sociétés absorbée et absorbante devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables du fait de l'opération de fusion.
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4. Déclarations sur les biens immobiliers
Les biens immobiliers appartenant a la société ARGOS SUD SA et qui ont fait l'objet d'un apport fusion au profit de la société FINARGOS tels qu'ils existent avec leurs aisances et dépendances concernant un batiment sis a MURET (Haute Garonne) 10, rue Jean-Francois Romieu.
L'ensembie des caractéristiques et références cadastrales seront reprises dans le projet définitif de fusion.
La société absorbante déclare faire son affaire personnelle, soit par transport, soit pas mainlevée des inscriptions présentées grevant les immeubles apportés.
Le projet de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement tous actes postérieurs qui s'y rapportent, fera l'objet d'un second dépôt au rang des minutes de l'Office Notarial de LA MADELEINE, Maitre Eric BOUTILLY - Résidence Aurélia III - Rue Jeanne Maillotte - 59110 LA MADELEINE, avec reconnaissance de signature, afin que cet acte puisse étre publié a la conservation des hypotheques.
Le notaire établira l'origine de propriété des biens immobiliers apportés et fera une plus ample désignation.
- TITRE III -
DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES REALISATION DEFINITIVE : CONDITIONS SUSPENSIVES
DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES
Les sociétés "ARGOS JAD S.A.", "COFIDAVE", ARGOS RAMBOUR, ARGOS SLE HYGIENE. DISTRIPRO, FINARGOS et "ARGOS" se trouveront dissoutes de plein droit a l'issue de leur propre réunion d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de celle de la société "ARGOS HYGIENE" qui constateront la réalisation définitive des fusions.
Le passif des sociétés absorbées devant etre entiérement pris en charge par la société "ARGOS HYGIENE", leur dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION : CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente convention forme un tout indivisible et est soumise a la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion dans les conditions déterminées au présent traité et celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur par voie d'absorption des sociétés ARGOS JAD SA., COFIDAVE, ARGOS RAMBOUR, ARGOS SLE HYGIENE, DISTRIPRO, FINARGOS et ARGOS par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires desdites sociétés (ou décision de l'associée unique ou assemblée générale extraordinaire des associés) et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société < ARGOS HYGIENE >
De méme, la fusion des sociétés précitées ne sera définitivement réalisée que par 1'accomplissement régulier des formalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur :
Dépt du présent projet aux greffex des tribunaux de Commerce concernés,
Publication des présentes dans un journal d'annonces légales,
Communication du projet de fusion aux Commissaires aux apports et a la fusion dans les délais légaux,
Etablissement du rapport prévu par les articles L 236-10 et 225.147 du Code de Commerce et de l'article 257 du Décret du 23/03/1967 par Monsieur Patrick VIZZAVONA et Monsieur Didier LEMY, Commissaires aux apports et a la fusion, désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS, en date du 24/05/2002 et dépt de ce rapport, au siége de la société absorbante, et aux greffes des Tribunaux de Commerce de PARIS, EVRY, ANGERS, LILLE et LIMOGES, huit jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société absorbante décidant l'approbation de ia fusion,
Accomplissement des différentes formalités de publicité.
Si les conditions visées au paragraphe qui précéde n'étaient pas remplies d'ici le 30/09/2002, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part, ni d'autre.

FORMALITES
Les sociétés absorbées devront remplir dans les délais voulus les formalités prescrites par la loi
respectivement a l'apport ci-dessus convenu.
Si lors ou par la suite de l'accomplissement de ces formalités, les inscriptions sont révélées, les sociétés absorbées devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions dans les dix jours de la notification qui leur en sera faite.
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Les sociétés absorbées feront a l'Administration des Contributions Directes, la déclaration de cessation d'entreprise conformément a la loi de facon que la société absorbante bénéficiaire des apports ne puisse pas étre inquiétée à ce sujet.
La mutation résultant des présentes devra étre enregistrée au Registre du Commerce de PARIS. EVRY, ANGERS, LILLE et LIMOGES.

FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la société absorbante.

DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties feront élection de domicile en leurs siéges respectifs.

POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir les dépts a effectuer au Greffe du Tribunal de commerce de PARIS, EVRY, ANGERS, LILLE et LIMOGES.
Fait a PARIS le 26/06/2002 En dix neuf exemplaires Dont un pour le notaire
La Société "ARGOS HYGIENE" - Monsieur Eric BRACHET
La Société "ARGOS JAD S.A." - Monsieur Bertrand DUMONT
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La Société "COFIDAVE" - Monsieur Eric BRACHET
La Societe "ARGOS RAMBOUR" - Monsieur Philippe BENAUL
La Société "DISTRIPRO" - Monsieur André CAEYSELLE
La Société "ARGOS SLE HYGIENE" - Madame Nicole AUPEIX-PROCOF
La Société "FINARGOS" - Monsieur Bertrand DUMON7
La Société "ARGOS" - Monsieur Bertrand DUMONT
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