Acte du 22 avril 2005

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société Civile qui sera régie :

par les dispositions du Titre IX du Livre Troisieme du Code Civil et par les dispositions du Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, relatif a l'application de la Loi n 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant ledit Titre IX,

plus particuliérement, par les dispositions du Chapitre II "de la Société Civile" du susdit Titre IX du Code Civil,

plus particulierement encore, par les dispositions des Articles L.211-1 a L.211-4 et R.211-1 a R.211-6 du Code de la Construction et de l'Habitation, afférentes aux Sociétés constituées, en vue de la vente d'immeubles,

et par les présents statuts.

elle se prévaudra des dispositions de 1'article 239 ter-l du Code Général des Impôts et de tous textes législatifs ou réglementaires modificatifs ou complémentaires.

La Société a pour objet :

l'acquisition de la parcelle de terrain a batir, sise a MARSEILLE,14me arrondissement, Chemin de Saint Joseph,

la construction et l'aménagement sur ce terrain, d'un ensemble immobilier a usage de logements d'une surface hors cuvre nette de 5.376 m2 ,

la vente en totalité, par fractions ou par lots, des locaux avant ou aprés leur achévement,

la cession éventuelle a toute collectivité de parcelles de terrain nécessaires a la réalisation des alignements ou des équipements collectifs ainsi que toute cession imposée a la Société par le permis de construire, la constitution de toute servitude active ou passive nécessaire a la réalisation de l'objet social,

la location des lots en stock en l'attente de leur vente. Elle peut également avoir une activité de location des immeubles ou fractions d'immeubles en immobilisation, des lors que celle-ci reste accessoire a la vente,

et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.

La Société prend la dénomination suivante : SCI DOMAINE DE LA TOUR SAINTE

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Si la dénomination ne les contient pas, elle doit étre précédée ou suivie, de maniere lisible, des mots "Société Civile" suivis de l'indication du capital social.

En outre, la Société doit indiquer, en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que

sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée, à titre principal, au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege de la Société est fixé : 47,rue du Verdanson -34000 MONTPELLIER

11 pourra étre transféré en tout autre endroit du département ainsi que de tout département limitrophe, sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a 15 ans, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Jusqu'a l'intervention de celle-ci, les relations entre associés sont régies comme il est précisé a l'Article 33 ci-aprés.

Par décision collective de nature extraordinaire des associés, la Société peut étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans

Un an au moins avant la date statutaire d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une décision collective des associés, de nature extraordinaire, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

La dissolution de la Société intervient de plein droit, a l'expiration de sa durée, ou, avant cette date, par décision collective de nature extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la Loi.

La Société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant a l'un ou plusieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire et, en outre, pour les associés personnes morales : dissolution, disparition de la personnalité morale, scission, absorption.

La Société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

Il est apporté en numéraire, lors de la constitution :

500€ par l'EURL LA TOUR SAINTE la somme de cinq cents euros ..

500€ par la société URBAT la somme de cinq cents euros...

Soit au totai la somme de MILLE EUROS (1 000 EUROS).

Le capital social, constitué exclusivement d'apports en numéraire, est fixé a la somme de MILLE EUROS (1 000 Euros).

11 est divisé en CENT (100) parts sociales de 10 EUROS (dix euros) chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, lesquelles sont attribuées comme suit:

- à l'EURL LA TOUR SAINTE, cinquante parts, numérotées de 1 a 50 inclus. .50 parts - a la Société URBAT, cinquante parts, numérotées de 51 a 100 inclus. ..50 parts

Soit au total 100 PARTS 100 parts

1% Augmentation de capital :

Le capital peut, en vertu d'une décision extraordinaire dans la collectivité des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, mais les attributaires, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associés, devront étre agréés par tous les associés comme il est dit a l'Article 10 ci-apres.

Il peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de ladite collectivité, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves et des bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

En cas d'augmentation de capital, par voie d'apport en numéraire et par application du principe de Iégalité entre les associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'Article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions indiquées sous le premier alinéa ci-dessus, s'il n'a pas déja la qualité d'associé.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus par les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts sociales nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent etre

souscrites par des tiers étrangers a la Société, a condition que chacun d'eux soit agréé dans les conditions fixées par le premier alinéa ci-dessus.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés, pour souscrire ou proposer un cessionnaire a leur droit de souscription, puisse étre inférieur a quinze jours.

Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué, devra étre prise a l'unanimité des membres de la Société.

2% Réduction du capital :

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit

Le capital social est entierement souscrit et libéré a la création de la Société. La libération du capital social, résultant des apports a effectuer en cas d'augmentation de capital social en numéraire, réguliérement décidée, sera effectuée au fur et a mesure des besoins de la Société, sur la demande qui en sera faite aux associés par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les versements devant étre effectués dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée.

A défaut de versement, les sommes appelées seront productives de plein droit d'un intérét, au taux de un pour cent par mois, à compter de la date fixée pour leur versement, sans préjudice du droit pour la Société d'en poursuivre le recouvrement a l'encontre de l'associé ou des associés défaillants, ainsi qu'il est dit ci-aprés à l'Article 15.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

1% Transmission de parts sociales entre vifs :

Toutes cessions de parts sociales devront faire l'objet d'un acte notarié ou sous seing privé et etre signifiées a la Société ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux dispositions de F'Article 1690 du Code Civil ou aprés inscription sur le registre des associés tenu par la société conformément a l'article 1865 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont, de surcroit, été publiées.

Les parts peuvent etre librement cédées entre associés, ou Sociétés contrlées par les associés au sens de l'article L.354 de la loi n°66-357 du 24 juillet 1966, mais ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la Société qu'avec le consentement de tous les associés.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession a la société et chacun de ses coassociés, par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder et demander l'agrément dudit cessionnaire.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession a la société, la gérance doit, sans délai, consulter les associés par écrit pour se prononcer sur la demande d'agrément. Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.

La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie dans les huit jours, le résultat du vote de la consultation écrite a l'associé vendeur, par lettre recommandée AR.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, comme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité ou les acquerir elle-meme en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la Société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.

Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts, lors méme que le prix adopté par les experts serait égal a celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois, a compter de la derniere des notifications faites par le cédant, 1'agrément est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident, dans le meme délai, la dissolution anticipée de la Société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore, a titre d'attribution en nature a la liquidation.

2% Transmission par déces des parts sociales :

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ses héritiers en ligne directe et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne sont pas tenus a l'agrément de la gérance.

Les héritiers et ayants-droit, autres qu'en ligne directe ou que le conjoint survivant de l'associé décédé, devront étre agréés dans les conditions fixées au paragraphe premier ci-dessus.

En cas de non-agrément, la Société continuera entre les autres associés. Les héritiers et ayants-droit non agréés seront remboursés de la valeur de leurs parts, déterminée a dire d'experts, suivant la procédure définie a l'Article 1843-4 du Code Civil.

Les héritiers en ligne directe et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent

justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intituié d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir, de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tout acte établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé, entre les héritiers et le conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ou mandataires, ainsi qu'il est indiqué sous l'Article 11 des présents statuts.

Les héritiers et conjoint survivants seront considérés individuellement comme associés dés qu'ils auront notifié a la gérance un acte régulier de partage de parts indivises.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants-droits d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront égalernent se faire représenter par l'un d'entre eux.

A défaut d'entente, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

La Société ne sera pas dissoute par l'incapacité civile, le réglement judiciaire, la liquidation de biens ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés.

Si un des associés fait l'objet d'une décision de justice prononcant sa mise en état de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, il est procédé aux remboursements des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé. Il est précisé que la perte de la qualité d'associé ne saurait étre préalable au remboursement des droits sociaux.

La valeur des droits sociaux est détermminée dans les conditions fixées a l'article 1 843-4 du Code Civil.

1% Chaque part sociale confere a son représentant un droit égal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Tout associé peut, a tout moment, prendre, par lui-méme, connaissance ou copie au siége social : 2% de l'inventaire, du bilan du compte de résultat et de l'annexe afférents aux exercices dont les comptes ont déja été approuvés,

des proces-verbaux des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires des associés

3% Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte, de piein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

En application de l'Article L.211-2 du Code de la Construction et de l'Habitation, les associés sont tenus du passif 1%

social sur tous leurs biens a proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres mise en demeure adressée à la Société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la Société est tenu de communiquer a tout créancier social qui en fera la demande, le nom et le domicile, réel ou élu de chacun des associés.

Le créancier doit posséder un titre contre la société avant de poursuivre les associés.

Les associés ne peuvent étre poursuivis à raison des obligations résultant des Articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil, qu'apres mise en demeure restée infructueuse adressée a la Société, si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la Société soit a la Compagnie d'Assurances qui garantit la responsabilité de celle-ci, si le créancier n'est pas indemnisé.

Il est tenu au siege social de la société un registre coté et paraphé par un représentant légal de la société en fonction de la date de l'ouverture dudit registre contenant les nom, prénoms, domicile des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siege social, ainsi que la quote part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert des droits sociaux, les nom, prénoms, domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée AR adressée a la société

Les parts, appartenant a chaque associé, sont affectées à titre de nantissement au profit de la Société, a la sûreté des obligations prévus a F'Article 16 des présents statuts, ainsi que tous intéréts et accessoires. Ce nantissement est formellement consenti par chacun des associés soussignés et il est accepté par la gérance qui sera ci-aprés désignée.

A défaut de paiement des versements exigibles en vertu des Articles 8 et 16 ci-dessus, la Société poursuit les associés débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués, en respectant les dispositions de l'Article 2078 du Code Civil.

Le prix de vente est imputé, dans les termes du droit, sur ce qui reste da a la Société par le porteur de parts exproprié, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent.

A défaut par la gérance d'engager les poursuites nécessaires au recouvrement des sommes dues, une Assemblée Générale Ordinaire, convoquée si besoin est conformément a l'Article 25.2 ci-aprés, sera appelée a décider d'exercer la procédure ci-dessus et a désigner éventuellement un mandataire spécial a cet effet.

Pour la validité de la construction d'un nantissement ci-dessus, les formalités prévues par les Articles 53 à 57 du Décret n 78-704 du 3 juillet 1978 devront etre respectées. 11 ne sera délivré qu'une expédition unique de l'acte portan constitution de la Société et cette expédition unique de l'acte sera remise a la gérance qui la détiendra pour le compte de la Société créanciére nantie.

1% Conformément a l'article L 211-3 du Code de la Construction et de l'habitation, les associés sont tenus de

satisfaire aux appels de fonds nécessaires a l'accomplissement de l'objet social en proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds sont indispensables à 1'exécution de contrats de vente à terme ou en l'état futur d'achévement déja conclus, ou a l'achévement de programmes dont la réalisation déja commencée n'est pas susceptible de division. Un programme est dit non susceptible de division quant la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées n'est possible que si l'ensemble du programme est achevé.

Lorsque la société a emprunté auprés d'un établissement de crédit pour financer une partie de la réalisation de son objet social, l'amortissement du capital et les agios a charge de la société sont recouvrés par elle auprés des associés sous forme d'appels de fonds si la trésorerie de la société ne permet pas de faire face a ses engagements.

2% La gérance (et en cas de pluralité de gérants, l'unanimité des gérants) est autorisée, par les présentes, à faire auprés

des associés, l'appel desdites sommes, aprs avoir vainement cherché un financement extérieur permettant de les régler. Cet appel est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Passé un délai de trente jours, les sommes ainsi appelées seront productives, de plein droit, d'un intérét au taux de un pour cent par mois, a compter de la date fixée pour leur versement, sans préjudice du droit pour la Société d'en poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé ou des associés défaillants, ainsi qu'il est dit aux Articles 15 et 17 ci-aprés.

Si un associé est défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux, et ce, a la demande qui leur en est faite par la gérance dans les formes indiquées a l'alinéa précédent.

3% En outre, chaque associé pourra consentir à la Société des préts dont les conditions de remboursement et le taux d'intéret seront fixés par la gérance.

1% Lorsque les appels de fonds, visés en l'Article 16 qui précéde, sont indispensables à l'exécution de contrats de vente à terme ou en l'Etat Futur d'Achévement déja conclus ou a l'achévement de programme dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division, et qu'un associé n'y a pas satisfait, la gérance, a défaut de recourir a la procédure visée à l'Article 15 ci-dessus, peut, un mois aprés la mise en demeure adressée a l'associé défaillant par acte extrajudiciaire restée infructueuse, requérir l'Assemblée Générale de mettre en vente publique les droits de l'associé défaillant et d'en fixer la mise a prix. En cas d'inaction de la gérance, tout associé peu convoquer l'Assemblée Générale a cette fin.

2% Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital et, sur deuxiéme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés, à l'encontre desquels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'Assemblée, ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

3% La mise en vente des parts de l'associé défaillant ne peut avoir lieu qu'apres notification a tous les associés, y compris l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise a prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

4% La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques.

5% Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la Société. Ce privilege l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant. Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent Article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la Société ni a l'adjudicataire des droits sociaux.

6% Jusqu'a la vente des parts de l'associé défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux.

1%_ Désignation et pouvoirs des gérants :

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants pris, parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés et révoqués par décision ordinaire des associés. Les fonctions du ou des gérants sont d'une durée non limitée.

Par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1851 du Code Civil, la révocation du gérant ne peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé

En cas de déces, démission, empéchement ou en cas d'incapacité légale du gérant, il sera pourvu a son remplacement par décision ordinaire de la collectivité des associés, consultés d'urgence par le gérant démissionnaire ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par l'associé le plus diligent.

Sont nommés comme premiers co-gérants de la société pour une durée indéterminée:

La Société SAFING,SARL au capital de 8.000,00 £ dont le siege social est a NEUILLY SUR SEINE (92200) - 120 avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le n°441 420 122 , représentée par sont Gérant, Monsieur Jean-Pierre FISCHESSER, demeurant a Gondreville (60117), 1 rue de 1'écoie,

Et,

La Société URBAT, ayant son siege social a MONTPELLIER (34000), 47 Quai du Versdanson, immatriculée sous le n*352 588 727 RCS MONTPELLIER, prise en la personne de son représentant légal Monsieur Alain DE CLAUSEL DE COUSSERGUES, Président, demeurant a ST GELY DU FESC (34980), 378 chemin du Bout du Gail - Montferrier Sur Lez.

Qui acceptent cette fonction.

2% Pouvoirs des gérants.:

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'accord de tous les gérants est nécessaire; en cas de désaccord, la décision est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité ordinaire. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société.

Néanmoins, il est précisé que les achats d'immeubles, la constitution d'hypothéque sur les biens de la société ainsi que de toute autre sûreté réelle ne peuvent étre faits ou consentis qu'aprés l'accord de l'assemblée générale des associés statuant aux conditions de majorité ordinaire

Le gérant a seul la signature sociale donnée par les mots "pour la société civile de construction vente le gérant unique", suivis de sa signature ou "l'un des co-gérants" suivis de sa signature.

Les gérants ci-dessus désignés déclarent, au nom de la Société, accepter le nantissement consenti par les associés de leurs parts sociales pour tous emprunts destinés a la réalisation de l'objet social.

Les gérants devront consacrer a l'exercice de leur mandat, tout le temps nécessaire a la bonne marche des affaires sociales, sans qu'il leur soit interdit de s'occuper d'autres affaires, méme similaires, ou de s'y intéresser. Ils doivent assurer toutes les missions nécessaires a la réalisation de l'objet social.

Ils se réuniront a des dates et lieux fixés d'un commun accord entre eux et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exigera et, en tout cas, sauf leur accord, au moins une fois par an.

Ils ne pourront se démettre qu'avec préavis d'un mois, donné par lettre recommandée aux associés.

Les gérants pourront recevoir une rémunération fixe ou proportionnelle, fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés et portée au compte des frais généraux.

Chacun des gérants pourra déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs, soit a un autre gérant, soit a un mandataire agréé par le ou les autres gérants. Ils pourront également contracter tous engagements avec les prestataires de services susceptibies d'intervenir en vue de la réalisation de l'objet social. Le gérant unique a la méme faculté.

Tous les gérants pourront constituer ensemble un méme mandataire, choisi en dehors d'eux, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les gérants ne contractent, en qualité de gérants et à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Mais, s'ils ont la qualité d'associés, ils sont tenus des dettes sociales en cette qualité, conformément aux dispositions de l'Article 13 ci-dessus.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires

Les décisions ordinaires ont pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'Article 18 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modifications aux statuts, & l'exception de la nomination et de la révocation du ou des gérants.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant la moitié au moins du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la révocation du gérant

1% Les associés peuvent, au moyen de décisions extraordinaires, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment, décider la transformation de la Société en Société d'un autre type reconnu par la Loi en vigueur au jour de la transformation et ce, sans qu'il en résulte la création d'une Société nouvelle et sans qu'il soit nécessaire d'obtenir le consentement de la gérance.

Doivent également faire l'objet de décisions extraordinaires les décisions suivantes :

. les modifications de l'objet social,

la vente forcée, selon la procédure fixée en Article 17 ci-dessus, des droits sociaux du ou des associés qui n'ont pas satisfait a leurs obligations,

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société.

2% Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant au moins deux tiers du capital social.

En cas de vente forcée des droits sociaux du ou des associés en application de l'Article 17 ci-dessus, seront appliquées les conditions de quorum et de majorité précisées par ledit Article.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre des décisions collectives a toute époque de l'année.

1

1%_ Vote par correspondance :

Les décisions collectives sont prises a la demande de la gérance.

Elles peuvent encore &tre prises a la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social, a défaut par la gérance de consulter les associés huit jours aprés une mise en demeure par lettre recommandée.

Elles résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par les associés procédant a la consultation au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il est complété par tous renseignements et explications utiles et, notamment, s'il s'agit d'approuver les comptes d'un exercice, par le rapport de la gérance sur la marche des affaires sociales pendant cet exercice et par le bilan, le compte de résultat et l'annexe dudit exercice certifiés exacts et véritables par la gérance.

La gérance est tenue de faire figurer, parmi les résolutions, celles proposées avant l'envoi de consultation par un ou plusieurs associés.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours francs a compter de Fenvoi de la lettre recommandée. adresser au gérant leur acceptation ou leur refus, par pli également recommandé avec demande d'avis de réception.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON".

Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

2% Assemblées Générales :

Les décisions des associés peuvent aussi etre prises en Assemblées Générales. Les décisions visées aux Articles 5 et 17 ci-dessus sont obligatoirement prises en Assemblée.

L'Assemblée Générale est convoquée par la gérance.

Elle peut étre convoquée par la majorité des associés représentant la moitié au moins du capital social, a défaut de convocation par la gérance, huit jours aprés une mise en demeure restée sans effet, effectuée par les associés représentant cette majorité, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

Les lettres de convocation indiquent sommairement l'objet de la réunion.

La gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées, avant l'envoi des lettres de convocation par un ou plusieurs associés.

Le délai de convocation est de quinze jours francs.

Tout associé a le droit d'assister a l'Assemblée ou peut s'y faire représenter par un autre associé.

L'Assemblée Générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le siége social.

L

Elle est présidée par le ou l'un des gérants. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux associés représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts, et sur leurs refus, par ceux qui viennent aprés, jusqu'a acceptation. Le bureau désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Cette feuille, émargée par les membres de l'Assemblée en entrant en séance, est certifiée exacte par le bureau ou, à défaut de bureau, par le président. Elle demeure déposée au siege social.

Il ne peut étre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.

3% Acte notarie ou sous seing privé :

Lorsque les décisions des associés sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent aussi &tre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé, signé de tous les associés ou de leurs mandataires.

Les décisions collectives, lorsqu'elles ne font l'objet d'un acte signé par tous les associés ou leurs mandataires, sont constatées par des procés-verbaux rédigés sur un registre spécial et signés par la gérance.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Les copies ou extraits des décisions à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la gérance.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2005.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales

1l est dressé, en outre, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe

Ils sont soumis aux associés impérativement dans les trois mois suivants.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nomination :

Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a 1'article L 223-35, deuxiéme alinéa, du Code de Commerce, l'assemblée des associés doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices.

Sont d'ores et déja désignés :

Commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Francis GENY, 8 rue des Chénes, 67450 MUNDOLSHEIM

Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Michel CADERAS de KERLEAU, 76 rue de Monceau, 75008 PARIS

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Méme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Les décisions prises a défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.

Mission :

Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de Commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Révocation :

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

1°/ Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux, de toutes charges et de toutes provisions.

2°/ Le bénéfice de l'exercice est intégralement acquis a la date de la clôture de l'exercice par les associés et réparti entre eux proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme d'inscription en compte courant.

3%/ Toutefois, la collectivité des associés peut, sur la proposition des gérants, reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices.

Les pertes, s il en existe, sont supportées également, immédiatement et intégralement et sont réparties entre les associés dans les mémes conditions.

L'affectation des résultats selon les régles précédentes est soumise a l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice. L'adoption de la résolution proposée par la gérance confirme, avec effet rétroactif au jour de la clôture de l'exercice social, l'affectation traduite dans les comptes approuvés. Le rejet de la résolution proposée et l'adoption éventuelle d'une autre affectation sera considérée comme emportant résolution rétroactive de l'affectation constatée dans les comptes soumis à l'approbation.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, les associés, par une décision extraordinaire, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

Seule cette nomination met fin aux pouvoirs de la gérance en exercice qui remet ses comptes au liquidateur, avec toutes justifications utiles et les présentent a l'approbation des associés.

La collectivité des associés conserve, pendant la liquidation et seulement pour les besoins de celle-ci, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Elle peut notamment :

par des décisions ordinaires, approuver les comptes du dernier exercice social et les comptes de liquidation et donner

quitus au dernier gérant et au liquidateur,

par des décisions extraordinaires, changer le ou les liquidateurs, restreindre ou accroitre leurs pouvoirs et modifier les statuts dans la mesure ou cette modification est nécessaire a la liquidation.

Elle est consultée par le ou les liguidateurs suivant l'un des modes fixés sous l'Article 25 des présents statuts.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser l'actif social, en bloc ou en détail, méme a l'amiable et d'acquitter le passif.

Ils peuvent aussi, a condition d'y étre spécialement habilité par une décision extraordinaire des associés, faire l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société a Responsabilité Limitée ou a une Société Anonyme et accepter, en représentation de cet apport, la remise de parts ou d'actions entiérement libérées.

Le produit net de la liquidation, aprés l'acquittement du passif et des charges sociales, est employé a rembourser aux associés le montant nominal non amorti de leurs parts sociales; le surplus est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre les associés seront régies par les dispositions de l'Article 1842 du Code Civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicable aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, aprés accomplissement de la publicité nécessaire.

Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation, seront tenues des

obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.

La Société, réguliérement immatriculée, par décision ordinaire des associés, reprendra les engagements souscrits qui sont alors réputés avoir été, dés l'origine, contractés par celle-ci.

Des maintenant, les associés donnent mandat aux co-gérants ci-dessus désignés, agissant seuls ou conjointement pour accomplir les actes suivants :

acquérir les terrains désignés a l'Article 2 ci-dessus, sous les charges et conditions ordinaires et de droit, régulariser tout avant contrat

signer toutes conventions avec les services concédés, l'Administration, ainsi que leur transfert ou modification,

déposer et demander tous permis de construire et de démolir ainsi que leur transfert ou modification,

procéder a l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société, émettre tous chéques, assurer tous versements audit compte et assurer, dés a présent, le fonctionnement de compte :

emprunter, dans tout établissement bancaire ou financier toutes sommes nécessaires, tant pour l'acquisition ci-dessus que pour la réalisation de la construction, constituer toutes hypothéques et donner toute sûreté immobiliére en garantie de ces crédits.

remplir toutes formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements et, notamment, pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales,

substituer, le cas échéant, toute personne de son choix, a l'effet d'effectuer ces formalités.

faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés :

Pour les besoins des formalités d'enregistrement, il est indiqué que le capital social est constitué entiérement et uniquement par des apports mobiliers.

Fait a MARSEILLE le 24 mars 2005

En autant d'exemplaires que d'associés + 4 dont un pour l'enregistrement

EURL LA TOUR SAINTE URBAT Madame Arlette @LAQUIN Monsieur Alain de CLAUSEL de COUSSERGUES

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