Acte du 16 janvier 2015

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société Civile qui sera régie :

par les dispositions du Titre IX du Livre Troisime:du Code Civil et par les dispositions du Décret n 78-704 du 3 juillet 1978, relatif a l'application de la Loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant ledit Titré IX.

plus particulirement, par les dispositions du Chapitre II."de la Société Civile" du susdit Titre IX du Code Civil,

plus particulierement encore; par les dispositions des Articles L.211-1 à L.211-4 et.R.211-1 a R.211-6 du Code de la Construction et de l'Habitation, afférente$ aux Sociétés constituées, én vue de la vente .d'immeubles,

et par les présénts statuts.

elle se prévaudra des dispositions de 1'article 239 ter-I du Code Général des Impts et de tous textes législatifs :ou réglementaires modificatifs ou complémentaires.

La Societé a pour ôbjet?

l'acquisition:de la parcelle de terrain a batir, sise a MARSEILLE,14tm arrondissémént,Chemin de Saint. Joseph:

laconstructin et l'ainenagement šur ce terrain, dun ensemble immbilier ausage de:logements d'une surface hors xuvrenette de 5.376 m? ..

la vente.en totalite par fractions.ou par lots, des locaux avant ou apres leur achevement.

la cession eventuelle a touté collectivite de parcelles de térfain nécessaires a la realisation des alignements ou des..équipements. collectifs ainsi que toute cession. imposée a. la Societe par le: permis: de.construire, la: constitution de:toute servitude àctive ou passive riecessaire a la réalisation de l'objet social,

la location des lots en stock en l'attente de leur vente. Elle peut également avoir une activité de location des immeubles ou fractions d'immeubles.en immobilisation, des iors que celle-ci reste accessoire a la vente,

et généraleiaent toutes :opérations: mobilieres, immobilieres et financires se rattachant diréctement ou indirectement a l'objet social.

La Société prend la dénomination suivante : SCI DOMAINE DE LA TOUR SAINTE

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Si la dénomination ne les contient pas, elle doit étre précédée ou suivie, de maniere lisible, des mots "Société Civile" suivis de l'indication du capital social.

En outre, la Société doit indiquer, en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en sor nom, le siege du: Tribunal au Greffe duquel elle est.immatriculée, & titre principal, au Registre .du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social de ia Société est fixé : Résidence Oxygéne-1401 Avenue du Mondial 98-CS 68214 - 34 965 Montpellier Cedex 2

Il pôurra tre transféré en tout autre endroit du département ainsi que de tôut département limitrophe, sur simple décision . de la gérance, et partout ailleurs, en yertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés:

:ARTICLE 5 - DUREE.

La durée de: la Sociét& :est fixée a: 15 an's, a dater de: son: inimatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a intervention de celle-ci, les relatiônséntré associés sont régies comme il.est précisarArticlé:33: ci-aprés.

Par dcisioircôllectivede naturé extraórdinaire des associés, la Société peut eife prôrogéc une n plusiéurs fois sans que Chaque:prorogation.puisse-exceder:99.ans.

Un an àu mins avant la date statutaired'expiration de la Societe la gérance dôit provôguer une decisió collecllve:des associes, de: natur extraordinaire, a Teffet. de: decider s la Sôcieté doitretre prorogte: A défaut vtout associe peut.

:chargorde.proyoquer:ladecisionprevuerci-dessus:

ta dissolution denla Sociéts tintervient de plein drit a lexpiaton de s durôn óu ayant ctte date, par dcišôn.

La Societé n'est dissoute paraucun des &venements suvants survenant a lim ôu plusieurs desassociésx quiis soietit fondateurs:ou non.: deceszincapacite, deconfiture faillite-personnelle, liquidation des biens rglement judiciaire ét:én outre, pour les associs persônnes mrales: : dissôlution disparition de la personnalité morale, scissiô absrption.

La Société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

Il est apporté en numéraire, lors de la constitution :

par l'EURL LA TOUR SAINTE la somme de cinq cents euros 500 € Par la société URBAT la somme de cinq cents euros .... 500 €

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 octobre 2014, la société SARL LA TOUR SAINTE a cédé a la société SAS URBAT PROMOTION ou toute société qu'elle se substituerait les CINQUANTE (5O parts sociales numérotées de 1 a 50, qu'elle détient dans le capital social de la SCi DOMAINE DE LA TOUR SAINTE au prix d'un EURO symbolique.

Le capital social, constitué exclusivement d'apports en numéraire, est fixé a la somme de MILLE EUROs (1.000 Euros).

1 est divisé en CENT (100) parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 100 incius, attribuées en totalité a la société SAS URBAT PROMOTION.

1% .Augmentation:de capital :

plusieurstfois par la creation de parts nouvelles aftribuées en représentation dapports en nature ou en especes. mais lessattributairesys'ils nont pas déja la qualitéd'associés, devront Stre agréés par tous les.assosfés coinme il est. dit a1Article 1 ci-apres.

Il: peut àussi,. en .vert d'urie. décision extraordinaire de ladite collectivité, etré.augmenté en une.u plusieurs.fôis, par incorporation au :capital de tout ô partie des réseives et des bénéfices, par voie délevation de a valeur nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratiitemert.

En cas d'augméntation de capital, par voie d'apport en numéraire et par application du principe de Iégalité.entre les associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'i possede, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de'càpital.

Le droit de souscription ataché. aux parts anciennes peut etre.cédé par les voies civiles, conformément a T'Article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions indiquées sous le premier alinéa ci-dessus, s'il ni'a pas déja la qualité d'associé.

L'augmentation de capital est réaliséc nonobstant l'existence de rompus par les associés disposant. d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts sociales nouvelles, doivent faire.leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites par des tiers étrangers à la Société, a condition que chacun d'eux soit agréé dans les conditions fixées par le premier alinéa ci-dessus.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés, pour souscrire ou proposer un cessionnaire a leur droit de souscription, puisse tre inférieur a quinze jours.

Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielie au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué, devra &tre prise a l'unanimité des membres de la Société.

2% Réduction du capital :

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

Le capital social est entierement souscrit et libéré a la création de la Société. La libération du capital social, résuitant des apports a effectuer en cas d'augmentation de capital social en numéraire, régulieremént décidée, sera effectuée àu fur et a: mesure des besoins de la Société, sur la demande qui en sera faite aux associés par la gérancé, par léttré recornmandée avec demande d'avis de réception, les versements devant etre effectués dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée.

A défaut dé.vérseinént, les sommes appelées seront productives de plein droit d'un intérét, au taux dé un pour cent par moiss: a compter de la. date fixée: pour leur Versement, sans. préjudice:du droit pour la Société d'en poursuivre le recouvrement.a l'encontre de l'assôcié ou des associés défaillants,ainsi qu'il ést dit ci-aprs a l'Articles15.

Le titre de chaque associé rsultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le:Capital social ou constatant des. cessions regulierement:consenties:

ARTICLE T0 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1% Transmission de parts sociales entre vifs :

Toutes cessions de.parts sociales devront faire l'objet d'un acte notarié.ou sous seing privé et tré signifiées.a la Société ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux dispositions de l'Article 1690 du Code Civil ou aprés inscription sur le registre. des associés tenu par la société conformément a l'articlé 1865 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont, de surcroit, été publiées.

Les parts peuvent etre librement cédées entre associés, ou Sociétés contrôlées par les associés au sens de l'article L.354 de la loi n66-357 du 24 juillet 1966, mais ne peuvent tre cédées à des personnes étrangeres a la Société qu'ayec le consenterment de tous les associés.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession a ia société et chacun de ses coassociés, par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder et demander l'agrément dudit cessionnaire.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession a la société, la gérance doit, sans délai, consulter les associés par écrit pour se prononcer sur la demande d'agrément. Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.

La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie dans les huit jours, le résultat du vote de la consultation écrite a'l'associé vendeur, par lettre recommandée AR.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés: peuvent se porter. acquéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession.

:Si aucun associé ne se porte acquéreur, comme dans le cas ou ies offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a 1'unanimité ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offré d'achat par la Société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.

Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses. parts, lors méme que le prix adopté par lés experts serait. égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu: la cession projetée..

.Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai.de six mois, a compter de la derniere des notifications faites par le cédant, l'agrément estiréputé acquis, a.imoins:que les: autres.associés ne décident, dans le meme délai, la dissolution anticipée de la Société. Le cedant peut rendre caduque cette d&cision en faisant connattre qu il renonce a lacession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Si la cession est agréée, elle dôit:tre:régûlarisée dans:le mois:de la notification de l'agrément ; a défaut de'régularisation dans ce delai, le cédant.est réputé ayoir renonce. a la cession.

es dispositions qui précedent sônt applicablés atous les cas de cession entre yifs, soit a titre gratuit, sit a titre ônéreux, alors meme que la cession aurait lieu par vie de fusion ou dapportou: encore, a titre d attribution en nature a la liquidation.

2% Transmission par déces des parts sóciales

En cas de déces d'un, asšôié, la Société' continue: entre les associês. survivants et ses héritiers en ligné directe et éventuellement son conjoint:survivant; lesquels ne sont pas tenus.a l'agrément de la gérance.

Lés héritiers et ayants-droit. autres qu'en ligne dirécte ou que le conjoint survivant de l'associé décédé, devront etre agréés dans les conditions fixées au paragraphe premier ci-dessus.:

En cas de non-agrément, la Société continuera entre les autres associés. Les héritiers et ayants-droit non agréés seront remboursés de la valeur de leurs parts, déterminée a dire d'experts, suivant la procédûre définie a l'Article 1843-4 du Code Civil.

Les héritiers en ligne directe et conjoint, pour.exercer les droits attachés aux parts sociales de l'ašsocié décédé, doivent jûstifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir, de tout notaire, la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tout acté établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé, entre les héritiers et le conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant'existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ou mandataires, ainsi qu'il est indiqué sous l'Article 11 des présents statuts.

Les héritiers et conjoint survivants seront considérés individuellement comme associés des qu'ils auront notifié a la gérance un acte régulier de partage de parts indivises.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants-droits d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'ententé, il àppartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les. usufruitiers et us-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux.

A défaut d'entente, la Société considrera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.

La Société ne sera pas dissoute par lincapacité:civile, ie réglementjudiciaire: la liquidation.de biens o la déconfiture d'un ou de plusieurs associés.

Si un des associés fait l'objet d'une d&cision de justice prononcant sa mise en état. de redressement judiciaite ôu liquidation judiciaire, il est procedé aux remboursements des droitstsociaux de l'interessé, lequel perdra alors fa qualité. dassôcié. i est précisé que la perte de:la qualitérd associéne.saurait etre préalable auremboursement dés droits sociauxt.

La valeur des.droits sociaux.est determinea dansTes conditions fixees al'article 1843-4 du Code Civil

Chaque part sociale confere a son représentant un droit égal, d'aprs le nombre de parts existantes, dans les 1% bénéfices de la Société et dans l'actif social.

2% Tout assôcié peut, a tout moment, prendre, par lui-méme, connaissance ou copie au siege social :

de l'inventaire, du bilan du compte de résultat et de l'annexe afférents aux exercices dont les comptes ont déja été approuvés,

des procs-verbaux des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires des associés.

3% Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans queique main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

4% En application de l'Article L.211-2 du Code de la Construction ét de l'Habitation, les associés sont tenus du passif Šôcial šur tous leurs biens à proportion de: leurs droits sociaux.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre uii associé qu'apres mise en demeure adressée a la Société et restée inffuctueuse. A cet effet, le représentant légai de la Société est tenu de communiquer :a tout créancier social qui en fera la demande, le nom et lé dômicile, réel ou élu de chacun des associés.

Le créancier doit posséder un titre contre la société avant de poursuivre les associés.

Les associés ne péuvent etre poursuivis a raison des obligations résultant des Articles 1642-1 ét 1646-1 du Code Civil, qu'apres mise en derneure restée infructueuse adressee:a.la Société, si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la Société soit a la Compagnie d'Assurances quigarantit la responsabilité de celle-ci, si le créancier n'est pas indemnisé.

Ilest ténu au siege sôcialde la société un registre dote etparaphé par un representant légal de la société en fonction de la date de Rouverture dudit registre contenant les nom prenoms, domiciledestassociés d origine, personnes physiques et. stil sagit de persônnes morales, leur raison sociale ettadresse-de:leur sige social,ainsi que la quote part des.droits sociaux.dont.chacun est titulaire. $ur. ce registressont Cgalementmentionnes.lors dé Chaque.transferf des droits.sociaux les nom, prenoms, domicile ou, sil y a lieu, la raisonsocialerdes nouveaux titulafres desdits droits ainsi due la daté de Foperation.

Ia démande dun créanêier social désirant connaftrelénon étle domicile réelourélu de.chaque associe est valablément faite:par lettre:recommandée AR.adressée a lasocfete.

obligations prévus. a l'Article 16 des présents statuts: ainsi que tous interets et accessoires. Ce nantissement est formellement consenti par chacun des àssociés soušsigriés et:il'est.accepté par la gérance qui sera ci-apres désignée.

A défàut de paiement des versements exigibles en yertu des Articlés 8 et 16 ci-dessus, la Société poursuit les associés d&biteurs. et peut faire vendre ies parts pour iesquelles les. verseiménts n'ont pas été effectués, en respectant les dispositions de l'Article 2078 du Code Civil.

Le prix de vente est imputé, dans les termes du droit, sur ce qui résté da a la Société par le porteur de parts exproprie, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent.

A défaut par la.gérance d'engager les poursuites nécessaires au recouvrement des sommes dues, une Assemblée Générale Ordinairé, convoquée si besoin est conformément a l'Article 25.2 ci-aprés, sera appelée à décider d'exercer la procédure ci-dessus et à désigner éventuellement un mandataire spécial a cet effet.

Pour la validité de la construction d'un nantissement ci-dessus, les formalités prévues par les Articles 53 & 57 du Décret n 78-704 du 3 juillet 1978 devront etre respectées. Il ne sera délivré qu'une expédition unique de l'acte portant constitution de la Société et cette expedition unique de l'acte sera remise & la gérance qui la détiendra pour le compte de la Société créanciere nantie.

1% Conformément a l'àrticle L 211-3 &u Code de la Construction et de P'habitation, les associés sont tenus de satisfaire aux appels de. fonds nécessaires a P'accomplissement de l'objet social en proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds sont indispensables à l'exécution de contrats de vente a terme ou en 1'état futur d'achévement déjà conclus, ou à l'achevement de programmes dont la réalisation déja commencée n'est pas susceptible de division. Un prograrnme est dit non susceptible de division quant la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées n'est pôssible que si l'ensemble du progratimé ést àchevé.

Lorsque la société a emprunté auprs d'un établissement de crédit pour financer une partie de la réalisation de son objet social, l'amortissement. du capital. et les agios: à charge de la société sont recouvrés par elle auprs des . associés sous forme d'appels de fonds si.la trésorerie de la société.ne permet pas de faire face a ses erigagerments.

2% La gérance (et en cas de pluralité de gérants, l'unanimité des:gérants) est autorisée, par les présentes, a faire auprs

des associés, l'appel desdites: sommes, aprs avoir vainiement cherché un financement extérieur permettant:de, les régler. Cet appel est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de reception. Passé un délai de.trente jours, ies sommes ainst appelées seront productives, de plein droit, d'un intéret au taux de un,pour cent par mois, a. compter de la date fixée pour leur versement sans prejudice du droit pour la Société d'en poursuivre le recouviement a lencontre de l'assóciérou des associes defaillants, ainsi qu'il est dit aux Articles 15 et 17 ci-apres.

Si un assóciéest défallant, les autres associés šônt tenus dérépôndre àuxappels de fonds faits a cetassoéié en ses lieu et place, au prorata de leurs.droitsasociaux, et ce,a la demande qui leur en est faite.par la gérance dans les formes indiquees a l'alinéa precedent

En outre, chaque associe pourra consentir a la Societe des prets:dónt les Conditions de renboursement. ét le:taux. 3% dintéret seront fixes par la gerance.

1% Lorsque: les appels de fonds, vises én TArtilé 16 qui precede, sont adispensables.a l'exécution dei.contrats de ventea terme u: en l'Btat Futur d Achevement déja conclus ou a l'achvement de programthne dont la réalisation. deja cornmencée, n'est: pas susceptible:de division, et qu'un associe ny a pas satisfait, la gerance, a defaut de recourir a la procedure.visée a l'Article15 ci-dessus, peut, un.mois apres la mise en demeure adresséé a 1associé defailfant par acte extrajudiciaire restée infuctueuse, requérir l'Assemblée Générale de mettre en vente publique les. droits de l'associé:defaillant ét d'en fixer la mise a prix. En cas d'inaction de la gérance, tout associé peut convoquer r'Assemblée Générale a cette fin:

2% Sur premiere convocation, l'Assemblée Générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital et, sur deuxieme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés, a l'encontre desquels la mise en vente est a l'ordre du jour dé l'Assemblée, ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

3% La mise en yente des parts de l'associé défaillant ne peut avoir ieu qu'aprés notification a tous les associés, y compris Il'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise & prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annoncés légales du lieu du siege social.

ir 10

4% La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques.

5% Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la Société. Ce privilége l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant ies droits sociaux du défaillant. Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent Article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la Société ni a l'adjudicataire des droits sociaux.

6% Jusqu'a la vente des parts de l'associé défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux.

Les gérants ci-dessus désignés déclarent, au nom de la Société accepter le nantissement consenti par les associés de leurs parts sociales pour tous emprunts destinés a la:réalisation de l'objet sôcial.

Les gérants. devront consacrer a l'exercice de leur:manidat: tout:lé.temps aécessaire a ia bonne marche. des affaires sociales, ans qu'il leur soit interdit de soccuper d'autres affaires meme similaires, ôu de. s'y intéresser. Ils doivent assurer. toutes les missions nécessaires a la réalisatiori.de T'objet social.

Ils se réuniront a des. dates.et lieux fixéstdun commun accord.entre éux.et aussi souvent que.l'intéret de la Société l'exigera et, en tout caš sauf.leur accord, au moinis utefois pafran.

IIs ne pourront se démettre qu'avec préavis d'un mois, donnéparlettré recommandée aux associés.

Les górants pourrontrecevotr: unê rémunération fixe ôu proportionnelle, fixé par 1Assemblée:Générale Ordinaire des associes et portée au compte des fras genéraux.

Chacun des gérants pourra déléguer, sous sa réšponšabilité tout.ou partie de ses pouvoirs, soita un autre gérant, soit a un mandataire agréé par le ou les autres gérants: Ils pourront egalement contracter tous engagements avec les prestataires de services susceptibles d'intervenir en vue de la realisation de Tobjet social. Le gérant unique a la meme faculté

Tous iés gérants pourront constituer ensemble un mme mandataire, choisi en dehors d'eux, pour un ou plusieurs objets détermines.

Les gérants nc .contracterit, en.qualité de gérants et a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux éngagements de la Société ét ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Mais, s'ils ont la qualité d'associés, ils sont tenus des dettes sociales en cette qualité, conformément aux dispositions de 1'Article 13 ci-dessus.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires.ont pour objet de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lûi ont été conférés sous l'Article 18 ci-dessus, d'approuver; redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des benéfices et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions. qui n'emportent pas modifications aux statuts, à l'exception de la nomination.et de.la révocation du ou des gérants.

Les décisions ôrdinaires ne sont.vaiablement prises qu'autant qu'elles :sont adoptées par des associés réprésentant la moitié au moins du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont, sur deuxime convôcation, prises a la majorité des vôtes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la révocation du gérant.

RTICEE 23. :.DECISIONS.EXTRAORDINAIRES

.1% Les associés peuvent, au moyen de décisiónšt éxtiaordinaires, módifier les Statuts dans toutes leurs dispositions et rotamment, décidér la transfórmatin de la Societé en Société dun.autre type recónnu par la Loi en vigueur au jour de la transformation :et ce, sans qu'il en résulte la création d'une Société nouvelle et sans qu'il soit nécessaire dobtenir le consentement de la gérance.

Doivent égalémént faire. l'objet dé:d&cisionssextraordinaires les décisions suivantes :

+: les modifications de l'objet social,

.: la.vente forcée,'sélôn làproédure fixée.en.Article 17 ci-dessus, des droits sociaux' du ou des àssociés qui n'ont pas satisfait a leurs obligations,

Toutefois, les associés ne peuverit, si ce n'est a luranimité, changer la nationalité de la Société.

2% Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant au moins deux.tiers du capital social.

En cas de vente forcée des droits sociaux du ou des associés en application de l'Article 17 ci-dessus, seront appliquées les conditions de quorum et de majorité précisées par ledit Article.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre des décisions collectives a toute époque de l'année.

1% Vote par correspondance :

Les décisions collectives sont prises a la demande de la gérance.

Elles peuvent encore etre prises a la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social, a défaut par la gérance de consulter les associés huit jours aprs une mise en demeure par lettre recommandée.

Elles résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la.gérance ou par les associés procédant à la.consultation au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il est complété par tous renseignements et explications utiles et, notamment, s'il s'agit d'approuver les comptes d'un exercice, par le rapport de la gérance sur la marche des affaires sociales pendant cet exercice et par le bilan, le compte de résultat et l'annexe dudit exercice certifiés exacts et véritables par la gérance.:

La gérance est tenue de faire figurer, parmi les résolutions, Celles proposées avant l'envoi de con'sultation par un ou plusieurs associés. Les associés doivent, dans un délai de quinzejours francs a compter de l'envoi de la lettre recommandée, adresser au gérant leur acceptation ou leur refus, par pli également. recommandé avec demande d'avis de réception.

Pour chaque résolution, le vote. est exprimé par "OUT" ou par "NON"..

Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolûtions proposées.

Pendant ledit délai, Ieš associés peuvent exigér dé la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

2% Assemblées Generales :

Les décisions:dés associés peuveat:aussi étré prišes en.Assemblées Générales. Les décisions visés aux Articles. .$ et 17 ci-dessus.sont obligatofrement prise$ en Assemblée.

LAssemblée Générale ést cónvoquéc par la gérance.

Elle peut tre convoqué par la majôrité des associés représentant la moitiê au moins du capital social, a défaut de convocation par la gérance, huit jours aprs une mise en demeure restée sans effet, effectuée par ies: associés réprésentant cétte majorité; par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les convocatións sont effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

Les lettres de convocation indiquent sommairement l'objet de la réunion.

La gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées, avant l'envoi des lettres de convocation par un ou plusieurs associés.

Le délai de convocation est de quinze jours francs.

Tout associé a le droit d'assister à l'Assemblée ou peut s'y faire représenter par un autre associé.

L'Assemblée Générale se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le sige social.

Elle est présidée par le ou l'un des gérants. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux associés représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de parts, et sur leurs refus, par ceux qui viennent apres, jusqu'a acceptation. Le bureau désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Cette feuille, émargée par les membres de l'Assemblée en entrant en séance, est certifiée exacte par le bureau ou, a défaut de bureau, par le président. Elle demeure déposée au siége social.

Il ne peut etre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.

3%_ Acte notarié ou sous seing privé :

Lorsque les décisions des associés sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent aussi etre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé, signé de tous. les associés ou de leurs mandataires.

Les décisions.collectives, lorsqu'elles ne font l'objet d'un acte signé.par tous les associés. ou leurs mandataires, sont constatées par des procs-verbaux.rédigés sur un registre spécial et signés par la gérance.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, ces. copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Les copies ou extraits des décisions & produire en justice ou ailleurs, sont signés par la gérance.

Les décisions collectives régulierémént prises obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables:

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps a courir depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2005.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.

Il est dressé, en outre, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ils sont soumis aux associés impérativement dans les trois mois suivants.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nomination :

Dés constatation de ia réunion de deux au moins des trois critéres définis a.1'article L 223-35, deuxieme alinéa, du Code de Commerce, l'assemblée des associés doit désigner au moins un commissaire aux comptes titûlaire et un suppléant pour six exercices.

Sont d'ores et déja désignés :

Commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Francis GENY, 8 rue des Chénes, 67450.MUNDOLSHEIM

Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur. Michel CADERAS de KERLEAU, 76 rue de Monceau, 75008 PARIS

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes des qu'elle n'a pas.dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissairé aux Comptes peut etre, demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Les décisions prises a defaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou.sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nûlles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément conffrmées par une décision prise sur lé rappôrt de. commissaires régulirement désignés.

Mission::

Les.commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par 1'article L 223-39 du Code de.Commerce. Pour faciliter la mission.du ou des commissaires. et assurer l'information suffisante du.ou des associes, les.comptes .annuels, le.rapport de gestion, le cas.échéant 1és. comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au sige sócial a la disposition du ou des commissaires, un mois avant ia cônvcatiôn de Passemblée aninuelle.

Révocation :

En cas de faute. ou d'empécherent, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de.leurs fonctions avant Pexpiration, nornale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de 1'assemblée des associés.

1'/ Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux, de toutes charges et de toutes provisions.

2% Le bénéfice de l'exercice est intégralement acquis a la date de la clôture de l'exercice par les associés et réparti entre eux proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme d'inscription en compte courant.

3%/ Toutefois, la collectivité des associés peut, sur la proposition des gérants, reporter a, nouveau tout ou partie des bénéfices.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées également, immédiatement et intégralement et sont réparties entre les associés dans les mémes conditions.

L'affectation des résultats selon les régles précédentes est soumise a l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice. L'adoption de la résolution proposée par la gérance confirme, avec effet rétroactif au jour de la clôture de l'exercice social, l'affectation traduite dans les comptes approuvés. Le rejet de la résolution proposée et F'adoption éventuelle d'une autre affectation sera considérée comme emportant résolution rétroactive de l'affectation constatée dans les comptes soumis a l'approbation.

A l'expiratio de la Sôciété ô en: cas de dissolution: anticipée pour quelque cause que ce soit, lés associés, par une décision extraordinaire, réglent le mode de liquidation.et nomment un ou plûsieurs liquidateurs. dont ils déteiminent les pouvoirs.

Seule cette.nomination met fin aux pouvoirs de la gérancé.én éxércicé qu rémet ses comptes au liquidateur, avec toutes justification's utiles et les présentent a l'approbation des associés.

La collectivité des associés conserve, pendant là liquidation et seulérment pour: les besoins de celle-ci, les mêmés attributions qu'au cours de la vie sociale.

Elle peut notamment :

par des décisiônš ordinairés, appruver les comptés du dernérexercice sôcial et les àômptes de liquidation et donner quitus au dernier gérant et au liquidatéur,

par des décisions extrardinairés, changer le o les liquidateurss restreindré óu accritre léurs pôuvôirs et modifier les statuts dans la mesure ou cette:modification est nécessaire a la liquidation..

.Elle est consultée par lé ôu les liquidateurs suivant l'un des modes fixés sous lArticle 25 des presents stafuts.

Le ou les liquidateurs:ont les pouvoirs les plus étendus:a l'effet de réaliser Ilactif social, en bloc ou en.détail, meme a l'amiable et d'acquitter lé passif.

Is.peuvent aussi, a condition d'y etre spécialement habilité par une.décision extraordinaire des associés faire l'apport de tout ou partie des biéns sociaux a une Société a Résponsabilite Linitée ou a une Société Anonyme et accepter, en représentation de cet apport, la remise de parts ou d'actions entierement libérées.

Le produit net. de ia liquidation, apres l'acquittement du passif et des charges sociales, est employé a rembourser aux associés le montant norinal non amorti de leurs parts sociales; le :surplus est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée dé la Société ou de sa liquidation, soit entre les. associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement. aux affaires sociales, seront jugées conformément a ia Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout ašsocié est tenu de fairé élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d!élection de domicile, les assignations ét significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu.du sige social.

La Societé ne jôuira de la peršonnalité morale qua dater de son iminatriculation effectuée selon les prescriptions. réglementaires:

Jusqua Tinterventn, de l'immatriculation, les relatiôns éntré les associes: serontsrôgies: par: les dispositions de 1Article 1842 du Code Civil. clest-a-dire par celles des. presents: statuts et par. les principes. du droit applicable aux contrats et obligations, etant bien entendu que les décisions eventuelles.des organes sôciaux deviendront opposables aux tiers a compter de T'immatriculatiôn, le cas &chéant, apres accomplissement de la publicite nécessaire:

Les pérsonnes qui agiront au nom de la Société en foimatin avant interventión de limmatriculation, seront tenues des obligations nées.des actes ainsi accomplis, sans solidarite.

Là Sôcieté, régulirément immatriculée, par décision ordinaire des associés, reprendra les engagements souscrits qui sónt alors réputés avoir été, des. l'origine, contractés par celle-ci.

Des maintenant, les.associés donnent mandat aux co-gérants ci-dessus désignés, agissant seuls ou conjointement pour accomplir les actes suivants :

acquérir les terrains désignés a l'Article 2 ci-dessus, sous les charges et conditions ordinaires et de droit, régulariser tout avant contrat

signer toutes coriventions avec les services concédés, l'Administration, ainsi que leur transfert ou inodification, déposer et demànder tous permis de construire et de démolir ainsi que leur transfert ou modification,

: procéder a l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société, émettre tous chéques, assurer tous versements audit compte et assurer, dés & présent, le fonctionnement de compte ;

emprunter, dans tout établissement bancaire ou financier toutes sommes nécessaires, tant pour l'acquisition ci-dessus que pour la réalisation de la construction, constituer toutes hypothques et donner toute sureté immobilire en garantie de ces crédits,

remplir toutes formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements et, notamment, pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales,

substituer, le cas échéant, toute persônne de son choix, a l'effet d'effectuer ces formalités.

faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ;

Pour les besoins des formalités d'enregistrement, il est indiqué que :le capital social est constitué entierement et uniquement par des apports mobiliers.:

Fait aMARSEILLE le:24 mars2005

En:autantd'exemplaires.que:d'associés +. 4.dont un pour l'enregistrement.

EURL LA TOUR SAINTE URBAT. MadameArlette.ClAQUIN Monsieur Alain:de:CEAUSEL de COUSSERGUES

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