GROUPE SPR
Acte du 7 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 10222 Numero SIREN : 542 091 970
Nom ou dénomination: GROUPE SPR
Ce depot a ete enregistré le 07/01/2022 sous le numero de depot 480
GROUPE SPR
Société Anonyme au capital de 2.000.000 €
Siege Social : 88/94,avenue Jean Jaures - 94200 lVRY SUR SEiNE
542 091 970 RCS CRETEIL
(Ci-aprês Ia Sociéte -)
C0NSEIL D'ADMINISTRATI0N EN DATE DU 22 DECEMBRE 2021
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 10222 Numero SIREN : 542 091 970
Nom ou dénomination: GROUPE SPR
Ce depot a ete enregistré le 07/01/2022 sous le numero de depot 480
GROUPE SPR
Société Anonyme au capital de 2.000.000 €
Siege Social : 88/94,avenue Jean Jaures - 94200 lVRY SUR SEiNE
542 091 970 RCS CRETEIL
(Ci-aprês Ia Sociéte -)
C0NSEIL D'ADMINISTRATI0N EN DATE DU 22 DECEMBRE 2021
Extrait du Procés-verbal
L'an deux mille vingt-et-un, ie mercredi vingt-deux décembre à neut heures,
../...
Caractéristiques de l'opération sur capital décidée par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2021
Le Président rappelle au Conseil que l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2021, a décidé d'améliorer la structure financiére de la Société afin notamment de pérenniser la continuité de l'exploitation de cette derniére en procédant a des opérations sur capitai dans les conditions suivantes :
Une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 3.000.000 £ (montant pouvant étre limité aux souscriptions recues, a condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant initial de l'augmentation soit 2.250.000 £), par T'émission et la création d'un maximum de 600.000 actions nouvelles de 5 € de valeur nominale chacune, & libérer en totalité lors de la souscription entre ie 9 et 16 décembre 2021 inclus.
Le Capital social serait ainsi porté de 2.000.000 £ & 3.000.000 € divisé en 600.000 actions de 5 £ de vaieur nominale chacune.
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital préalable, une réduction de capital d'un montant maximum de 3.000.000 € par voie d'annulation de 600.000 actions de 5 euros de vaieur nominale chacune, et ce afin d'apurer partiellement le compte - report a nouveau - de la Société.
Le Président indique au conseil que l'Assemblée Générale a en outre donné pouvoir au Conseil d'Administration a l'effet de :
procéder a la réalisation de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, limiter notamment le montant de l'augmentation de capital aux souscriptions recues (a condition que lesdites souscriptions atteignent les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital) et généralement prendre toutes mesures permettant ia réalisation définitive de cette augmentation de capital :
constater la réalisation définitive des opérations sur capital et la reconstitution des capitaux propres ; modifier l'article 6 CAPITAL SOCIAL * des statuts ; décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, en effectuer toutes formalités nécessaires a la réalisation de l'opération d'augmentation de capital prévue dans ie cadre de sa délégation de compétence.
LIMITATION DU MONtANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AUx SOUSCrIPtIONS RECUES (A..CONDITION..QUE LESDItES SOUSCRIPTIONS ATTEIGNENT LES TROIS QUARTS DU MONTANT INITIAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président indique au Conseii que :
Les souscriptions ont été libérées en especes, pour un montant giobal de 2.846.780 € par émission de 569.356 actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale chacune tel que suit
0 Spie batignolles a souscrit 568.859 actions a titre irréductible Monsieur Marc Girault a souscrit 497 actions a titre irréductibie 0
L'augmentation de capital s'élevant a 2.846.780 £, a atteint au moins les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions ont été déposes a la Banque BNP PARIBAS laquelle a délivré le certificat de dépositaire prévu par la loi et annexé aux présentes.
En conséauence, le Président demande au Conseil de limiter l'augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies, soit 2.846.780 £ et de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Aprs en avoir délibéré et au vu du certificat du dépositaire des fonds, le Conseil d'Administration décide de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, soit a 2.846.780 £, représentant au moins les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Apres delibération et a l'unanimité, le Consell d'Administration constate que l'augmentation de capital de
2.846.780 € se trouve définitivement réalisée par l'émission et la création de 569.356 actions nouvelles de 5 @ de valeur nominale chacune.
Le capital est ainsi porté de 2.000.000 € a 4.846.780 £ divisé en 969.356 actions de 5 £ de valeur
nominale chacune.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DE CAPITAL
Le Président rappelle au Conseil que l'Assemblée Générale du 8 décembre 2021 a décidé sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, de réduire le capital afin d'apurer partiellement le compte report a nouveau - de la Société.
Apres délibération et a l'unanimité, le Conseil constate la réalisation détinitive de la réduction de capital d'un montant de 2.846.780 £ par voie d'annulation de 569.356 actions d'une valeur nominale de 5 £ chacune et i'apurement partiel du compte " report a nouveau ".
Le capital est ainsi ramené de 4.846.780 & 2.000.000 € divisé en 400.000 actions de 5 £ de valeur nominale chacune.
RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
Le Conseil d'Administration constate à l'unanimité, qu'en raison de la réalisation définitive des opérations sur capital ci-dessus détaillées, les capitaux propres de la Société sont reconstitués.
MODIFICATION DE L'ARTICLE.6 .CAPITAL SOCIAL. DES STATUTS.
En conséquence de tout ce qui précede, le Conseil constate que suite aux opérations d'augmentation puis de réduction de capital motivée par des pertes, le capital social de la Société reste fixe a 2.000.000 €,
divisé en 4oo.0o0 actions de 5 £ chacune de vaieur nominale et décide en conséquence de ne pas modifier l'article 6 des statuts.
2
POUVOIRS
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.
Le Conseil d'Administration confere également tous pouvoirs a la sociéte LES PETITES AFFICHES ", marque de la société LEXTENSO, dont le siége social est situé a La Grande Arche La Défense - Paroi nord - 1, Parvis de La Défense - 92044 LA DEFENSE CEDEX, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt dont celui reiatif a la déclaration des bénéficiaires effectifs, de publicité et autres qu'il appartiendra, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique
3
GROUPE SPR
Société Anonyme au capital de 2.000.000 £
Siege Social : 88/94, avenue Jean Jaures - 94200 IVRY SUR SEINE
542 091 970 RCS CRETEIL
(Ci-apres la Société ")
ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE EN DATE DU 8 DECEMBRE 2021
../...
Caractéristiques de l'opération sur capital décidée par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2021
Le Président rappelle au Conseil que l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2021, a décidé d'améliorer la structure financiére de la Société afin notamment de pérenniser la continuité de l'exploitation de cette derniére en procédant a des opérations sur capitai dans les conditions suivantes :
Une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 3.000.000 £ (montant pouvant étre limité aux souscriptions recues, a condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant initial de l'augmentation soit 2.250.000 £), par T'émission et la création d'un maximum de 600.000 actions nouvelles de 5 € de valeur nominale chacune, & libérer en totalité lors de la souscription entre ie 9 et 16 décembre 2021 inclus.
Le Capital social serait ainsi porté de 2.000.000 £ & 3.000.000 € divisé en 600.000 actions de 5 £ de vaieur nominale chacune.
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital préalable, une réduction de capital d'un montant maximum de 3.000.000 € par voie d'annulation de 600.000 actions de 5 euros de vaieur nominale chacune, et ce afin d'apurer partiellement le compte - report a nouveau - de la Société.
Le Président indique au conseil que l'Assemblée Générale a en outre donné pouvoir au Conseil d'Administration a l'effet de :
procéder a la réalisation de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, limiter notamment le montant de l'augmentation de capital aux souscriptions recues (a condition que lesdites souscriptions atteignent les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital) et généralement prendre toutes mesures permettant ia réalisation définitive de cette augmentation de capital :
constater la réalisation définitive des opérations sur capital et la reconstitution des capitaux propres ; modifier l'article 6 CAPITAL SOCIAL * des statuts ; décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, en effectuer toutes formalités nécessaires a la réalisation de l'opération d'augmentation de capital prévue dans ie cadre de sa délégation de compétence.
LIMITATION DU MONtANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AUx SOUSCrIPtIONS RECUES (A..CONDITION..QUE LESDItES SOUSCRIPTIONS ATTEIGNENT LES TROIS QUARTS DU MONTANT INITIAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président indique au Conseii que :
Les souscriptions ont été libérées en especes, pour un montant giobal de 2.846.780 € par émission de 569.356 actions nouvelles de 5 £ de valeur nominale chacune tel que suit
0 Spie batignolles a souscrit 568.859 actions a titre irréductible Monsieur Marc Girault a souscrit 497 actions a titre irréductibie 0
L'augmentation de capital s'élevant a 2.846.780 £, a atteint au moins les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions ont été déposes a la Banque BNP PARIBAS laquelle a délivré le certificat de dépositaire prévu par la loi et annexé aux présentes.
En conséauence, le Président demande au Conseil de limiter l'augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies, soit 2.846.780 £ et de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Aprs en avoir délibéré et au vu du certificat du dépositaire des fonds, le Conseil d'Administration décide de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, soit a 2.846.780 £, représentant au moins les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Apres delibération et a l'unanimité, le Consell d'Administration constate que l'augmentation de capital de
2.846.780 € se trouve définitivement réalisée par l'émission et la création de 569.356 actions nouvelles de 5 @ de valeur nominale chacune.
Le capital est ainsi porté de 2.000.000 € a 4.846.780 £ divisé en 969.356 actions de 5 £ de valeur
nominale chacune.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DE CAPITAL
Le Président rappelle au Conseil que l'Assemblée Générale du 8 décembre 2021 a décidé sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, de réduire le capital afin d'apurer partiellement le compte report a nouveau - de la Société.
Apres délibération et a l'unanimité, le Conseil constate la réalisation détinitive de la réduction de capital d'un montant de 2.846.780 £ par voie d'annulation de 569.356 actions d'une valeur nominale de 5 £ chacune et i'apurement partiel du compte " report a nouveau ".
Le capital est ainsi ramené de 4.846.780 & 2.000.000 € divisé en 400.000 actions de 5 £ de valeur nominale chacune.
RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
Le Conseil d'Administration constate à l'unanimité, qu'en raison de la réalisation définitive des opérations sur capital ci-dessus détaillées, les capitaux propres de la Société sont reconstitués.
MODIFICATION DE L'ARTICLE.6 .CAPITAL SOCIAL. DES STATUTS.
En conséquence de tout ce qui précede, le Conseil constate que suite aux opérations d'augmentation puis de réduction de capital motivée par des pertes, le capital social de la Société reste fixe a 2.000.000 €,
divisé en 4oo.0o0 actions de 5 £ chacune de vaieur nominale et décide en conséquence de ne pas modifier l'article 6 des statuts.
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POUVOIRS
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.
Le Conseil d'Administration confere également tous pouvoirs a la sociéte LES PETITES AFFICHES ", marque de la société LEXTENSO, dont le siége social est situé a La Grande Arche La Défense - Paroi nord - 1, Parvis de La Défense - 92044 LA DEFENSE CEDEX, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt dont celui reiatif a la déclaration des bénéficiaires effectifs, de publicité et autres qu'il appartiendra, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique
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GROUPE SPR
Société Anonyme au capital de 2.000.000 £
Siege Social : 88/94, avenue Jean Jaures - 94200 IVRY SUR SEINE
542 091 970 RCS CRETEIL
(Ci-apres la Société ")
ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE EN DATE DU 8 DECEMBRE 2021
Extrait du Procés-verbal --
L'an deux mille vingt-et-un, le mercredi huit décembre à neuf heures
./.
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PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :
PREND ACTE qu'il est apparu lors de l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2020 que les capitaux propres avaient atteint un montant inférieur a la moitié du capital social. Par décisions en date du 31 mai 2021, les Actionnaires de la Société ont décidé la poursuite d'activité de la Société et ont pris acte que la Société disposait d'un délai expirant a la clture du deuxiéme exercice suivant celui en cours, soit jusqu'au 31 décembre 2023 pour régulariser la situation.
DEciDE, bien que le délai pour reconstituer les capitaux propres ne soit pas arrivé a échéance, de procéder dés a présent a leur reconstitution afin d'améliorer la structure financiere de la Société, notamment afin de pérenniser la continuité de l'exploitation de cette derniére.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires_présents..représentés ou ayant voté par correspondance.
PREND ACTE qu'il est apparu lors de l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2020 que les capitaux propres avaient atteint un montant inférieur a la moitié du capital social. Par décisions en date du 31 mai 2021, les Actionnaires de la Société ont décidé la poursuite d'activité de la Société et ont pris acte que la Société disposait d'un délai expirant a la clture du deuxiéme exercice suivant celui en cours, soit jusqu'au 31 décembre 2023 pour régulariser la situation.
DEciDE, bien que le délai pour reconstituer les capitaux propres ne soit pas arrivé a échéance, de procéder dés a présent a leur reconstitution afin d'améliorer la structure financiere de la Société, notamment afin de pérenniser la continuité de l'exploitation de cette derniére.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires_présents..représentés ou ayant voté par correspondance.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprês avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
DECIDE :
1- D'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'une somme maximale de 3.000.000 £ par la création et l'émission de 600.000 actions nouvelles d'un montant nominal de 5 € chacune, émises sans prime d'émission. Le capital sera ainsi porté de 2.000.000 £ a 5.000.000 £ divisé en 1.000.000 actions de 5 £ de valeur nominale unitaire.
Les nouvelles actions seraient libérées en totalité lors de leur souscription par versements en especes.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvier 2021, quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront, dés leur création, completement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Par application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la souscription aux 600.000 actions nouvelles serait réservée par préférence et a titre irréductible aux propriétaires actuels des 400.000 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auraient sur les 600.000 actions nouvelles a émettre, un droit de souscription irréductible qui s'exercerait a raison de 3 actions nouvelles pour 2 actions anciennes.
Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles- memes.
Conformément a la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription.
2- D'attribuer expressément aux actionnaires, conformément à l'article L. 225-133 du Code de Commerce, un droit de souscription a titre réductible, en vue de la répartition des actions non souscrites par l'exercice du droit de souscription a titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, les actions non souscrites pourront étre réparties, sans pouvoir étre offertes au public.
L'augmentation de capital pourra étre limitée au montant des souscriptions recues, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts au moins du montant initial de l'augmentation.
3- De convenir que les souscriptions seront recues du 9 au 16 décembre 2021 inclus, au siége social de la société Spie batignolles, Direction Juridique, 8, rue Victor Noir - 92521 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX,a l'attention de Madame OIga RIBEIRO SPENCER. Afin de faciliter les échanges, les copies des bulletins de souscription seront envoyées a l'adresse suivante : olga.ribeiro@spiebatignolles.fr.
Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes.
Conformément a la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la
durée de la souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront ensuite déposés par virement sur le compte ouvert à cet effet auprés de la banque BNP PARIBAS dont les coordonnées sont les suivantes :
2
Comple en EUR (EURO) IBAN1) : FR76 3000 4008 1900 0128 2243 961
BIC1 : BNPAFRPPXXX
Code banque Code agence Auméro de comple Cle RIB Agence d domiciliation R1B 30004 00819 00012022439 61 ELYSEE HAUSSHANN (0819)
cr international Bank Account Nursbar (z} Bank Identifer Code t Relevé d'ldenlité Bancaire Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L.. 225-132 du Code de Commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée à.l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou avant voté par correspondance.
DECIDE :
1- D'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'une somme maximale de 3.000.000 £ par la création et l'émission de 600.000 actions nouvelles d'un montant nominal de 5 € chacune, émises sans prime d'émission. Le capital sera ainsi porté de 2.000.000 £ a 5.000.000 £ divisé en 1.000.000 actions de 5 £ de valeur nominale unitaire.
Les nouvelles actions seraient libérées en totalité lors de leur souscription par versements en especes.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvier 2021, quelle que soit la date de la réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront, dés leur création, completement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Par application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la souscription aux 600.000 actions nouvelles serait réservée par préférence et a titre irréductible aux propriétaires actuels des 400.000 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auraient sur les 600.000 actions nouvelles a émettre, un droit de souscription irréductible qui s'exercerait a raison de 3 actions nouvelles pour 2 actions anciennes.
Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles- memes.
Conformément a la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription.
2- D'attribuer expressément aux actionnaires, conformément à l'article L. 225-133 du Code de Commerce, un droit de souscription a titre réductible, en vue de la répartition des actions non souscrites par l'exercice du droit de souscription a titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
Si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, les actions non souscrites pourront étre réparties, sans pouvoir étre offertes au public.
L'augmentation de capital pourra étre limitée au montant des souscriptions recues, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts au moins du montant initial de l'augmentation.
3- De convenir que les souscriptions seront recues du 9 au 16 décembre 2021 inclus, au siége social de la société Spie batignolles, Direction Juridique, 8, rue Victor Noir - 92521 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX,a l'attention de Madame OIga RIBEIRO SPENCER. Afin de faciliter les échanges, les copies des bulletins de souscription seront envoyées a l'adresse suivante : olga.ribeiro@spiebatignolles.fr.
Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes.
Conformément a la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la
durée de la souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront ensuite déposés par virement sur le compte ouvert à cet effet auprés de la banque BNP PARIBAS dont les coordonnées sont les suivantes :
2
Comple en EUR (EURO) IBAN1) : FR76 3000 4008 1900 0128 2243 961
BIC1 : BNPAFRPPXXX
Code banque Code agence Auméro de comple Cle RIB Agence d domiciliation R1B 30004 00819 00012022439 61 ELYSEE HAUSSHANN (0819)
cr international Bank Account Nursbar (z} Bank Identifer Code t Relevé d'ldenlité Bancaire Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L.. 225-132 du Code de Commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée à.l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou avant voté par correspondance.
TrOISIeme ReSOluTIOn
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
DECIDE sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décidée, de réduire le capital d'un montant maximum de 3.000.000 € par voie d'annulation de 600.000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune pour le porter a 2.000.000 euros divisé en 400.000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.
DEciDE d'affecter le montant de cette réduction de capital motivée par des pertes en totalité au compte " report a nouveau afin de l'apurer partiellement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
DECIDE sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus décidée, de réduire le capital d'un montant maximum de 3.000.000 € par voie d'annulation de 600.000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune pour le porter a 2.000.000 euros divisé en 400.000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.
DEciDE d'affecter le montant de cette réduction de capital motivée par des pertes en totalité au compte " report a nouveau afin de l'apurer partiellement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
D0NNE tous pouvoirs au Conseil d'Administration & l'effet, et au plus tard le 31 décembre 2021, de :
procéder a la réalisation de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, limiter notamment le montant de l'augmentation de capital aux souscriptions recues (a condition que lesdites souscriptions atteignent les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital) et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital ;
constater la réalisation définitive des opérations sur capital et la reconstitution des capitaux propres;
mettre a iour les statuts de la Société.
coNFERE tous pouvoirs au Conseil d'administration pour decider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, en effectuer toutes formalités nécessaires a la réalisation de l'opération d'augmentation de capital prévue dans le cadre de la présente délégation de compétence.
Cette résolution.est adoptée a l'unanimitédes actionnaires présents...représentés ou avant voté par correspondance.
3
D0NNE tous pouvoirs au Conseil d'Administration & l'effet, et au plus tard le 31 décembre 2021, de :
procéder a la réalisation de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, limiter notamment le montant de l'augmentation de capital aux souscriptions recues (a condition que lesdites souscriptions atteignent les trois quarts du montant initial de l'augmentation de capital) et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital ;
constater la réalisation définitive des opérations sur capital et la reconstitution des capitaux propres;
mettre a iour les statuts de la Société.
coNFERE tous pouvoirs au Conseil d'administration pour decider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, en effectuer toutes formalités nécessaires a la réalisation de l'opération d'augmentation de capital prévue dans le cadre de la présente délégation de compétence.
Cette résolution.est adoptée a l'unanimitédes actionnaires présents...représentés ou avant voté par correspondance.
3
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.
L'Assemblée Générale confére également tous pouvoirs a la société LES PETITES AFFICHES ", maraue de la société LEXTENSO, dont le siége social est situé à La Grande Arche La Défense Paroi nord - 1, Parvis de La Défense - 92044 LA DEFENSE CEDEX, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt dont celui relatif à la déclaration des bénéficiaires effectifs, de publicité et autres qu'il appartiendra, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique.
Cette résolution.est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou avant voté par correspondance.
Certifie cohforme
L'Assemblée Générale confére également tous pouvoirs a la société LES PETITES AFFICHES ", maraue de la société LEXTENSO, dont le siége social est situé à La Grande Arche La Défense Paroi nord - 1, Parvis de La Défense - 92044 LA DEFENSE CEDEX, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt dont celui relatif à la déclaration des bénéficiaires effectifs, de publicité et autres qu'il appartiendra, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique.
Cette résolution.est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents, représentés ou avant voté par correspondance.
Certifie cohforme