Acte du 29 juillet 2009

H est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient letre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Importation, fabrication, transformation, conditionnement, achat, vente, exportation, commercialisation, directement ou indirectement de tous :

- Matériel médico-chirurgical, d'hygiene et de pansement,

Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et vétérinaires. - Produits désinfectants, antiseptiques,

- Produits diététiques d'usage médical, - Produits pharmaceutiques, vétérinaires et hygiéniques, - Produits cosmétiques, de parfumerie, de beauté, - Produits chimiques nécessaires a la fabrication de tous produits pharmaceutiques,

Pour activités accessoires : Négoce, importation, fabrication de tous produits, destinés au grand public

La participation de la Sociéte, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : PHARMETHICA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité Limitée" ou des initiales 'S.A.R.L." et de renonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Parc d'Activités Phil'Ing

Rue Henri Becquerel Z.A. des Portes de l'Oise 60230 CHAMBLY

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A la constitution, il a éte fait apport a la Société de 100 000 Frs (15 244,90 £) :

Monsieur Jacques SIMORRE 20.000 Frs (3 048,98 €)

Madame Anne MOULENE 30.000 Frs (4 573,47 €) Madame Véronique TARDIVEAU 50.000 Frs (7 622,45 €)

soit un total de 100.000 Frs (15 244,90 £) déposé au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation a la BPC - Agence de Pontoise - Résidence de l'Oise - Quai du Pothuis, compte n° 23156587.

Lors de l'augmentation de capital, en date du 1er octobre 1992, il a été fait apport en numeraire 100.000 Frs (15 244,90 €) :

Madame V&ronique TARDIVEAU 50.000 Frs (7 622,45 e) Madame Anne MOULENE 50.000 Frs (7 622,45 €)

Laquelle somme de cent mille francs a été versée entre les mains de la gérante et déposée par celle-ci le 30 septembre 1992 a la BPC de Pontoise compte n° 23179349.

Lors de l'augmentation de capital, en date du 23 décembre 1996, il a été fait apport en numeraire 300.000 Frs (45 734,71 £):

- Monsieur Philippe TARDIVEAU 300.000 Frs (45 734,71 €)

Soit un total de 300.000 Frs (45 734,71 E).

Lors de l'augmentation de capital, en date du 24 juillet 2009,

Il a été incorporé trois mille sept cent soixante quinze euros et 49 centimes, prelevés sur le compte < AUTRES RESERVES > 3 775,49 €.

Il a éte incorporée quarante mille euros 40.000,00 £ de compte courant par Monsieur Philippe TARDIVEAU, par création de deux mille cinq cents parts nouvelles, a attribuer a Monsieur Philippe TARDIVEAU.

Le capital social est fixé a cent vingt mille euros 120 000 £

1l est divisé en 7 500 parts sociales de 16,00 £ chacune, entierement libérées

Suite a la constitution, aux augmentations de capital et aux différentes cessions, les parts sociales sont attribuées et reparties comme suit :

a Monsieur Philippe TARDIVEAU, : ....7 300 parts sociales a Monsieur Jacques SIMORRE,. ... 200 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 7 500 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus. Les

soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de k Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre debiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision, collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prevu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir Iattribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totauté par les associés et iutégralement libérées, qu'elles représeuteat des apports en nature ou en auméraire. Eles ne peuvent représeater des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méne.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées pari des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des préseuts statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessious et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main u'entraine pas la dissolutiou de la Société qui contiuue d'exister avec un associé unique. :

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les béuéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne soat tenus a Tégard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a Iégard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en aature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété dune part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner Fun d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice ûn mandataire Chargé de les représenter.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a. le droit de participer aux assemblées générales. :

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui &tre siguifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans ua acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un

La qualité d'associé est recounue au coujoint commuu en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds coausuns s'il notifie à la Société sou intention d'étre personnellement associé.

Si la notifcation a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agréuent donné par les associés vaut pour les deux époux Si Ie conjoint exerce son droit de reveudicatiou postérieureneut a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis & l'agréént de la inajorité des associés représentant au moius les trois-quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ue serout pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa denande : a défaut, l'agrémnent est réputé acquis. En cas de refus d'agrémeut réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les uotifications susyisées sont faites par lettre recommandée avec demaude d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidatiou de communauté est soumise a Tagrément de la majorité des associés: représentant au moius les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, eu cas de trausmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, eu cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou aon soumis i agrément, doivent justifier de leur ideatité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le déces, T'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolutiou judiciaire.ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes paysiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou saus limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir. une rémunération, qui est fxée et peut &tre modifée par une décision ordinaire des associés.

Tout .gérant a, par ailleurs, .droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés : dans Tintérét de la Société, sur préseutation de toutes piéces justificatives.

origiual de l'acte de cession au siége social coutre rermise par le gérant d'une attestatiou de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en aunexe au Registre du commerce et des sociétés

Les parts sociales soat librement cessibles entre associés et catre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, asceudant ou descendant n'est pas associé.

Elles ue peuvent étre cédées à des tiers étrangers a ia Société qu'avec ic couseuteraent de la raajorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la Société et a chacun des associés par. acte d'huissier ou par lettre recommandée avec denande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérauce doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentenent a la céssion est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de. la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fxé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande du gérait, ce délai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te.

La Société peut également, avec le consentement de Fassocié cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét.au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues a'est iatervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou desceudant ; l'associé qui ue remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sout les plus éteudus pour agir en toute circonstauce au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne reléveut pas de l'objet social, a moius qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'iguorer compte tenu des circoustances, la seule. publication des statuts ne suffisaut pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des: associés représentant plus de la nioitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairenent selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositious législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux ménues faits, le tribunal détermine la part contributive de clacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ae peut avoir pour effet d'éteindre une actiou en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur maudat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64: de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et'exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

:1

La gérance ou, s'il en existe un, le Comnissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir:les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbatiou de T'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature.et l'objet desdites conventions.;

- les modalités essentielles de ces conventions, uotammeut l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des foumitures livrées ou des prestations de services founies, ainsi que ie montant des sommes versées ou recues au cours du deraier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sout pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'l n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions couclues par un gérant non associé sout soumises a T'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions nou approuvées produisent uéanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairemeut, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositious s'étendeat aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géuéral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément géraut ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne soat pas applicables aux conveutions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de aullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte. courant ou autremeut, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnés morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur Tapprobation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a.défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales. ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembléc.

. La.convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'actiou en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou eu tout autrc lieu iudiqué das ia couvocation. Elle est présidée par le géraut ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptaut qui posséde ou représente le plus grand 'nombre de parts sociales. Si deux associés possdant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par uu procés-verbal contenant les eutions réglementaires, établi et sigué par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séaice.

Eu cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommaadée, le texte des résolutions proposées aiusi que les documents nécessaires a Tinformatiou des associés.

Les associés disposeut d'un délai de quinze jours à compter de la &ate de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la géraace par lettre reconuiandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est cousidéré conme s'étaut abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuiles mobiles également cotées et paraphées, daus les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les, décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutatious de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les.décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde'consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la questiou puisse faire l'objet d'une secoude consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifer les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'uuanimité, en cas de changement de natioualité de la Société, d'augmentation des eugagements d'un associé ou de trausformation de la Société eu société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- à la majôrité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, eu cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moius les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE...22 -...DROIT DE_COMMUNICATION, D'INFORMATION ET. DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de conmunication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions régiementaires en vigueur.

Avant toute assemnblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir comaunication de documeats et d'informations qui leur sont adressés-ou qui sont mis a .leur disposition dans les conditious fixées par les dispositious législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de lexploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, denander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de lexercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaquerexercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et fait le 31 décembre.

Par exception, ie premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1990.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a ia suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution. prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements inportants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de rechercle et de développement.

Les conptes annuels sout établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et ies némes néthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptiounel est iutervenu dans la situatiou de la Société.

La gérauce procéde, meme en cas d'absence ou a'insuffisauce du bénéfice aux provisions et anortissemeuts nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnei, un tableau de financement en même tenps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, daas les conditions et selou la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les couptes anuuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sout mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant Ia couvocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéaut, le rapport du Commissaire aux Comptes, sout adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, dimiaué éventuellemeat des pertes antérieures, sout prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nulité de .toute délibération contraire, une somme correspondant & un vingtiéme pour coustituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution: de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. :

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de divideades. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées . par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ue peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmeuté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a Feffet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documeuts coptables, les capitaux propres. de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, daus les quatre mois qui suivent l'approbation des coraptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social

Dans tous les cas, la décision de rAssemblée Générale doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société auonyne ou en société par actious simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes iuscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unauime des associés, par décision de justice et clargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissenent du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. LejCoumissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Cominissaire a la trausformation.

Les associés statueut sur l'évaluation des biens conposant l'actif social et T'octroi des avantages particuliers ; ils ue peuvent les réduire qu'a l'uuanimité. A défaut d'approbatiou expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformatiou est nulle.

La Société est dissoute & l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisatiou ou d'extinction de sou objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout momeut par des associs représentaut les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidatiou dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci La dissolution de la Société ne produit ses effets a légard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au Registre du comnerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prenneat fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode: de liquidation ; elle nomne un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des: associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. :

En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant en résulter entraine la transmission universelle du'patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les coutestations qui pourraieat surgir pendant la durée de la Société ôu lors de sa liquidatiou entre les associés ou entre la Société et les associés, relativemeat aux affaires sociales ou a T'exécutiou des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

son immatriculation au Registre du co'mmerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Madame Véronique TARDIVEAU pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;

- pour faire procéder a toutes formalités eu vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a CHAMBLY LE 24 JUILLET 2009

En autant d'exemplaires que requis par la loi