Acte du 6 juillet 2009

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Importation, fabrication, transformation, conditionnement, achat, vente, exportation,

commercialisation, directement ou indirectement de tous :

- Matériel médico-chirurgical, d'hygiéne et de pansement, - Appareils et instruments chirurgicaux, médicaux, dentaires et vétérinaires, - Produits désinfectants, antiseptiques, - Produits diététiques d'usage médical, - Produits pharmaceutiques, vétérinaires et hygiéniques, - Produits cosmétiques, de parfumerie, de beauté, - Produits chimiques nécessaires à la fabrication de tous produits pharmaceutiques,

Pour activités accessoires : Négoce, importation, fabrication de tous produits, destinés au grand public

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : PHARMETHICA.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociaie doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales " s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Parc d'Activités Claude Christiaen

Avenue de la Mare - ZI des Béthunes 95310 SAINT OUEN L'AUMONE.

I peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre viugt dix ueuf aunées & compter de la date de sou immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution auticipée ou prorogation.

A la constitution, il a été fait apport a la Société :

Monsieur Jacques SIMORRE 20.000 Frs Madame Anne MOULENE 30.000 Frs Madame Véronique TARDIVEAU 50.000 Frs

soit un total de 100.000 Frs déposé au crédit du compte ouvert au uo de la société eu formation a la BPC - Agence de Pontoise - Résidence de l'Oise - Quai du Pothuis, compte n 23156587.

Lors de l'augmentation de capital, en date du ler octobre 1992, il a été fait apport en numéraire :

Madame Véronique TARDIVEAU 50.000 Frs Madame Anne MOULENE 50.000 Frs

Laquelle somme de cent mille francs a été versée entre les mains de la gérante et déposée par celle-ci le 30 septembre 1992 & la BPC de Pontoise compte n 23179349.

Lors de l'augmentation de capital, en date du 23 décembre 1996, il a été fait apport en numéraire :

- Monsieur Philippe TARDIVEAU 300.000 Frs 6 Chemin de la Gravilliére - 78600 LE MESNIL LE ROI né le 29 septembre 1957 a Bondy

Soit un total de 300.000 Frs.

Le capital social est fixé a cinq cent mille francs (500.000 F).

I1 est divisé en 5000 parts sociales de 100 F chacune, entiérement libérées.

Suite a la constitution et aux différentes cessions, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Philippe TARDIVEAU, 4 800 parts sociales a Monsieur Jacques SIMORRE, 200 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 000 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Les soussignés déciarent que toutes ies parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourrout verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Si Faugmentation ou la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés et intégralement libérées, qu'elles représenteat des apports eu nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociabies.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifer ie capital sociai et des cessions et attributious qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes ies parts en une seule main u'eutraine pas la dissoiution de la Société qui continte d'exister avec un associé unique

Chaque part sociale confére à son propriétaire uu droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de Tactif sociai et daus ie boni de liquidation. Elle doune également droit a une voix dans tous ies votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du moutant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à Iégard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, iorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou iorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le: droit de participer aux assemblées générales.

Toute cessiou de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à ia Société, elle doit lui &tre siguifée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans u acte uotarié. La siguification peut &tre remplacée par le dépôt d'un

La qualité d'associé est recounue au conjoint commun eu biens pour la moitié des parts

souscrites ou acquises au moyen de fouds communs s'il notifie a la Société sou intention d'étre

personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément douné par les

associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce sou droit de revendication postérieuremeut a la réalisatiou de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrénént de ia majorité des associés représentant au moius les trois-quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ue serout pas prises en conpte pour le calcul de la majorité.

La décisiou des associés doit etre notifiée au coujoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrémeut est réputé acquis. Eu cas de refus d'agrémeut régulierement uotifié, l'époux associé ie reste pour ia totalité des parts de la communauté. Les notifcatious susvisées sont faites par lettre recommaudée avec demande d'avis de réceptiou.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidatiou de communauté est soumise & Iagrément de la majorité des associés représeutant au moius ies trois-quarts des parts sociales, sauf pour les léritiers déja associés, en cas de trausmission pour cause de nort, et pour les coujoints déja associés, eu cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de ieurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soieut ou uon soumis & agrément, doivent justifer de leur identité et de leur qualité léréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditious ou d'extraits de tous actes uotariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidatiou judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a respousabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolutiou judiciaire.ne sout pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes plysiques, associés ou uou, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou saus limitatiou de la durée de leur maudat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunératiou, qui est fxée et peut étre modifiée par uue décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursemeut de ses fais de déplacement et de représentation eugagés : dans Iintérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

origiual de l'acte de cessiou au siége social coutre remise par le gérant d'une attestatiou de ce dépot.

Pour &tre"opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, eu auexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sout librement cessibles eutre associés et entre conjoints, asceudauts ou desceudants de ceux-ci, méme si le conjoint, asceudant ou descendant i'est pas associé.

Eles ue peuveut étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le couseutement de la majorité des associés représeutant au moius les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cessiou est notifié à la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommaudée avec denaude d'avis de réceptiou. Dans le délai de lnit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cessiou des parts sociales ou cousulter les associés par écrit sur ledit projet. La décisiou de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifée par la gérance an cédant par lettre recommaudée avec demande d'avis de réceptiou. Si la Société u'a pas fait connaitre sa décisiou dans le délai de trois mois à compter de la derniére des uotifications prévues au préseut alinéa, le conseutemeut a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de couseutir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la uotificatiou de refus qui lui est faite, signifer par lettre recommandée avec demaude d'avis de réception qu'il reuonce a sou projet de cession.

A défant de renouciatiou de sa part, les associés sont teuus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrémeut, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fxé a dire d'expert dans les couditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du géraut, ce délai peut &tre prolougé une seule fois par ordonnance du Présideut du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le conseutemeut de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les couditious prévues ci-dessus et de réduire son capital dn moutant de la valeur uominale des parts du cédant. Un délai de paiemeut, qui ne saurait excéder deux ans, pent, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuaut par ordonnauce de référé. Les sommes dues portent intérét. au taux légal

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutious prévues n'est interveuue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détieut ses parts depuis au moins deux aus ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son coujoint, d'un ascendant ou desceudant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus éteudus pour agi.

en toute circoustance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est eugagée méme par les actes du géraut qui ne relévent pas de l'objet social, a moius qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ue pouvait l'ignorer compte tenu des circoustances, la seule publication des statuts ne suffsaut pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérauts sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sout responsabies, iudividuellement ou solidairement selon les cas, euvers la Société ou euvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires

applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méues faits, le tribuial détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparatiou du dommage.

Aucune décisiou de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité coutre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Uu ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditious et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les couventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- réuumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le uom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites couventions.;

- les modalités essentielles de ces conventions, notammeut Findication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des couventions analysées ;

- limportance des founitures livrées ou des prestatious de services foumies, ainsi que le

montaut des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ue peut pas preudre part au vote et ses parts ue sout pas prises eu compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il u'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventious couclues par un

géraut uou associé sout soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les couveutions nou approuvées produisent uéanmoius leurs effets, & cluarge pour le géraut, et s'il y a lieu, pour l'associé coutractaut, de supporter uudividuellement ou solidairemeut, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables & la Société.

Ces dispositious s'étendent aux conveutious passées avec une société dout un associé iudéfinimeut respousable, géraut, administrateur, directeur géuéral, membre du directoire ou du couseil de surveillance, est simultanémeut géraut ou associé de la société & respousabilité limitée.

Ces dispositious ne sont pas applicables aux conveutious portant sur des opératious courantes et couclues & des couditions uormales.

A peine de uullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de coutracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire cousentir par elle un découvert, eu compte courant ou autremeut, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagemeuts envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux coujoint, asceudants et desceudants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représeutants légaux des personnes morales associées.

Eu cas de pluralité d'associés, ies décisious collectives sont prises, au choix de la gérance, eu assembiée ou par consultatiou écrite des associés. Elles peuveut aussi résuiter du cousentement de tous ies associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés déteuant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représeuteut au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou & défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore &.défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, déteuant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.

La couvocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contieut l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la couvocation. Toute assemblée irréguliéremeut couvoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient préseuts ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autrc licu indiqué dans la

convocation. Elle est présidée par ie gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par T'associé préseut et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédaut ou représentaut le méme nombre de parts sont acceptants,

la présidence de l'assenblée est assurée par ie plus agé

Toute délibératiou de T'assembiée des associés est coustatée par uu procés-verbai contenant ies uieutions réglenentaires, établi et sigué par le ou ies gérants, et ie cas échéant, par le président de séauce.

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse a chaque associé, par lettre reconmandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Tiuformation des associés.

Les associés disposent d'uu délai de quinze jours a conpter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étaut abstenm.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égaiement cotées et paraphées, dans les couditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concermant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réuuis en assemnblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les .décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représeutant plus de ia noitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisious sont prises, sur seconde consultation, & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'uu gérant sont toujours prises & la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une secoude consultation & la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions ayant pour objet de modifer les statuts ou d'agréer les cessions ou nutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valableneut prises que si elles out été adoptées :

- a l'uuanimité, en cas de caangemeut de natioualité de la Société, d'augmentatiou des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions on en société civile.

- a la majôrité en nombre des associés, représeutant au moius les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentaut au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE..22 -.DROIT DE. COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communicatiou permanent dont l'éteudue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires eu vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés out le droit d'obtenir communication de documeats et d'informations qui leur sout adressés.ou qui sont mis a leur disposition dans les conditious fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée an Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant an moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société an Registre dn commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1990.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inveutaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cantionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution. prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements inportants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de reclierche et de développement.

Les conptes anuuels sont établis aprés chaque exercice selon les inéues formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptiounel est interveuu daus la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'abseuce ou d'insufisauce du bénéfice aux provisions et amortissemeuts uécessaires.

Si a la clôture de Iexercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérauce est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de fiuancement en méne tenps que le bilan annuel et u plan de finaucement prévisionuel, daus les conditious et selou la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les conptes anuuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sout mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la couvocation de l'assenblée. Ces mémes documeuts, et le cas échéant, le rapport du Coimissaire aux Comptes, sout adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sout prélevées les sommes & porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de aullité de toute délibération contraire, une somme correspondant & un vingtiéme pour coustituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dimiuué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de lexistence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans uu délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut £tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves

et au repoit a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a reffet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, daus les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayaut fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditious Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyne ou en société par actions simplifée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur respousabilité la valeur des biens composaut T'actif social et les avautages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Coumissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la trausformation.

Les associés statuet sur l'évaluatiou des biens couposant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'uuanimité. A défaut d'approbatiou expresse des associés mentionée au procés-verbal, la transformatiou est nulle.

La Sooiété est dissoute à rarrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisatiou ou d'extinctiou de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentaut les trois-quarts des parts sooiales.

La Sooiété est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de ia date à laquelle elle est publiée au Registre du comnerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia Société.

Les fonctions de la gérauce prennent fin par la dissolutiou de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en delors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a ia loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata dn nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvaut, le cas échéant, en résulter entraine la trausmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les coutestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidatiou entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a Fexécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont donnés a Madame Véronique TARDIVEAU pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de coustitution daus un journal d'annonces légales dans lc département du siêge social ;

- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralemeut, au porteur d'un origiual ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait & St Ouen l'Aunone

En autaut d'exemplaires que requis par la loi