Acte du 24 août 2022

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société Anonyme qui sera régie par les lois en vigueur, l'ordonnance n° 67-837 du 28 septembre 1967, les dispositions ultérieures complétant ladite ordonnance, et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger et notamment pour le développement des régions du Nord de la France, et dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux sociétés de financement, d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, de droit privé ou public.

l'acquisition, la vente, la construction, ou la prise a bail de tous immeubles batis ou non, éventuellement avec leurs aménagements, à usage professionnel, industriel ou commercial, ou exploités directement ou indirectement dans le cadre d'un service public,

la gestion et l'exploitation de tous droits ou biens immobiliers par voie de crédit-bail, de bail ou de location de toute nature,

Accessoirement toutes opérations de crédit à moyen et long terme, dans la limite de l'agrément délivré par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ACPR),

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (juridiques f inancieres, civiles ou commerciales) pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et notamment par voie de prise de participation ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société est BATI LEASE

Le Siége Social est fixé au 50 avenue Pierre Mendés France 75013 Paris.

Le déplacement du Siége Social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Conseil d'Administration.

Des agences ou succursales pourront étre établies en tous lieux par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé à neuf millions trois cent soixante-six mille neuf cent euros (9.366.900,00 €) divisé en 468.345 actions de 20 Euros chacune.

Les actions de numéraireémises a titre d'augmentation de capital doivent étre libérées dans les conditions fixées lors de l'émission mais, en tout état de cause, du quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.

La libération doit intervenir dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du Siége Social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont la forme nominative ou la forme au porteur.

Les actions émises par la Société sont inscrites en compte individuel tenu dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte.

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens et de communauté entre époux, de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou au profit d'un autre actionnaire ou d'une f iliale d'un actionnaire, ou de cession destinée à permettre à un administrateur de se procurer l'action dont il doit etre propriétaire pour l'exercice de ses fonctions, la cession d'actions à un tiers non actionnaire est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions ci-apres:

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la Société par acte extra - judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Cette déclaration devra etre contresignée par le cessionnaire.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit @tre prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Conformément aux dispositions du Code de commerce et des présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est néce ssaire. La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit etre informé par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de refus, le cédant aura droit a huit jours pour f aire connaitre, dans la meme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital, et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception de la cession projetée, en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le

nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours de la notif ication qu'ils o nt recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conse il d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le conseil d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci - dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4. Les actions peuvent etre également achetées par la Société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre rec ommandée avec avis de réception. L'actionnaire cédant doit faireconnaitresa réponse, dans les mémes formes, dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit @tre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué au paragraphe 5 ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe 6 ci-aprés.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du ref us d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant Ies offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par les actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843 -4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec avis de

réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social pour toucher le prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vif s, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au pr ésent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation déf initive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. >

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, pris parmi les actionnaires, individus ou sociétés.

Les administrateurs entrant en fonction en cours de Société sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent gui est soumis aux mémes conditions et obligations, et

qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était adm inistra teur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent, désigné par une personne morale nommée administrateur, lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére. Il doit étre conf irmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statuta ire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les

délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsgue le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs

restant en fonctions doivent convoguer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de

compléter l'effectif du Conseil d'Administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs sont nommés pour six ans et rééligibles.

Le Conseil se renouvelle a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, à raison d'un nombre d'administrateurs déterminé, suivant 'e nombre des membres en fonction, de f acon que le renouvellement soit aussi égal que possible et en tout cas complet dans chaque période de six ans.

Pour les premiéres applications de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par un tirage au sort qui a lieu en séance du Cotise], une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination.

Le mandat des administrateurs se proroge toujours de plein droit jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui suit la derniére année de leurs fonctions.

Sans objet.

a) - Président du conseil d'administration_ - Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans gu'elle puisse excéderla durée du mandat

d'administrateur.

Le Président ne doit pas étre agé de plus de 68 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Selon la décision du conseil d'administration, il pourra cumuler ses f onctions av ec celles de Directeur général de la société.

b) - Réunions du Conseil - Le Conseil d'Administration se réunit, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président. aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens, meme verbalement.

Des administrateurs, constituant au moins un tiers des membres du Conseil d'Administratio n, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre local ou localité.

c) - Représentation - guorum - maiorité - Un administrateur peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration.

Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations regues par application de l'alinéa précédent.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux représentants permanents d'une personne morale administrateur.

d) - Délibération du Conseil d'administration - La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par moyens de visioconférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective o u par

représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du groupe.

E) - Registre de présence - II est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.

f) - Constatation des délibérations - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées et consignées dans les conditions légales et réglementaires.

Tout procés-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'un adm inistrateur . En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président et un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal des délibérations.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires gui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration quine relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns . Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents nécessaires qu'il estime utiles >.

a) Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général, soit par le Président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale . Lorsque la direction de la société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables et le Président du conseil d'administration prend le titre de Président-directeur général.

b) - Directeur général

Le Directeur général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur général ne doit pas étre agé de plus de 68 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

c) - Directeur général délégué

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur à cinq.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le Directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.

La limite d'age applicable au Directeur général vise également les Directeurs généraux délégués.

d) - Administrateurremplacant le président - En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée lim itée; elle est renouvelable.

En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

e) - Délégation de pouvoirs - Le conseil d'administration peut, dans la limite de ses pouvoirs conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

f) - Signature sociale - Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires les souscriptions, endos, acceptations ou acquis d'effets de commerce sont valablement signés par le Président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout f ondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs respectifs.

Indépendamment des salaires des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de Directeur Général au profit du Président du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux et de l'Adm inistrateur exergant provisoirement les fonctions de mandat spécial, il est alloué au Conseil d'Administration une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale annuelle.

Le Conseil d'Administration répartit librement ces jetons entre ses membres et dans les proportions qu'il juge convenables.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toutes dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intéret de la Société.

Les Administrateurs ne peuvent recevoir aucune rémunération de la Société

DIRECTEUR GENERAL

a) Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses adm inistrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233 -16 du Code de commerce, doit étre soumise à autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée

Sont également soumis à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéresséest tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes

les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée générale ordinaire annuelle pour approbation, conformément à l'article L 225.40, alinéa 3 du code de commerce.

b) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les perso nnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de f aire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'appligue également

au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

c) Les dispositions du paragraphe a) ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiguées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La

liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.

Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L233-16 du Code de commerce par la société dont elle est adm inistrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cum ul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrlées par une méme société ne c omptent que pour un seul mandat, dans la limite de cinq mandats détenus a ce titre.

Une personne physigue ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou.de directeur général unique de sociétés anonymes aya nt leur siége sur le territoire frangais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans laquelle est exercé le prem ier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, a condition que celle -ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déjà un mandat de direction dans une société cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une meme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de

sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais.

Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plaf ond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unigue, administrateur

ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Toute personne physique quise trouve en infractionavec les dispositions relatives au cumul

doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat

en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des

conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes 'es sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est comprise dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale qualifiée d'Ordinaire ou Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modif ient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, avant le 31 mai, pour approuver les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modif ier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les Assemblées sont convoquées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siége social, cet avis étant également publié au bulletin

des annonces légales obligatoires si la société fait publiquement appel à l'épargne.

L'avis est publié quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum. La convocation donne lieu également à l'envoi d'une lettre dans le méme délai a tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, T'insertion pourra etre

remplacée par une convocation faite dans le méme délai par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.

La convocation est précédée d'un avis dans le bulletin des annonces légales obligatoires portant connaissance de l'ordre du jour et des projets de résolution.

L'assemblée ne peut étre tenue moins de trente jours aprés publication de cet avis

Tout actionnaire à le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans

toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse etre

antérieure de plus de cinq jours a la date de l'Assemblée.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'il représente. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au méme nombre de yoix ayec minimum d'une yoix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféréaux autres actions, eu égard a la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué :

a) à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du meme actionnaire,

b) aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires, en cas d' augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfice ou primes d'émission, a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transféréeen propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus f ixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession,de liquidation de communauté de biens

entre époux, de donation entre vifs au prof it d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Par ailleurs, un actionnaire dispose de 10 voix au plus dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier. Le mandataire dispose, en outre, des voix de son mandant dans les memes conditions et limites.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les m andataires , est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président, ou par l'administrateur remplagant provisoirement le président, ou en son absence, par le vice -président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires

a) - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit

de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

b) - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur

deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée avec méme quorum du quart a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.

Quant a celle appelée à décider la transformation de la société, elle délibére aux conditions de majorité prévues à l'article 238 de la loi du 24 juillet 1966 et qui différe selon la forme nouvelle

adoptée.

c) - Sous réserve de dérogation légale, les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

d) - Vote par correspondance - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret sous réserve des énonciations ci-aprés.

Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à la réunion de l'assemblée générale par moyens de visioconférence dans les conditions réglementaires.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés -verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial ctés et paraphés conformément aux prescriptions légales et réglementaires.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre certifiés

par le secrétaire de l'assemblée.

COMPTES

L'Assemblée Générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes selon les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, qui établissent un rapport.

L'Assemblée Générale nomme également un ou deux Commissaires aux Comptes suppléant suivant les dispositions légales en vigueur.

Ces Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices.

Les régles présidant à leur choix, aux incompatibilités et interdictions les concernant, a leurs droits et obligations, et d'une facon générale, à l'accomplissement de leur mission, sont régies par les lois et décrets en vigueur.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre, en conformité avec la loi bancaire du 24 janvier 1984.

Toutefois par exception l'exercice qui se clturera le 31 décembre 1985 aura une durée de 18 mois, soit du 1er juillet 1984 au 31 décembre 1985.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le compte de pertes et profits ou de résultats, le bilan et tous documents annexes en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures un prélévement de un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Sur la part du bénéfice provenant exclusivement d'opérations totalement ou partiellement exonérées de l'impt sur les sociétés au titre de l'ordonnance n° 67.837 du 28 septembre 1967 sur les Sociétés Immobiliéres pour le Commerce et l'Industrie et les dispositions ultérieures complétant ladite ordonnance, il est distribué en dividende une somme au moins égale a 85 % de la fraction exonérée de ce bénéfice net calculée comme en matiére d'impt sur les sociétés, Ie solde étant mis en réserve ou en report a nouveau.

Cependant, le montant net des plus-values de cession provenant de levées d'option concernant des immeubles donnés en crédit-bail pourra étre réparti sur l'année de réalisation et 'es deux années suivantes.

Cette répartition sera en principe opérée par partségales, ou bien, de sorte que le montant cumulé des sommes réintégrées dans la base de calcul du bénéfice distribuable soit, au terme

de chacune des trois années, au moins égal à autant de tiers de la plus-value que la Société a clos d'exercices depuis la réalisation de la plus-value.

Au cas oû la Société ne serait pas en mesure de respecter son obligation de distribution du fait de l'existence d'un déficit comptable provenant d'opérations soumises à l'impt sur les Sociétés, l'obligation de distribution attachée a l'exercice déficitaire pourrait @tre reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Sur la part du bénéfice soumis à l'impt sur les Sociétés, l'Assemblée Générale préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves f acultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau pour tout ou partie ce solde soumis a imposition ou de répartir entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré non amorti.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Conseil d'Administration.

En outre, l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi.

L'offre de paiement doit etre faite simultanément à tous les actionnaires.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'Assemblée Générale sans que le délai puisse @tre supérieur à trois mois à compter de la date de cette Assemblée Générale.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit hormis les cas de fusion ou de scission.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales est employé a rembourser complétement le capital non amorti des actions.

Le surplus est, suivant le cas, réparti en espéces ou en titres entre les actionnaires au prorata de leurs parts dans le capital de la Société.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémesseront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et signif ications seront valablement f aites au parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Outre son droit de vote, chaque action donne droit, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une quote-part proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Sauf déduction de leur fraction non entiérement libérée ou partiellement amortie, toutes les actions donneront droit au réglement de la méme somme nette en cas de répartition ou de remboursement total ou partiel du capital, en cours d'existence de la Société ou lors de sa liquidation, toutes taxes ou impts qui, pour une cause quelconque, frapperaient les répartitions ou remboursements, étant divisés également entre toutes les actions com posant alors le capital de la Société, quelle que soit leur origine ou la date de leur émission ou de leur création.

La présente Société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés le 11 octobre 1968