BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES - BFI
Acte du 21 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 02537
Numéro SIREN : 383 162 955
Nom ou denomination: BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES -BFI
Ce depot a ete enregistre le 21/07/2015 sous le numero de dépot 23431
2 1 JUIL. 2015 DEPOT N° 2
BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES (BFI) Société par Actions Simplifiée au capital de 3.258.773 Euros Siége social : 20 rue des Deux Gares 92500 Rueil-Malmaison 383 162 955 R.C.S. NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 02537
Numéro SIREN : 383 162 955
Nom ou denomination: BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES -BFI
Ce depot a ete enregistre le 21/07/2015 sous le numero de dépot 23431
2 1 JUIL. 2015 DEPOT N° 2
BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES (BFI) Société par Actions Simplifiée au capital de 3.258.773 Euros Siége social : 20 rue des Deux Gares 92500 Rueil-Malmaison 383 162 955 R.C.S. NANTERRE
Décisions de l'associé unique du 30 juin 2015 de nature ordinaire
Approbation des comptes de l'exercice 2014
Le mardi 30 juin 2015 a 14 heures au 20, rue des Deux Gares, 92500 RUEIL- MALMAISON, la société UNILEVER FRANCE HOLDINGS (642032197 R.C.S. NANTERRE), agissant en sa qualité d'associé unique, a pris les présentes décisions concernant la société BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 3.258.773 euros divisé en 3.258.773 actions, toutes de la méme catégorie, entierement libérées.
La société UNILEVER FRANCE HOLDINGS, associé unique est représentée par Monsieur Franck BOITOUZET titulaire d'un pouvoir spécial a cet effet. Il est rappelé
que la société UNILEVER FRANCE HOLDINGS poss&de la totalité des 3.258.773 actions et droits de vote composant le capital de la société BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES. Madame Nadine SANCHEZ remplit les fonctions de secrétaire.
Monsieur Jean-Marie HUMMEL, Président de la société, non associé, est absent excusé.
Le commissaire aux comptes titulaire, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, régulierement convoqué, ne s'est pas fait représenter.
Figurent notamment dans les documents réunis pour la prise des présentes décisions la convocation, la désignation par l'associé unique de son représentant, le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2014, le rapport de gestion du Président de la
société, les projets de résolutions, le rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et divers autres documents.
L'ordre du jour est le suivant :
Approbation des comptes annuels 2014 de la société BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES ; Affectation a donner au résultat dudit exercice ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°23431 en date du 21/07/2015
démission de la société Pricewaterhousecoopers Audit de son mandat de commissaire aux comptes titulaire et de Madame Anik Chaumartin, de son mandat de commissaire aux comptes suppléant ;
nomination de la société KPMG SA comme commissaire aux comptes titulaire et de la société Salustro Reydel comme commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs a conférer.
Puis il est passé a l'adoption des résolutions.
Le mardi 30 juin 2015 a 14 heures au 20, rue des Deux Gares, 92500 RUEIL- MALMAISON, la société UNILEVER FRANCE HOLDINGS (642032197 R.C.S. NANTERRE), agissant en sa qualité d'associé unique, a pris les présentes décisions concernant la société BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 3.258.773 euros divisé en 3.258.773 actions, toutes de la méme catégorie, entierement libérées.
La société UNILEVER FRANCE HOLDINGS, associé unique est représentée par Monsieur Franck BOITOUZET titulaire d'un pouvoir spécial a cet effet. Il est rappelé
que la société UNILEVER FRANCE HOLDINGS poss&de la totalité des 3.258.773 actions et droits de vote composant le capital de la société BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES. Madame Nadine SANCHEZ remplit les fonctions de secrétaire.
Monsieur Jean-Marie HUMMEL, Président de la société, non associé, est absent excusé.
Le commissaire aux comptes titulaire, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, régulierement convoqué, ne s'est pas fait représenter.
Figurent notamment dans les documents réunis pour la prise des présentes décisions la convocation, la désignation par l'associé unique de son représentant, le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2014, le rapport de gestion du Président de la
société, les projets de résolutions, le rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et divers autres documents.
L'ordre du jour est le suivant :
Approbation des comptes annuels 2014 de la société BESTFOODS FRANCE INDUSTRIES ; Affectation a donner au résultat dudit exercice ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°23431 en date du 21/07/2015
démission de la société Pricewaterhousecoopers Audit de son mandat de commissaire aux comptes titulaire et de Madame Anik Chaumartin, de son mandat de commissaire aux comptes suppléant ;
nomination de la société KPMG SA comme commissaire aux comptes titulaire et de la société Salustro Reydel comme commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs a conférer.
Puis il est passé a l'adoption des résolutions.
Premiere résolution
L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Président de la société et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exercice 2014, approuve le rapport du Président dans sa totalité ainsi que les comptes tels qu'ils lui sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 11.094.043,70 euros.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Deuxieme résolution
L'associé unique décide de donner au bénéfice de l'exercice 2014 soit 11.094.043,70 euros l'affectation suivante :
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Il est rappelé que le 8 décembre 2014, au vu du bilan intermédiaire au 30 septembre 2014 et de la certification établie par le commissaire aux comptes, le président a décidé le versement a l'associé unique d'un dividende global de 4.562.282,20 euros soit un montant de 1,40 euros pour chacune des 3.258.773 actions composant le capital de la société. Ce dividende intercalaire couvre la totalité du dividende qui vient d'etre décidé par l'associé unique au titre de l'exercice 2014. II n'y a donc pas lieu a distribution complémentaire.
Tous pouvoirs sont donnés au Président pour assurer l'exécution de la présente résolution.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au Président pour assurer l'exécution de la présente résolution.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Troisieme résolution
L'associé unique prend note de ce qui suit :
A - Dividendes versés au cours des trois exercices antérieurs a l'exercice clos
Ns
2
Exercice 2011
Le 22 juin 2011, en approuvant les comptes de l'exercice 2010, l'associé unique a décidé le versement a son profit d'un dividende global de 15.837.636,78 euros, soit
4,86 euros par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende versé le 26 novembre 2010, il a donc été versé a l'associé unique, a la suite de ses décisions du 22 juin 2011, le solde du dividende soit un montant de 9.776.319 euros correspondant a 3 euros par
action.
Le 25 novembre 2011, au vu d'un bilan intermédiaire au 30 septembre 2011 et de la
certification établie par le commissaire aux comptes, le président a décidé le
versement a l'associé unique d'un acompte sur les dividendes de l'exercice 2011 d'un montant global de 6.061.317,78 euros soit 1,86 euros par action.
Soit un montant total de 15.837.636,78 euros de dividendes versés en 2011.
Exercice 2012
Le 18 juin 2012, en approuvant les comptes de l'exercice 2011, l'associé unique a décidé le versement a son profit d'un dividende global de 14.338.601,20 euros, soit un
montant de 4,40 euros par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende versé le 25 novembre 2011 il a été versé a l'associé unique a la suite de ses décisions du 18 juin 2012 le solde du dividende soit un montant de 8.277.283,42 euros correspondant a 2,54 euros par action.
Le 28 novembre 2012, au vu du bilan intermédiaire au 30 septembre 2012 et de la certification établie par le commissaire aux comptes, le Président a décidé le
versement a l'associé unique d'un acompte sur les dividendes de l'exercice 2012 d'un
montant global de 6.778.247,84 euros soit 2,08 euros par action
Soit un montant global de 15.055.531.26 euros de dividendes versés en 2012.
Exercice 2013
Le 14 juin 2013, en approuvant les comptes de l'exercice 2012, l'associé unique a
décidé le versement d'un dividende complémentaire a son profit de 6.713.072,38
euros correspondant a 2,06 euros par action.
B - Dividendes versés au cours de l'exercice 2014
Le 8 décembre 2014, au vu du bilan intermédiaire au 30 septembre 2014 et de la
certification établie par le commissaire aux comptes, le Président a décidé le
versement a l'associé unique d'un acompte sur les dividendes de l'exercice 2014 d'un montant global de 4.562.282,20 euros soit 1,40 euros par action
3
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
A - Dividendes versés au cours des trois exercices antérieurs a l'exercice clos
Ns
2
Exercice 2011
Le 22 juin 2011, en approuvant les comptes de l'exercice 2010, l'associé unique a décidé le versement a son profit d'un dividende global de 15.837.636,78 euros, soit
4,86 euros par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende versé le 26 novembre 2010, il a donc été versé a l'associé unique, a la suite de ses décisions du 22 juin 2011, le solde du dividende soit un montant de 9.776.319 euros correspondant a 3 euros par
action.
Le 25 novembre 2011, au vu d'un bilan intermédiaire au 30 septembre 2011 et de la
certification établie par le commissaire aux comptes, le président a décidé le
versement a l'associé unique d'un acompte sur les dividendes de l'exercice 2011 d'un montant global de 6.061.317,78 euros soit 1,86 euros par action.
Soit un montant total de 15.837.636,78 euros de dividendes versés en 2011.
Exercice 2012
Le 18 juin 2012, en approuvant les comptes de l'exercice 2011, l'associé unique a décidé le versement a son profit d'un dividende global de 14.338.601,20 euros, soit un
montant de 4,40 euros par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende versé le 25 novembre 2011 il a été versé a l'associé unique a la suite de ses décisions du 18 juin 2012 le solde du dividende soit un montant de 8.277.283,42 euros correspondant a 2,54 euros par action.
Le 28 novembre 2012, au vu du bilan intermédiaire au 30 septembre 2012 et de la certification établie par le commissaire aux comptes, le Président a décidé le
versement a l'associé unique d'un acompte sur les dividendes de l'exercice 2012 d'un
montant global de 6.778.247,84 euros soit 2,08 euros par action
Soit un montant global de 15.055.531.26 euros de dividendes versés en 2012.
Exercice 2013
Le 14 juin 2013, en approuvant les comptes de l'exercice 2012, l'associé unique a
décidé le versement d'un dividende complémentaire a son profit de 6.713.072,38
euros correspondant a 2,06 euros par action.
B - Dividendes versés au cours de l'exercice 2014
Le 8 décembre 2014, au vu du bilan intermédiaire au 30 septembre 2014 et de la
certification établie par le commissaire aux comptes, le Président a décidé le
versement a l'associé unique d'un acompte sur les dividendes de l'exercice 2014 d'un montant global de 4.562.282,20 euros soit 1,40 euros par action
3
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Quatrieme résolution
L'associé unique prend note des dispositions suivantes applicables aux dividendes.
La seconde loi de finances rectificative pour 2012 du 16 août 2012 a introduit une contribution additionnelle a l'impt sur les sociétés au titre des montants distribués, codifiée a l'article 235 ter ZCA du Code Général des Impts ("taxe sur les dividendes").
La taxe sur les dividendes est due par les entreprises francaises et étrangeres passibles de l'impt sur les sociétés en France. Le taux de la taxe est égal a 3%
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
La seconde loi de finances rectificative pour 2012 du 16 août 2012 a introduit une contribution additionnelle a l'impt sur les sociétés au titre des montants distribués, codifiée a l'article 235 ter ZCA du Code Général des Impts ("taxe sur les dividendes").
La taxe sur les dividendes est due par les entreprises francaises et étrangeres passibles de l'impt sur les sociétés en France. Le taux de la taxe est égal a 3%
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Cinquieme résolution
L'associé unique prend acte de la démission, a effet de la date des présentes décisions de l'associé unique appelé a se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, de :
de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire,
et de Madame Anik CHAUMARTIN, de son mandat de Commissaire aux
comptes suppléant.
L'associé unique décide de nommer :
la société KPMG SA, 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, Commissaire aux comptes titulaire,
et la société SALUSTRO REYDEL 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant,
en remplacement de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et de Madame Anik CHAUMARTIN, pour la durée restant a courir de leurs mandats, soit
jusqu'au contrle de l'exercice 2018 inclus.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire,
et de Madame Anik CHAUMARTIN, de son mandat de Commissaire aux
comptes suppléant.
L'associé unique décide de nommer :
la société KPMG SA, 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, Commissaire aux comptes titulaire,
et la société SALUSTRO REYDEL 3 cours du Triangle, Immeuble le Palatin 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, Commissaire aux comptes suppléant,
en remplacement de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et de Madame Anik CHAUMARTIN, pour la durée restant a courir de leurs mandats, soit
jusqu'au contrle de l'exercice 2018 inclus.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Sixiéme résolution
L'associé unique donne pouvoir pour remplir toutes formalités a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal et notamment mais sans limitation a :
FP FORMALITES
15 Rue du Louvre 75001 Paris 441 715 729 RCS PARIS
Les pouvoirs conférés par la présente résolution comprennent ceux d'effectuer tous
dépts de comptes et toutes publications, de déposer et signer au Centre de Formalités des Entreprises ou au Greffe du Tribunal de Commerce et partout oû besoin sera, toutes demandes, formules et registres, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent proces-verbal.
L'associé unique La Secrétaire Société UNILEVER FRANCE HOLDINGS Madame Nadine SANCHEZ (Franck BOITOUZET)
5
FP FORMALITES
15 Rue du Louvre 75001 Paris 441 715 729 RCS PARIS
Les pouvoirs conférés par la présente résolution comprennent ceux d'effectuer tous
dépts de comptes et toutes publications, de déposer et signer au Centre de Formalités des Entreprises ou au Greffe du Tribunal de Commerce et partout oû besoin sera, toutes demandes, formules et registres, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique représentant la totalité des actions de la société.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent proces-verbal.
L'associé unique La Secrétaire Société UNILEVER FRANCE HOLDINGS Madame Nadine SANCHEZ (Franck BOITOUZET)
5