Acte du 7 mars 2016

Début de l'acte

RCS : CHARTRES Code qreffe : 2801

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2002 B 00369

Numéro SIREN : 443 777 768

Nom ou denomination : "FRUITOFOOD"

Ce depot a ete enregistre le 07/03/2016 sous le numero de dépot 975

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

CS 40229 - 22 Boulevard Chasles 28008 CHARTRES Cedex Tél : 02.37.84.00.25 - Fax : 02.37.84.02.75 www.greffe-tc-chartres.fr / www.infogreffe.fr

"FRUITOFOOD" "Le Patis" 28240 Fontaine-Simon

V/REF : N/REF : 2002 B 369 / 2016-A-975

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE CHARTRES certifie qu'il a recu le 07/03/2016, les actes suivants :

Procés-verbal d'assemblée en date du 31/12/2015

- Lettres d'acceptation des commissaires aux comptes - Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant

Concernant la société

"FRUITOFOOD" Société par actions simplifiée "Le Patis" 28240 Fontaine-Simon

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-975 le 07/03/2016

R.C.S. CHARTRES 443 777 768 (2002 B 369)

Fait a CHARTRES le 07/03/2016,

LE GREFFIER

FRUITOFOOD Société par actions simplifiée au capital de 125 000 euros Siége social : le Pàtis, 28240 FONTAINE SIMON RCs Chartres 443.777.768

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 31 DECEMBRE 2015

Le 31 DECEMBRE 2015 A 14 heures,

Les associés de la société FRUITOFOOD se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le P&tis 28240 FONTAINE SIMON, sur convocation faite par lettre recommandée avec AR adressée le 18 décembre 2015 à chaque associé.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard Canal, représentant de la société par actions simplifiée MAVERICK, Présidente de la société FRUITOFOOD.

Monsieur LE TINIER, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.

L'Assemblée Générale, réunissant tous les associés, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 30 juin 2015, le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels. le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées. un exemplaire des statuts de la Société, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Rapport de gestion du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées l'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions,

Approbation des comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2015 et quitus au Président,

Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.

Puis le Président déclare la discussion ouverte

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les

résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne aux dirigeants quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 2.775 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant d 8.424 euros de la maniere suivante :

Bénéfice de l'exercice 8.424 euros

A la réserve légale 421 euros

Solde 8.003 euros

En totalité au compte "report a nouveau" qui s'éléve ainsi a 8.003 euros.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant dudit article et mentionnée dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

QUATRIEME RESOLUTION

Les mandats de Monsieur LE TINIER, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Audit Grand Ouest, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés a expiration, l'Assemblée Générale décide de nommer :

- KPMG SA Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

- SALUSTRO REYDEL Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,

Pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2021.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

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CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités égales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance ievée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Monsieur Gérard CANAL Société MAVERICK

KPMG S.A. Téléphone : +33 (0)2 37 28 10 89 Centre Télécopie : 7 allée Prométhée - Les Propy!ées Il +33 (0)2 37 28 54 43 Site internet : www.kprng.fr CS 60222 28008 Chartres cedex France

Monsieur Gérard CANAL Notre réf : CP/JP Président S.A.S. FRUITOFOOD Le Patis 21 rue du Perthuis 28240 FONTAINE SIMON

Chartres, le 23 décembre 2015

Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Monsieur le Président,

Nous avons l'honneur de vous informer par la présente que nous acceptons votre proposition de faire nommer notre cabinet en qualité de commissaire aux comptes titulaire de votre société lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 31 décembre 2015.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous prions de bien vouloir trouver ci- dessous les informations et précisions suivantes :

KPMG S.A. est une société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes a Directoire et Conseil de Surveillance, membre francais du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative. KPMG International Cooperative est une entité de droit suisse qui ne propose pas de services aux clients.

Notre cabinet n'a pas procédé, au cours des deux derniers exercices, a la vérification d'opérations d'apports ou de fusion de votre société ou des sociétés que celle-ci contrle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Notre cabinet ne tombe sous le coup d'aucune des incompatibilités prévues par le Code de commerce.

Préalablement à l'acceptation de cette mission, nous avons vérifié que son accomplissement est compatible avec les régles de notre Code de déontologie.

Nous restons à votre disposition pour apporter toute information complémentaire souhaitée.

Vous remerciant de la confiance que vous nous témoignez, nous vous prions de croire, Monsieur le Président, à l'assurance de nos salutations distinguées.

Christophe Ponthot Associe

Siege social Société anonyme d'expertise Betc Tour Eqho aux comptes directoire et conseil de surveillance. 92066 Paris la D6 se Cedex nscrite au Tableau de iOrdre Capitaf : 5 497 100e.: KPMG S.A. Paris sous ie n° 14-30080101 Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG et a la Compagnie Régiona 775 726 417 R.C.s. Nanterre titué de cabinets indépendants adhérents d KPMG International Cooperative, une entite de droit suisse. de Versailles. FR77775726417

CRCC COMPAGNIE

COMPER

ATTESTATION

Je soussigné, Jean BOUQUOT, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,

Exercant cette fonction, au siége de la Compagnie - 23, boulevard du Roi à Versailles,

Certifie que : KPMG SA

Domiciliée : Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

Est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes depuis 1970

La présente attestation lui est délivrée à toutes fins ce que de droit.

Fait & Versailles, le 6 novembre 2015

Jean BOUQUOT Président

COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES 23 boulevard du Roi - 78000 VERSAlLLES Tel. 01 39 67 51 10 - Fax 01 39 67 51 17 - Email : crcc@crcc-versailles.com site : www.crcc-versailles.fr

SALUSTRO REYDEL Téléphone : +33 (0)1 55 68 68 68 Tour EQHO Télécopie : +33 (0)1 55 68 73 00 2 Avenue Gambetta Site internet : www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Notre réf : ET/JP Monsieur Gérard CANAL Président S.A.S. FRUITOFOOD Le Patis 21 rue du Perthuis 28240 FONTAINE SIMON

Paris La Défense, le 23 décembre 2015

Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant

Monsieur le Président,

Nous avons l'honneur de vous informer par la présente que nous acceptons votre proposition de faire nommer notre cabinet en qualité de commissaire aux comptes suppléant de votre société lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 31 décembre 2015.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous prions de bien vouloir trouver ci- dessous les informations et précisions suivantes :

Salustro Reydel est une société anonyme de commissariat aux comptes, membre francais du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative. KPMG International Cooperative est une entité de droit suisse qui ne propose pas de services aux clients.

Notre cabinet n'a pas procédé, au cours des deux derniers exercices, a la vérification d'opérations d'apports ou de fusion de votre société ou des sociétés que celle-ci contrle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Notre cabinet ne tombe sous le coup d'aucune des incompatibilités prévues par le Code de commerce.

Préalablement a l'acceptation de cette mission, nous avons vérifié que son accomplissement est compatible avec les régles de notre Code de déontologie.

Nous restons a votre disposition pour apporter toute information complémentaire souhaitée

Siege

Sociéte me d'expertis Tour Eqho comptable et de comnissariat 2 avenue Gambetta aux comptes.. 206 Paris la éfense Cedex nscrite au Tableau de l'Ordre Capital : 3 824 0006: Salustro Reydel. des Experts Comptables de Paris Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG et la Compagnie Régionale 652044371 R.C.S. Nanterre constitué de KPMG international Cooperative, une entité de droit suisse de Versailles. FR 85 65 20 44 371

KPMG S.A.S. FRUITOFOOD Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant

Vous remerciant de la confiance que vous nous témoignez, nous vous prions de croire, Monsieur le Président, a l'assurance de nos salutations distinguées.

Pour Jean-Claude Reydel Président Directeur Général Par délégation

Eric Thouvenel

Pieces jointes : Extrait Kbis Attestation d'inscription à la CRCC de Versailles

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CRCC RoMansSAfrES Aux COMPTES

ATTESTATION

Je soussigné, Jean BOUQUOT, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,

Exercant cette fonction, au siége de la Compagnie - 23, bouievard du Roi à Versailles,

Certifie que : SALUSTRO REYDEL

Domiciliée : Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92 066 PARIS LA DEFENSE CEDEX

Est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes depuis 1972

La présente attestation lui est délivrée à toutes fins ce que de droit.

Fait à Versailles, le 6 novembre 2015

Jean BOUQUOT Président

COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES 23 boulevard du Roi -78000 VERSAILLES Tel. 01 39 67 51 10 - Fax 01 39 67 51 17 - Email : crcc@crcc-versailles.com site : www.crcc-versailles.fr