Acte du 10 novembre 2022

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme à Conseil d'administration à

BOURG-EN-BRESSE. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG-EN-

BRESSE le 17 septembre 1985.

Elle a été transformée en Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance ne faisant pas appel public à l'épargne aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

28 décembre 2007.

Elle a, ensuite, été transformée en Société par actions simplifiée à associée unique aux termes des décisions de l'actionnaire unique en date du 13 mai 2022.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société continue d'avoir pour objet en France et à l'étranger :

La publication, l'édition, la commercialisation d'annuaires téléphoniques, de livres de

référence de toutes sortes ;

L'imprimerie de livres et d'annuaires ; Etudes de marchés, conception et gestion de programmes de commercialisation, de publicité, etc...

Conseil en marketing et publicité, intermédiaire entre annonceurs et éditeurs agence de publicité ; Vente et commercialisation des produits et prestations de services énumérés ci-dessus, tant

en France que dans tous les pays ;

La prise de participations dans toutes sociétés, pouvant se rapporter directement ou

indirectement à son objet.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets

similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

Local.fr 2/25 Statuts

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La dénomination de la Société est :

< Local.fr >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé :

231 avenue de Parme, INOPOLIS - Bàt. C 01000 BOURG-EN-BRESSE

Il pourra étre transféré sur l'ensemble du territoire francais sur simple décision du Président ou d'un

Directeur Général, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des

associés.

Lors d'une décision de transfert du siége social prise par le Président ou un Directeur Général, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une

réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte,

la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

Local.fr 3/25 Statuts

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

Apports en numéraires pour un montant de 250000 francs correspondant a la valeur nominale de 2 500 actions de 100 francs chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 octobre 1987, le capital a été

augmenté d'une somme de 16 800 000 francs en numéraire pour étre porté à 17 050 000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 7 décembre 1987, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 470 000 francs en numéraire pour étre porté a 18 520 000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 1989, le capital a été réduit d'une somme de 18 149 000 francs pour étre porté a 370 400 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 1994, le capital social

a été augmenté d'une somme de 109 600 francs en numéraire pour étre porté a 517 000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été porté a

3 391 297,69 francs soit la contre-valeur de 517 000 euros par incorporation de réserves.

L'Assemblée Général Mixte du 31 mai 2013 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 2 305 000 euros libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles. La méme

assemblée a décidé de réduire le capital d'une somme de 2 305 000 euros par apurement des pertes de la société.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 2017, il a été fait apport d'une somme de 17 260488 euros, dont 336 000 euros a titre d'augmentation de capital en numéraire et 16 924 488 euros a titre de prime d'émission, rémunérée en 3 360 actions ordinaires.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 mars 2018, le capital de la

société a été augmenté d'un montant total de CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE ET QUATRE CENTS

(141 400 @) par voie d'émission de MILLE CINQ CENT QUATORZE (1 514) actions ordinaires nouvelles

d'une valeur nominale de 100 euros chacune émises au prix unitaire de QUATRE MILLE SIX CENT

Local.fr 4/25 Statuts

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VINGT-TROIS EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (4 623,50 @), incluant une prime d'émission de

QUATRE MILLE CINQ CENT VINGT-TROIS ET CINQUANTE CENTIMES (4 523,50 @) par action.

Aux termes des décisions du Directoire en date du 25 octobre 2019, statuant sur autorisation de

l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de VINGT MILLE SEPT CENTS (2070O) euros, prélevé sur Ie compte < prime d'émission > de la Société, résultant de l'attribution définitive de 207 nouvelles actions aux salariés

et à certains mandataires sociaux dont la liste a été déterminée par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions du Directoire en date du 26 octobre 2020, statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2018, le capital social a été augmenté

d'un montant de NEUF MILLE CINQ CENTS (9 500) euros, prélevé sur le compte < prime d'émission >

de la Société, résultant de l'attribution définitive de 95 nouvelles actions aux salariés et à certains

mandataires sociaux dont la liste a été déterminée par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions du Directoire en date du 31 mars 2021, statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2018, le capital social a été augmenté

d'un montant de NEUF CENTS (900) euros, prélevé sur le compte < prime d'émission > de la Société, résultant de l'attribution définitive de 9 nouvelles actions conformément aux dispositions de l'article L 225-197-3 du Code de commerce.

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION TRENTE-CINQ MILLE CINQ CENTS (1 035 500)

euros.

Il est divisé en DIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (10 355) actions de CENT (1OO) euros

chacune.

Il peut étre créé, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, des actions de préférence

(les < ADP A >) de CENT (100) euros de valeur nominale chacune, émises en application de l'article

L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les

présents Statuts.

L'émission d'ADP A ne pourra étre décidée que dans le cadre d'attributions gratuites d'actions

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société.

Les actions ordinaires et les ADP A (ci-aprés désignées indifféremment par le terme les < actions >))

conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents Statuts.

Exception faite des droits spécifiques attachés aux ADp A qui seront éventuellement émises, les présents Statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

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1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision

de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du

Président ou du Directeur Général, dans les conditions visées à l'article 29.1 ci-aprés.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en

numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres

donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré

d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

2. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président ou au Directeur

Général les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais

prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant

accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont

plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les

actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un

droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de

souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans Ies conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription

de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Local.fr 6/25 Statuts

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En vertu des dispositions du Code de commerce, la Société peut émettre des actions de préférence

avec ou sans droit de vote, donnant acces ou non au capital, assorties de droits particuliers de toute

nature, à titre temporaire ou permanent.

Les Actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital

social.

Lorsque ces Actions sont émises au profit d'un ou plusieurs Associés nommément désignés, leur

création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les Actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en Actions ordinaires ou en Actions

de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des Associés et dans les conditions fixées

par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les Associés déterminent, par une décision collective des Associés statuant dans les conditions fixées à l'article 29.1 des statuts, les incidences

de ces opérations sur les droits des porteurs d'Actions de préférence.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date 20 septembre 2018, les associés ont décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >) dont

les droits sont définis ci-apres à l'article 13 des présents statuts.

Aux termes des décisions en date du 13 mai 2022, l'actionnaire unique a décidé de convertir les TROIS CENT ONZE (311) actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires.

Aux termes des décisions en date du 28 octobre 2022, l'associée unique a décidé d'introduire dans

les statuts de la Société, la création d'actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >), étant précisé que l'émission de ces ADP A ne pourra étre décidée que dans le cadre d'attributions gratuites

d'actions effectuées conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce

au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux.

Les caractéristiques spécifiques des ADP A sont définies a l'article 13.2 des présents statuts.

L'associé unique ou chaque associé peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la

disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le

cas échéant, soumises a la procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi.

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1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Le droit de vote attaché a l'action étant indivisible, les copropriétaires d'actions indivises sont

tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus

diligent.

2. En cas de démembrement de propriété sur les actions, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le

droit de participer aux décisions collectives.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent dans les mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Cependant, pour les décisions autres que l'affectation des résultats, les titulaires de parts

sociales dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition

pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, et notamment prévoir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre

recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de

la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.

Local.fr 8/25 Statuts

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13.1 Dispositions générales

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que

le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Aucun droit de vote n'est attaché aux ADP A.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le

nu-propriétaire d'actions.

Chaque associé n'est responsable des pertes qu'a concurrence de ses apports.

3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications

ultérieures et à toutes décisions des associés.

4. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des

assemblées générales.

13.2 Caractéristiques spécifiques des ADP A

13.2.1 Droits particuliers attachés aux ADP A

Aucun droit de vote n'est attaché aux ADP A

Les titulaires d'ADp A ne disposent d'aucun droit préférentiel de souscription lors de toute

augmentation de capital à libérer en numéraire et plus généralement lors de toute émission de

valeurs mobiliéres donnant vocation a des titres de capital.

A l'exception de ce qui précéde, les titulaires d'ADP A disposent des mémes droits et sont tenus des

mémes obligations que les titulaires d'actions ordinaires.

13.2.2 Modification des droits attachés aux ADP A

Les droits attachés aux ADP A ne pourront étre modifiés qu'avec l'approbation de l'assemblée

spéciale des titulaires d'ADP A, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues par les dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce.

Local.fr 9/25 Statuts

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La Société ne pouvant offrir ses titres au public, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un

mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de

réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date

d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession ou Transmission : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant la

mutation, le transfert, la vente ou la transmission de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de

l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, quel qu'en soit le mode juridique et

notamment : cession, donation, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de

facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital

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et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution

attachés a ces valeurs mobiliéres.

Lorsque la Société est unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements

coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la

collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant

du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la Cession est envisagée ainsi que le pourcentage de la participation du ou des associés cédants, la nature de la Transmission envisagée, le prix de vente proposé, les autres termes et conditions de la

Cession proposée et, en particulier, les éventuelles déclarations et garanties qu'il est envisagé de consentir, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne

morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de DEUX (2) mois a compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées

dans sa demande d'agrément.

Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai d'UN (1) mois à compter de la

décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de TROiS (3) mois a compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant

par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de TROIs (3) mois,

l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par

22.1 Pouvoirs

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associé ou non, de la Société.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la

Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts

réservant ce pouvoir a l'assemblée générale

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour

un ou plusieurs objets déterminés.

22.2 Désignation

Le Président, s'il n'est pas l'associé unique, est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé

unique ou par décision collective des associés statuant a la majorité prévue a l'article 29.1 des

présents statuts.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne

morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

22.3 Durée des fonctions

La décision de nomination fixe la durée du mandat.

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22.4 Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a

l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée de TROis (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

Ce délai pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé

unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision

des associés statuant à la majorité prévue à l'article 29.1 des présents statuts.

Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par ailleurs, le Président est révoqué, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gérer du

Président personne morale ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne

morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

22.5 Rémunration

La rémunération du Président est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des

associés statuant a la majorité prévue à l'article 29.2 des présents statuts. Elle peut étre fixe ou

proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le Président aura en tout état de cause droit au remboursement des frais engagés dans l'intérét social, sur justificatifs.

23.1 Désignation

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut nommer dans les conditions fixées a l'article 29.1 des statuts un ou plusieurs

Directeurs généraux, ou Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses

dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom,

sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Local.fr 14 / 25 Statuts

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Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

23.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée dans la

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction

des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au

sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président ou le

cas échéant des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou le cas échéant les Commissaires aux comptes présente a l'associé unique ou aux

associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des

dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par

la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires

aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes

suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il

appartient de procéder a de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans

les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et

réduction ;

Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ;

Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et du Directeur Général délégué ;

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Toutes distributions, quelle que soient leur nature (y compris les distributions de prime, distribution de réserves, les acomptes sur dividendes) ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts ;

Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions.

28.1 Modes de consultation des associés

Sauf les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises sur convocation du

Président, en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

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Les décisions collectives peuvent aussi résulter d'une consultation par correspondance.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation

ou a l'initiative du Liquidateur.

Les consultations des associés sont provoquées dans un délai de QUINzE (15) par le Président sur

demande d'un ou plusieurs associés disposant de plus de 10 % du capital.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en

justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas

d'urgence.

En outre, Ie Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation des associés.

28.2 Assemblées générales

Lorsque la consultation des associés est faite en assemblée générale, la convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, y compris électronique, HuiT (8) jours au moins avant la

date de la réunion. Elle mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent expressément.

L'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée

En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant

l'identification des participants, une participation effective à l'assemblée et permettant la

retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des

participants à distance.

Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions

d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent désigner un secrétaire de séance, qui peut étre associé ou non

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou

par un tiers.

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Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou par envoi d'un document scanné.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois, lorsque l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou

par des moyens de télécommunication, l'émargement de la feuille de présence par les Associés n'est

pas requis.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions

prévues à l'article 30 des statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou

a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision

collective.

28.3 Vote par correspondance

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance

dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies

dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard DEuX (2) jours avant la veille de la réunion de

l'assemblée.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas

avoir pris part au vote.

La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est

exclusif du vote par procuration, et réciproquement.

Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la

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réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification

garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

28.4 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec

accusé de réception, un bulletin de vote portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins en retour a la Société sera de QUINzE

(15) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (pour, contre, abstention).

Chaque associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables à la réunion des assemblées générales.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé

Chaque action ordinaire donne droit a une voix. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

29.1 Décisions extraordinaires

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tous objets pouvant entrainer, directement ou indirectement, une modification des statuts ou lorsque les statuts le

prévoient.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires, portant sur les décisions suivantes, sont adoptées a la

majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote :

Transformation de la Société ;

Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations

qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

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Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution de la Société ;

Nomination, révocation du Président et/ou du Directeur Général et/ou du Directeur Général

Délégué ;

Modification des statuts,

Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, requiérent l'unanimité :

Toute décision relevant de l'article L. 227-19 du Code de commerce ;

Toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment

l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225

130, al. 2 du Code de commerce) ;

29.2 Décisions ordinaires

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives des associés qualifiées d'ordinaires sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal

de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés

représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations

communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux

associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles

mobiles numérotées visés ci-dessus.

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne

les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués

préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de

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chague associé. Le proces-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé

les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce proces-verbal est retranscrit sur

le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le rapport du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés HUIT (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la

Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des

rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

32.1 Décisions de l'associé unique

L'Associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus a la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.

L'associé unique est seul compétent pour :

Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; Décider toutes distributions, quelle que soient leur nature (y compris les distributions de

prime, distribution de réserves, les acomptes sur dividendes) ; Nommer et révoquer le Président et le Directeur Général et fixer leur rémunération ; Nommer les Commissaires aux comptes ; Décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; Modifier les statuts ;

Agréer toute cession d'actions ; Dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

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Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

32.2 Information de l'associé unique

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a

l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Dans les Six (6) mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés sont

convoqués a l'effet de se prononcer sur les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux

comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe

et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant, lors de cette décision collective.

34.1 Associé unique

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des

pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves

statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de

reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve

extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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34.2 Pluralité d'associés

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le

cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle

représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou

son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation et l'emploi.

3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le

report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de

paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'associé unique ou de la collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution

nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les

plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires

sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral

du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés

proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux sauf accord contraire entre les associés.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code

civil.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés,

les mandataires sociaux, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes

assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.

A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur

le Procureur de la République, prés le Tribunal Judiciaire du siége social.

PRO

Local.fr 25/25 Statuts

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< Local.fr >

Société par Actions Simplifiée

au capital de 1 035 500 Euros

Siége social : Inopolis, Bat. C, 231 avenue de Parme

01000 BOURG-EN-BRESSE

331 221 150 RCS DE BOURG-EN-BRESSE

STATUTS

Mis à jour à la suite des décisions de l'associée unique en date du 28 octobre 2022

Certifiés conformes

Le Président

ocuSigned by

Christophe MaRalS-laFQRCUt

Curistoplu MhRal5-LAFQRCUE 89FB01DE3B1A4AD.

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La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme à Conseil d'administration a

BOURG-EN-BRESSE. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG-EN- BRESSE le 17 septembre 1985.

Elle a été transformée en Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance ne faisant pas appel public à l'épargne aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

28 décembre 2007.

Elle a, ensuite, été transformée en Société par actions simplifiée a associée unique aux termes des décisions de l'actionnaire unique en date du 13 mai 2022.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres

réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :

La publication, l'édition, la commercialisation d'annuaires téléphoniques, de livres de

référence de toutes sortes ; L'imprimerie de livres et d'annuaires ; Etudes de marchés, conception et gestion de programmes de commercialisation, de publicité, etc...

Conseil en marketing et publicité, intermédiaire entre annonceurs et éditeurs agence de publicité ; Vente et commercialisation des produits et prestations de services énumérés ci-dessus, tant

en France que dans tous les pays ;

La prise de participations dans toutes sociétés, pouvant se rapporter directement ou indirectement a son objet.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets

similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

Local.fr 2/25 Statuts

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La dénomination de la Société est :

< Local.fr >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou

des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé :

231 avenue de Parme, INOPOLIS - Bàt. C 01000 BOURG-EN-BRESSE

Il pourra étre transféré sur l'ensemble du territoire francais sur simple décision du Président ou d'un Directeur Général, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et

en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

Lors d'une décision de transfert du siége social prise par le Président ou un Directeur Général, celui-ci

est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer

l'associé unique, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte,

la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

Local.fr 3/25 Statuts

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

Apports en numéraires pour un montant de 250000 francs correspondant a la valeur nominale de 2 500 actions de 100 francs chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 octobre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 16 800 000 francs en numéraire pour étre porté à 17 050 000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 7 décembre 1987, le capital social a

été augmenté d'une somme de 1 470 000 francs en numéraire pour étre porté a 18 520 000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 1989, le capital a été réduit

d'une somme de 18 149 000 francs pour étre porté a 370 400 francs. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 1994, le capital social

a été augmenté d'une somme de 109 600 francs en numéraire pour étre porté a 517 000 francs.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été porté a

3 391 297,69 francs soit la contre-valeur de 517 000 euros par incorporation de réserves.

L'Assemblée Général Mixte du 31 mai 2013 a décidé d'augmenter Ie capital d'une somme de

2 305 000 euros libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles. La méme

assemblée a décidé de réduire le capital d'une somme de 2 305 000 euros par apurement des pertes de la société.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 2017, il a été fait apport

d'une somme de 17 260488 euros, dont 336 000 euros a titre d'augmentation de capital en

numéraire et 16 924 488 euros à titre de prime d'émission, rémunérée en 3 360 actions ordinaires.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 mars 2018, le capital de la

société a été augmenté d'un montant total de CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE ET QUATRE CENTS

(141 400 @) par voie d'émission de MILLE CINQ CENT QUATORZE (1 514) actions ordinaires nouvelles

d'une valeur nominale de 100 euros chacune émises au prix unitaire de QUATRE MILLE SIX CENT

Local.fr 4/25 Statuts

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VINGT-TROIS EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (4 623,50 @), incluant une prime d'émission de

QUATRE MILLE CINQ CENT VINGT-TROIS ET CINQUANTE CENTIMES (4 523,50 @) par action.

Aux termes des décisions du Directoire en date du 25 octobre 2019, statuant sur autorisation de

l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de VINGT MILLE SEPT CENTS (2070O) euros, prélevé sur Ie compte < prime d'émission > de la Société, résultant de l'attribution définitive de 207 nouvelles actions aux salariés

et à certains mandataires sociaux dont la liste a été déterminée par le Directoire, conformément aux

dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions du Directoire en date du 26 octobre 2020, statuant sur autorisation de

l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2018, le capital social a été augmenté

d'un montant de NEUF MILLE CINQ CENTS (9 500) euros, prélevé sur le compte < prime d'émission >

de la Société, résultant de l'attribution définitive de 95 nouvelles actions aux salariés et à certains

mandataires sociaux dont la liste a été déterminée par le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions du Directoire en date du 31 mars 2021, statuant sur autorisation de

l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2018, le capital social a été augmenté

d'un montant de NEUF CENTS (900) euros, prélevé sur le compte < prime d'émission > de la Société, résultant de l'attribution définitive de 9 nouvelles actions conformément aux dispositions de l'article L 225-197-3 du Code de commerce.

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION TRENTE-CINQ MILLE CINQ CENTS (1 035 500)

euros.

II est divisé en DIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (10 355) actions de CENT (1OO) euros chacune.

Il peut étre créé, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, des actions de préférence (les < ADP A >) de CENT (100) euros de valeur nominale chacune, émises en application de l'article

L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les

présents Statuts.

L'émission d'ADP A ne pourra étre décidée que dans le cadre d'attributions gratuites d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 du Code de commerce, au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société.

Les actions ordinaires et les ADP A (ci-aprés désignées indifféremment par le terme les < actions >))

conférent les mémes droits, sauf exception expresse stipulée dans les présents Statuts.

Exception faite des droits spécifiques attachés aux ADp A qui seront éventuellement émises, les présents Statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

Local.fr 5/25 Statuts

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1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision

de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du

Président ou du Directeur Général, dans les conditions visées à l'article 29.1 ci-aprés.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en

numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit

par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres

donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré

d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

2. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais

prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant

acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont

plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un

droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de

souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription

de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

Local.fr 6/25 Statuts

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En vertu des dispositions du Code de commerce, la Société peut émettre des actions de préférence

avec ou sans droit de vote, donnant acces ou non au capital, assorties de droits particuliers de toute

nature, à titre temporaire ou permanent.

Les Actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital

social.

Lorsque ces Actions sont émises au profit d'un ou plusieurs Associés nommément désignés, leur

création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les Actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en Actions ordinaires ou en Actions

de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des Associés et dans les conditions fixées

par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les Associés déterminent, par une décision

collective des Associés statuant dans les conditions fixées à l'article 29.1 des statuts, les incidences

de ces opérations sur les droits des porteurs d'Actions de préférence.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date 20 septembre 2018, les associés ont

décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >) dont

les droits sont définis ci-apres à l'article 13 des présents statuts.

Aux termes des décisions en date du 13 mai 2022, l'actionnaire unique a décidé de convertir les TROIS CENT ONZE (311) actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires.

Aux termes des décisions en date du 28 octobre 2022, l'associée unique a décidé d'introduire dans

les statuts de la Société, la création d'actions de préférence de catégorie A (les < ADp A >), étant précisé que l'émission de ces ADP A ne pourra étre décidée que dans le cadre d'attributions gratuites

d'actions effectuées conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce

au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux.

Les caractéristiques spécifiques des ADP A sont définies a l'article 13.2 des présents statuts.

L'associé unique ou chaque associé peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la

disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

< Comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le

cas échéant, soumises a la procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi.

Local.fr 7/25 Statuts

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1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Le droit de vote attaché a l'action étant indivisible, les copropriétaires d'actions indivises sont

tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées générales par l'un d'eux ou

par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du

Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. En cas de démembrement de propriété sur les actions, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le

droit de participer aux décisions collectives.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mémes conditions que les

associés en pleine propriété. Ils exercent dans les mémes conditions leur droit de

communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Cependant, pour les décisions autres que l'affectation des résultats, les titulaires de parts

sociales dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition

pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, et notamment prévoir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de

la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.

Local.fr 8/25 Statuts

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13.1 Dispositions générales

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Aucun droit de vote n'est attaché aux ADP A.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le

nu-propriétaire d'actions.

Chaque associé n'est responsable des pertes qu'a concurrence de ses apports.

3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, a leurs modifications

ultérieures et a toutes décisions des associés.

4. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des

assemblées générales.

13.2 Caractéristiques spécifiques des ADP A

13.2.1 Droits particuliers attachés aux ADP A

Aucun droit de vote n'est attaché aux ADP A.

Les titulaires d'ADP A ne disposent d'aucun droit préférentiel de souscription lors de toute

augmentation de capital à libérer en numéraire et plus généralement lors de toute émission de

valeurs mobiliéres donnant vocation a des titres de capital.

A l'exception de ce qui précéde, les titulaires d'ADP A disposent des mémes droits et sont tenus des

mémes obligations que les titulaires d'actions ordinaires.

13.2.2 Modification des droits attachés aux ADP A

Les droits attachés aux ADp A ne pourront étre modifiés qu'avec l'approbation de l'assemblée

spéciale des titulaires d'ADP A, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues par les

dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce.

Local.fr 9/25 Statuts

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La Société ne pouvant offrir ses titres au public, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un

mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de

la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de

réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date

d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a Cession ou Transmission : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de

l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, quel qu'en soit le mode juridique et

notamment : cession, donation, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de

facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital

Local.fr 10/ 25 Statuts

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et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution

attachés a ces valeurs mobiliéres.

Lorsque la Société est unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements

coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la

collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant

du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la Cession est envisagée ainsi que le pourcentage de la participation du ou des associés cédants, la nature de la Transmission envisagée, le prix de vente proposé, les autres termes et conditions de la

Cession proposée et, en particulier, les éventuelles déclarations et garanties qu'il est envisagé de consentir, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de DEUX (2) mois a compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées

dans sa demande d'agrément.

Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai d'UN (1) mois à compter de la

décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de TROiS (3) mois a compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant

par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de TROis (3) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par

22.1 Pouvoirs

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associé ou non, de la Société.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la

Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions

Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts

réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour

un ou plusieurs objets déterminés.

22.2 Désignation

Le Président, s'il n'est pas l'associé unique, est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé

unique ou par décision collective des associés statuant a la majorité prévue a l'article 29.1 des

présents statuts.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

22.3 Durée des fonctions

La décision de nomination fixe la durée du mandat.

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22.4 Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a

l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée de TROis (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

Ce délai pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé

unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision

des associés statuant à la majorité prévue à l'article 29.1 des présents statuts.

Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par ailleurs, le Président est révoqué, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gérer du Président personne morale ;

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne

morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

22.5 Rémunération

La rémunération du Président est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des

associés statuant a la majorité prévue à l'article 29.2 des présents statuts. Elle peut étre fixe ou

proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le Président aura en tout état de cause droit au remboursement des frais engagés dans l'intérét social, sur justificatifs.

23.1 Désignation

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, l'associé unique, ou la collectivité des associés, peut nommer dans les conditions fixées a l'article 29.1 des statuts un ou plusieurs

Directeurs généraux, ou Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses

dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom,

sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

23.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée dans la

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction

des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au

sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du Président ou le

cas échéant des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou le cas échéant les Commissaires aux comptes présente a l'associé unique ou aux

associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé

L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux

dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des

dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par

la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires

aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Local.fr 16/ 25 Statuts

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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes

suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il

appartient de procéder a de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans

Ies mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société ;

Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et

réduction ;

Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ;

Nomination des Commissaires aux comptes ;

Nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et du Directeur

Général délégué ;

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Toutes distributions, quelle que soient leur nature (y compris les distributions de prime, distribution de réserves, les acomptes sur dividendes) ;

Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts ;

Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions.

28.1 Modes de consultation des associés

Sauf les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises sur convocation du

Président, en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

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Les décisions collectives peuvent aussi résulter d'une consultation par correspondance.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation

ou a l'initiative du Liquidateur.

Les consultations des associés sont provoquées dans un délai de QUINzE (15) par le Président sur

demande d'un ou plusieurs associés disposant de plus de 10 % du capital.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en

justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas

d'urgence.

En outre, Ie Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation des associés.

28.2 Assemblées générales

Lorsque la consultation des associés est faite en assemblée générale, la convocation est effectuée

par tous moyens de communication écrite, y compris électronique, HuiT (8) jours au moins avant la

date de la réunion. Elle mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent expressément.

L'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de

l'assemblée.

En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, les moyens de

visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant

l'identification des participants, une participation effective à l'assemblée et permettant la

retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions

d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

Les associés peuvent désigner un secrétaire de séance, qui peut étre associé ou non

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou

par un tiers.

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Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou par envoi d'un document scanné.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois, lorsque l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou

par des moyens de télécommunication, l'émargement de la feuille de présence par les Associés n'est

pas requis.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions

prévues à l'article 30 des statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou

a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision

collective.

28.3 Vote par correspondance

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives et voter par

correspondance, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par la Société et remis aux

associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le

bulletin de vote, en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés, retournés, au siége social de la Société, selon les modalités définies

dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard DEuX (2) jours avant la veille de la réunion de

l'assemblée.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas

avoir pris part au vote.

La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé. Le vote par correspondance est

exclusif du vote par procuration, et réciproquement.

Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la

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réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du

Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification

garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

28.4 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec

accusé de réception, un bulletin de vote portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins en retour à la Société sera de QUINZE

(15) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de

délibérations (pour, contre, abstention).

Chaque associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à

l'auteur de la consultation par tout moyen de communication écrit.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables à la réunion

des assemblées générales.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le

Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque action ordinaire donne droit a une voix. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

29.1 Décisions extraordinaires

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tous objets pouvant entrainer, directement ou indirectement, une modification des statuts ou lorsque les statuts le

prévoient.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires, portant sur les décisions suivantes, sont adoptées a la

majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote :

Transformation de la Société ;

Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations

qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

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Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution de la Société ;

Nomination, révocation du Président et/ou du Directeur Général et/ou du Directeur Général

Délégué ;

Modification des statuts,

Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, requiérent l'unanimité :

Toute décision relevant de l'article L. 227-19 du Code de commerce ;

Toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital

autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225-

130, al. 2 du Code de commerce) ;

29.2 Décisions ordinaires

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives des associés qualifiées d'ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal

de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du

Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux

associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles

mobiles numérotées visés ci-dessus.

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne

les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués

préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de

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chague associé. Le proces-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé

les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce proces-verbal est retranscrit sur

le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le rapport du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés HUIT (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la

Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des

rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

32.1 Décisions de l'associé unique

L'Associé unigue exerce les pouvoirs qui sont dévolus a la collectivité des associés en cas de pluralité

d' associés.

L'associé unique est seul compétent pour :

Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; Décider toutes distributions, quelle que soient leur nature (y compris les distributions de

prime, distribution de réserves, les acomptes sur dividendes) ; Nommer et révoquer le Président et le Directeur Général et fixer leur rémunération ; Nommer les Commissaires aux comptes ; Décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; Modifier les statuts ;

Agréer toute cession d'actions ; Dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Local.fr 22/25 Statuts

DocuSign Envelope ID: AC9417A8-CBBF-4854-A56A-086D37FF2C65

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

32.2 Information de l'associé unigue

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a

l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Dans les Six (6) mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés sont

convoqués a l'effet de se prononcer sur les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux

comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe

et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant, lors de cette décision collective.

34.1 Associé unique

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des

pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves

statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de

reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve

extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le

paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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34.2 Pluralité d'associés

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le

cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle

représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,

l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation et l'emploi.

3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le

report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de

paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par