Acte du 26 novembre 2002

L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant non associé pour une durée indéterminée :

Monsieur Nassim BENCHABANE, de Nationalité Francaise Né le 19 novembre 1981 a NOISY LE SEC (93130) et demeurant 20, avenue des Ch&nes a MITRY MORY (77)

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Nassim BENCHABANE déclare accepter les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de ia Société.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et le président de séance.

Monsieur Nassim BENCHABANE Monsieur Philippe NANOT

Faire préceder la signature de la mention # bon pour acceptation des fonctions de gérant

Pon acce ata

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

1%) La société PARFUMS DES CHAMPS S.A.R.L. au capital social de 140.000 Euros 102, Avenue des Champs-Elysees 75008 PARIS RCS PARIS B 401 568 985

Représentée par sa gérante, Madame Peggy MAAZ

2) Monsieur Eddy MAAZ Né a BEYROUTH (LIBAN), le 28 aout 1973 de nationalité Libanaise, Demeurant 5, avenue Lamartine 95230 SOISY SOUS MONTMORENCX,

ci-aprés dénommée "les Cédants". d'une part. Et :

3) Monsieur Philippe NANOT, né le 16 mai 1955 a ISSOUDUN (INDRE), de nationalité francaise, demeurant 25, avenue de la résistance 93340 LE RAINCY

4) Monsieur Nassim BENCHABANE

ne 19 novembre 1981 a NOISY LE SEC(93130) de nationalité francaise, demeurant 20, avenue des Chénes à MITRY MORY (77)

ci-aprés dénommé "les Cessionnaires" d'autre part.

5) Mademoiselle Peggy MAAZ née le 6 septembre 1965 a ACHRAFIEH (LIBAN) demeurant 11, rue Charles tellier 75016 PARIS intervenant à titre personnel, en tant que Gérante de la SARL PALACE PARFUMS

ci-aprés dénommée "l 'intervenante". de dernire part.

ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT

Suivant acte sous seings privés en date à PARIS du 1er janvier 1997 enregistré a la Recette des Impts de Paris 8me- LA MADELEINE., le 22 janvier 1997, bordereau 14, case 15 , il existe une société a responsabilité 1imitée dénommée PALACE PARFUMS, au capital social désormais fixé a 8.000 euros, divisé en 500 parts de 16 curos chacune, entierement libérées, dont ie sige est aujourd'hui, fixé 40s, rue Croixmare 76510 SAINT NICOLAS D'ALIERMONT et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NEUFCHATEL EN BRAY sous le numéro B 410 638 712

La société PALACE PARFUMS a pour objet principal la commercialisation et la création de tous produits de parfumerie et de cosmétiques.

Par jugement du 15 juin 1998, le Tribunal de commerce de EU a ouvert une procédure de redressement judiciaire simplifiée a 1'encontre de la société PALACE PARFUMS. Suivants décisions successives dudit

Tribunal, la poursuite de l'activité a été autorisée. Le passif de la société PALACE PARFUMS sélevait a 135.251,96 euros.

En considération de l'existence de possibilités sérieuses de redressement, le Tribunal de commerce de EU a par jugement en date du 20 juillet 1999, décidé la continuation de l'entreprise et arrété un plan de redressement prévoyant la poursuite de l'activité selon les principales modalités suivantes :

- reglement de la créance superprivilégiée du CGEA a hauteur de 12 mensualités égales a compter de 1'adoption du plan a hauteur de 51.119,66 euros

-pour les créanciers ayant tacitement ou expressément accepté l'option A du plan proposé : 24.286,33 euros / remboursement des créances définitivement admises à hauteur de 60% de leur montant en 4 dividendes annuels égaux, le premier versement intervenant un an aprés l'adoption du pian par le tribunal.

pour les créanciers ayant accepté 1'option B du plan proposé ou refusé les propositions de l'option A : 59.845,97 euros *1re année : 1% *2me, 3:me, 4me : 10 % *5me, 6me, 7me, 8εme annee : 17,25 %

- intervention de la société PARFUMS DES CHAMPS en cas de carence de la société PALACE PARFUMS dans l'exécution des obligations du plan de continuation.

En considération des remboursements d'annuités déja intervenus, le passif du plan s'éléve a ce jour, a 41.293,71 euros.

Les Cédants possedent respectivement chacun, deux cent cinquante parts ( 250) parts sociales de seize euros (16 £) chacune qui leur ont été attribuées en représentation des parts qu'ils ont acquises, lors de précédentes cessions. Monsieur Nassim BENCHABANE et Monsieur Philippe NANOT, se sont déclarés intéressés par l'acquisition des 500 parts sociales de la société PALACE PARFUMS, à concurrence de :

- 450 parts sociales au profit de Monsieur NANOT - 50 parts sociales au profit de Monsieur BENCHABANE

CECI EXPOSE, ILS ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

Article 1 - Cession

La société PARFUMS DES CHAMPS céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la société a Monsieur Philippe NANOT, pour une valeur globale de 1 euro.

Monsieur Eddy MAAZ cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit deux cent (200) parts sociales lui appartenant dans la société a Monsieur Philippe NANOT, pour une valeur globale de 1 euro.

Monsieur Eddy MAAZ céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société a Monsieur Nassim BENCHABANE pour une valeur globale de 1 euro.

Monsieur Philippe NANOT et Monsieur Nassim BENCHABANE deviennent propriétaires des parts cédées a compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.

Toutefois, la société PARFUMS DES CHAMPS restera garante du respect de Iexécution du plan de continuation jusqu'a son terme en cas de carence de ia société PALACE PARFUMS, a l'exclusion de toute autre obligation, caution, aval ou garantie.

2

Les Cessionnaires auront seuls droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

Article 2 - Prix

Les présentes cessions sont respectivement consenties et acceptées moyennant le prix d'1 euro

-que Monsieur Philippe NANOT paye ce jour, a la société PARFUMS DES CHAMPS

-que Monsieur Philippe NANOT paye ce jour, à Monsieur EDDY MAAZ

-que monsieur Nassim BENCHABANE paye ce jour à Monsieur EDDY MAAZ

La société PARFUMS DES CHAMPS et Monsieur Eddy MAAZ donnent bonne et valable quittance de leur reglement a chacun des cessionnaires suvisés.

Article 3 - Déclarations du Cédants et des Cessionnaires

Les Cédants déclarent :

* Pour la société PARFUMS DES CHAMPS

Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, Qu'elle a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, qu'elle ne fait T'objet d'aucune procédure collective et n'est pas en état de cessation des paiements,

*Pour Monsieur EDDY MAAZ

Qu'il est né le 28 aout 1973 a BEYROUTH (LIBAN), Qu'il est de nationalité libanaise, Que les parts ont été acquises au moyen de biens propres, Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes,

Les Cessionnaires déclarent :

*Pour monsieur Philippe NANOT

Qu'il est né le 16 mai 1955 a ISSOUDUN (INDRE) Qu'il est de nationalité francaise, Que les parts sont acquises au moyen de biens propres, Qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes,

*Pour Monsieur Nassim BENCHABANE

Qu'il est né le 19 novembre 1981 a NOISY LE SEC Qu'il est de nationalité francaise, Que les parts sont acquises au moyen de biens propres, Qu'il a la pieine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes. H

1

Article 4 - Agrément de la cession

Conformément à l'article L 223-14 du code de commerce et a 1'article 8 des statuts, cette cession a de tiers étrangers a la société doit etre soumise a l'agrément des associés. Les deux seuls associés de la société PALACE

PARFUMS intervenant au présent acte consentent expressément aux cessions précitées. En conséquence, les nouveaux associés sont convenus de modifier l'article 8 des statuts qui serait désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES- APPORTS

Le capital social sélve à 8.000 euros. Il est divisé en 500 parts sociales de 16 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ensuite des différentes cessions de parts sociales intervenues en date du 8 novembre 1999, du 6 septembre 2000 et du 11 octobre 2002, le capital social se repartit désormais comme suit

- Monsieur Philippe NANOT 450 parts - Monsieur Nassim BENCHABANE..... 50 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES ..... 500 PARTS

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.

Article 5 - Gérance de la société PALACE PARFUMS

Mademoiselle Peggy MAAZ présente sa démission des fonctions de gérante de la société PALACE PARFUMS aux anciens et nouveaux associés, qui lui donne quitus sans aucune réserve ni restriction de sa mission de

gestion jusqu'a ce jour.

Une Assemblée Généraie ordinaire se réunira dés la signature du présent acte aux fins de nommer Monsieur Nassim BENCHABANE, en remplacement de Mademoiselle Peggy MAAZ dans ses fonctions de gérant et lesz formalités de publicité de modification de la gérance seront effectuées dans les meilleurs délais, sous la responsabilité des nouveaux associés.

Article 6 - Déclaration pour l'enregistrement

Le Cédant déciare que la société PALACE PARFUMS est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la société n'est pas une société a prépondérance immobilire au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

Article 7 - Formalités de publicité - Pouvoirs

La présente cession sera signifiée a la société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Article 7 - Frais

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les Cessionnaires, qui s'y obligent, à l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.

4

Fait a PARIS, Le 11 octobre 2002 En autant d'exemplaires que requis par la loi

Les Cédants La société PARFUMS DES CHAMPS 1 Monsieur Eddy MAAZ 2

BOn DOuR QsSun & dux : Cont CinquQut- parts 1oaaE Sac C. Se cer't. do Eu 8t iFnACE AAqPvnS PALACe. PAMRUHS Le Cessionnaire

Monsieur Philippe NANOT Monsieur Nassim BECHABANE4

Ben pocR acctptaton ck m mw aceepalou cinaate rarfs Socials a la aat1e ceu c9maE Sctieh. Talac RarFcm s mouae & la prict PAlAc PArFJus

Enregistre & la RECEIIE PRINCIPALE DES IMPOTS DU RAINCY Le 19/11/2002 Bordereau n*2002/504 Case n"7 Ext 2373 Enregistrement : 15e Pénalites : 2 Timbre : 60 € Penalites : 3 E Total liquide : quatre-vingts euros Montant recu : quatre-vingts euros

L'Agent L'Agent des 1mpts MIle M. L. PERRiN

nt cinquante (2 50) parts sociales de la société PALACE PARFUMS" Faire précéder de la mention manuscrite "Bon pour cession de deux cent cinquante (2 50) parts sociales de la société PALACE PARFUMS" Faire p Inuscrite " Bon pour acceptatian de deux cent cinquante (2 50) parts sociales de la société PALACE PARFUMS Faire p rde la n ention manuscrite " Bon pour acceptation de deux cent cinquante (2 50) parts sociales de la société PALACE PAREUMS

CET :

A i'Qr

PALACE PARFUMIS SARL

Sociéte a Responsabilité Limitée au capital de 8.000 EUROS Siege Social : 405. rue Croixmare 76510 SA1NT NIC0LAS

D'ALIERMONT NEUFCHATEL EN BRAY B 410 638 712

STATUTS MIIS A JOUR AU 11 OCTOBRE 2002

Article 1

FORME

La Societe a ia fcrine u'une Societe e Respcrsabiite Lim:se

Articie 2

DENOMINATION SOCIALE

l.a uenoininaliun ce ra Societe est

PALACE PARFUIMS

ous les ecies e: documenis emananis :i- la sociaié et destines aux tiers ioiamment les lelres, bons de commanc- faciures. aninonces et pubiicaticns diverses devront. coniormema:t a la Loi, indiguer isibiement la ceromination sociale, prégedée cu suivie inuméciatement ces mots "Societé a Responsabilié

Limitée" cu ces iniales "SARL" et de Iéncnciatlon du cacital social . sn outre iis Cevront mentionner le iieu et le numero d'imnatriculaticn au Registre au Commerce Et des Sociétes

Article 3

SIEGE SOCIAL

405,rue Croixmare 76510 SAINT NICOLAS D'ALIER.VIONT Le siege social est fixé :

extraordinaire

départements iimitrophes sur siinple décision de Gérance, sous réserve de

La création, le deplaceinent, la rermeture d'etablissements annexes an tous lieux et

Article

OBJET SOCIAL

La Societe a pour cbjet d'effecllier en France si a l'etacer

La Commercialisation et la creation de ious produits de parfumeries at de cosmétiques

Toutes opératiors de distrioutions, c'achat. de venie. c' :mcortation, d'exportation. de consignalion, de iabrication, d'emmagasinage de transit et de at de transpori de tous produiis ae parfumeries ei de cosméticues

Toutas opéranons efreciuees dans le cacr- des prcauls de parfumeries et de

cosmétiqLiEs

Et oius geréraiement ioutes cperalions de yueiyue r:ature que ce soi. juridiques

eccnomiques financ:eres, civiles et commerciaies se ratachant a Tob;et sus indigue cu ious autres ociets sim:laires cu connexes ce nature & favoriser cireciement cu ndirecteinent le but poursuivi par la société. scn extensicn ou son deveioppement

Article.3

DUREE DE LA SOCIETE

1 La awree dle la Suciéle est nixee a 99 ans a coimpier ue son natriculation au R.C S

2 Jn Fn au 1uls alt ie dale d'expialion ue le Societe ies Associes ccivent ere

consultés a Iaret de decicer si la socieie con etre prorogée. A aefaut de consultation dans ce déiai, tout Associé peut cemancer au President du Tribunal de Commerce, statuani sur reguete. la désignaticn a'un manaataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus

3/ La dissolution de la Societé 1ntervient de plein droit au terme fixé pour sa durée comme encore au terne du delai de deux ans au cours duquel le nomore des Associés serait resté superieur a cinquanie. si daris le meme célai, une réguiarisation n'est pas intervenue dans les conaitions iaAlx .

Par décision da nature extracrdinaire, la collectiviié des Associés peut décider a tout moment la cissoluton anticipee : elle dolt se pranoncer sur ce sujet lcrsque ies capitaux prooias deviennent inierieurs a le noite du. capial social, du fait des pertes

Tout Intéresse peut denander -n Juslice, : ssclutc.. de la Sociéte dans les cironstances suvari-s

Associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les Associés n'ont pu valablement délibérer sur ie meme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions t=&ales.

Responsabilité Limitée ou encore lorsqu'une société a Responsabilité Limitée a pour Associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.

- En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions Lecales.

Article 6

CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Ensuite d'une décision de t'assemblée générale mixte du 29 juin 2001, le capital social est désormais fixe a 8.000 euros et di ise en 500 parts sociales de 16 euros chacune.

Ensuite des différenites cessions de parts sociales intervenues en date du 8 novembre 1999. 6 septembre 2000. et du I ! octobre 2002. le capital social st répartit désormais comine suit :

- Monsieur Philippe NANOT .450 parts sociales

- Vonsieur Nassin BENCHABANE... ...50 parts sociales

TOTAL .500 parts sociales

Article 7

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

sociales le cas échéant. en respeciant les prescriptions Latetres.

Toutaiois. la reduction du capral social & un montant intér sur au minimum légal ne peut etre décidée que sous ia condition suspensive c'une augmentation de capital destinée a amener celut-c: a un montani au moins égai & ce minimum iégal, & moins cue la Scciété ne se transtorme en sociéte d'une forme avec laqueile la capita: reduit soit campatible

L'apporteur des biens en naiure. s'll est deja Associé. peut prendre part au vote de :'approbation de son apport. sans lmiiaton du nomore ce veix

Lors de toute augmeniation ou réduction du capitai social. comme aans le cas de civision ou de regroupement des paris sociaies, ias Associés doiveni, ie cas échéant, iairg ieur affaire personnelle de toute acauisiuon ou de cession de parts ou droits nécessairas pour supprimer les rompus at permerre ainsi Tattribution ou T'échange au protit da chacun d'eux a'un nomore entier ce parts nouvelles

La Gérance, le cas échéant, mer las Associes concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessairas cpposables a ia société dars un déiai qu'elle fixs et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le Juge

Articie 8

PARTS SOCialES

En representalion des aoporis en capitai gur lui scnt falts, la Societé émat des garts sociales de meme valeur nominale, iniégralement libérees des leur création, lesqueiles cantribuent exclusivement a la formation du capitai social Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut excepticnnellerment émeitre des parts sociaies sans valeur nominale en rémuneration das apporis en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capitel social scnt dites : "paris sociales d'industrie".

Les paris sociales doivent etre souscrites en totalite car ies Associés : laur repartition est mentionnee dans les statuts cui constatent egalament ia libération lntégrale des parts de capital ainsi que le depat des ioncs

condions prévues & iarticle 1843-4 du Code C:7i

aécisIon ce justice

Saui accord contratre des associés aure que Iassocié cedani. les paris précomptées seront réparties enire lesdits assaciés dans ia proportion des paris qu'ls possedent aéa

La société pourra également, avec le conseriement de 'associé cédant, ou de ses néritiers le cas échéant, décider, dans le meme délal. ca reduire son capitai du montant de ia vaieur nominale des parts de cet associé at de racheier ces paris au prix détermine dans les conditians ci-dessus a charge par la société d'augmeniar ensuite son capital pour le ramener au minimum legal s'ii y a leu.

Si. a l'expiration de ce céial, aucune solutior: r'est intervenue. at si l'associé cédant détient ses paris deouis au inoins deux ars. l'agremeni est repule acquis, et l'associé peut réaliser la cession initialemeri prévue (Ce délal de deux ans n'est pas applicahie an cas de succession, de liduicauon ae communauié de bien entre epoux ou de donation au prof:t d'un conjoint. ascendant cu descendant)

2} Cession aux tiers

Les paris sociales ne peuvent etre cédees a ces tiers étrargers a le scciété qu'avec ie consentement de la majorite des associes representani au molns les trois auaris

du capita1

Le projei de cessio11 -si notihe a la Socieie et a c i-eu.: des associés par acie extrajudiciaire ou lettre recommandee avec demande d'avis de receoticn st il est

ensuite pracédé, comine prévu au paragrapne préceaeni.

3 Reunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul des associés.

Si un associé réunit toutes les parts socialas en uine seute inain, la Société davient a essocié unique dans Ies termas de la Loi N" 85-897 du 11 Juillai 1g8s, si miecx n'aime ledit associé unigue de décider, a tout mcment de san choix, la dissoiution de la Societé

Article 9

PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les par:s sociales de capita: ne sont pas négeciacies Laur propriéié résulte seuierneni des Statuis de la Société. des acies qui les modifieni, les cessions at mutations ultérieures, le tout réguliérement conserti, constaté et publié. Les mutations enire vifs sont constatées par acte authentcue ou sous seing prive Elles deviennent opposables a ia société par ure significauon faite a la société par acie d'nuissier de Justice Tcutefois, ia signification peut etre rempiacée par le cépo: a'un ariginal de l'acte de cession au siege social conire remise par le Gérant a'une attestation ce ce dépt. Elles ne sont opposabies aux tiers qu'apres accompissament des iormalités qu! precédent puis ie dépot ce deux originaux anragisires ou de ceux copies authentiques de i'acie qui les constate au Grefa du Tribunai en annexe au Registre du Commerce et des Societés Chaque part est indivisibie a l'égard de la Soc:été. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les proprietaires Incivis de parts sociales sont représentes par le mandataire urique visé sous l'article 13 ci-dessous

Artic1a 10

CEsSiOn Et tRAnSMisSIOn DeS.paRtS SoCIaleS

La cession etra vits des paris sociales de capital, le scrt de ielles pars ayant appartenu a un Associé decédé ou cont la personnalie morale est disparue et T'aptituue a devenir Associe di ronjott d'un lililaire da paris sociales sont regies comme suit

Cession entre associés - conjoints - ascendants et descendants ou 11 parents au degré successible. Les parts sont librement cassibles entre associés

La cession ou la transmission par voie de succession ou par donation entre vifs aux conjoints, .ascendant, descendant ou pareris au degré successibie, ou la transmission entre époux en cas de liguidation de communauté de biens, ne pourra etre valablement realisée qu'apres avoir recueilli Tagrément de la majorite en nombre des associés représentant au moins ies trois guarts du capital sccial.

Le projei de cession ou l'acte attestant ta transinission des parts sera notifié a la Société an ia personne de son Gérant et a checun des associés.

Article 11

DROITS DES ASSOCIES SUR LES BENEFICES RESERVES, BONi DE LIQUIDATION

Sans préjudice du drait au remooursement du capital non amorii cu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dars ia réparition des bénérices, des réserves et au boni de liguidauon

Les droits attachés aux paris d'industrie soni définis lors de leur creation

Article 12

DROIT A L'INFORMATION

Les Associes ont aroit d'etre tenus informés ae la vie sociaie dans les conditions egales et régiementaires

Article 13

DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Outre les drous reccnnus par ailleurs dans les présenis staiuts.

Fout Associé peut participer personnellement aux cécisions collectives d'asscciés cu, s'il s'agit d'Assemblées, s'y iaire représenter par un mandaiaire Associé cu conjoint. Lorsque la société vient a ne plus comorendre que deux seuls associés, la représentatior d'un associe est toutefois interdite par T'autre associe, fut-il le conjaint cu mandant

L'associe dIsgose d1 1oinDre ue voix egal E celul des pers cu'll possece

L'Assacié unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collecuvement aux Associés en cas de pluralité d'Associes

Dans ce cas, le rapport de gestion, Iinventaie et les corngies annueis sont établis par le Gérant. L'Associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport

de l'exercice.

le Registre visé par ia Loi.

Les propriétaires indivis de paris sociaies de capial sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas ce

Hciwisaires

'affectation des bénerices.

représenient au moins le quart das associés. le quart des paris sociales, peuvent demander la reunion d'une Assembiée.

Tout Associé. par ordonnance du Présideni au Tribunal de Commerce statuant en reiéré. peui obtenir la designation d'un manaaiare charge ce convoquer lAssemolee

Article_14

OBlIgAtIOn De ReSpeCteR Les StAtUtS

statuts st auxaécisions collectives d'associés ou aux decisians de la gérance

Heritiers et créanciers ne peuvent, sous aucur prétexie requér:r la position de scelle sur les biens et docuiments sociaux ni s'immiscer dans les acies de la via sociale

Articie15

COmpTES COURANTS D ASSOCIES

Chaque Associé a la taculté. sur la demande ou: avec l'accord da ia Géranca, de verser dans la Caisse sociale, en compte courant, ies somines qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Societe

Les conditions d'intéret, de remboursament er de retrait de chacun de ces comptes soni aéterminées par convention intervenue directement entre la Gérance ei le deposant ei soumises ultérieurement a l'approbation des Asscciés conformément aux dispositions visées sous l'article 24 des présents staiuts

A deiaut de fxation expresse des conditions dinieret et de remboursement, les sommes déposées ne seront pas productives d'intérér et le remboursement interviendra au pius tot un mois apres la demande noutiée & la Société

Las comptes courani ne peuverll elre ainais uebieurs saur s'll s'agit de comptas ouverts au pront d'Associes personnes nioiales

Article 16

EXERCICE SOCIAL

L'exercice sociai s'etend du 1er Janvier au 3 : Decembre ce chague année

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a compter de la

le 31 Décembre 1997.

Articie_17

GERANCE

La Societe ast ceree par une ou piusieurs persornas prysidues. Associes cu nor. ncmmées avec ou sans limitation de curée

Le ou les preniers Geranis sont designés par un acte distinct signé de tous les Associés ou ce leurs mandataires ei qui, en tait que de cesoin, deineurera annexé aux présents Staiuts

Au cours de la vie sociale. ils sont désignes par iin ou plusieurs Associes :apresantant plus de la moitie dli capital socia.

Articie 13

POUVOIRS DE GERANTS

Danis les rerpolis av-c les tiers. le Gerant cu chacun des Geranis est investl des pouvoirs las plus etendus pour agir an toute circonsiance, au norn de la Société sous reserve des pouvoirs cue la Loi attribue expressément aux Asscciés.

Ia Société est sngagée merne par les actas au Gerant qul ne relevent pas de l'cojet

qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publicaticn des statuts surfise a constituer cette preuve

Dans les rapports entre Assaciés, an cas de pluralite de Gérants, et a moins que les Associés n'aient prévu une discense pour les actes ou angagements inférieurs a une limite qu'ls fixeni, un Gérant doit informer le ou iss autres Géranis de la

engagement avartt quli ne soit conci

Article 19

ReSpONSAbiLite DeS gERANtS

La responsabilité cas Gérants est engagée dans ies conditons de droit commun s: celles dérinies par les lais du commerce et des Scciétés

Articie 20

REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des Gerants a droit, en rémunération de ses fonctons, a un traitement fixe ou proporionnel, au a la fois fixe et proportionnel , dont le montant at les modalités de reglement sont déterminés par décision coiiective crdinaire des Associés.

En outre. chacun ces Gérants a droit au rembcursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificaticn.

Cette rémunération et ces iaits sont comgtabilisés en frais généraux de la Sociéte

Article_21

ASSIDUITE

Le Gérant ou chacun des Gérants s'lls sant giusieurs, est ienu de consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux arfaires sociales

Article 22

REVOCATION D'UN GERANT

Tout Gérant est révocable par décision des Associés représentant plus de la moitié des paris sociales. Le Gérant révogué sans juste motif ceut obtenir des dammages ei intéreis.

Article...23

INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comotes peuvent éire désignés cans les conditions L&GAiES

Articie_24

Saciété et. l'un de ses Gerants ou Associés. ..

ne peut:prendre.part au.yate et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quarum et de la maiorite

::

Les dispositions du présent article s'étendant aux conventions passéss avec une

Directet

suryeillance est simultarement Gérant ou Associé de ia Societe a Responsabilité . : _imitee-

Article 25 .

DECISIaNS COLLeCTIVES DES ASSOCIES Les décisions collectivesades:Assacies sont prises en Assemblées ou par voie de

Tautetois, la.réunion d'uaerAssemblée est obligatoire pour les décisions.ralatives a

arun.ou pluaears asscelés comme dit, sous l'article 13 DECISIGNSEXTRAORBINAIRES

.alastque lagrément des cessions ou transmissiaasdeparts Ha dissolutionanticipée.

Sous. resenve d'autres conditians impératives définies dans les présents Statuts. ou par ia: ai: les décisions .extraordinaires sont adoptées par des Associés rapréseniant les 3/4 au moins des parts sociaies.

Si cette,majorité n'est pas optenue, les Associés sont, selon le cas, convoqués cu cansultes une seconde fois, et ies décisions sont prises a la majorité des vates émis, quel -gue.sait le nambre des votants. Les dispositions,de cet .alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révacation d'un Gérant.

décisions coilectives sont celles définies par la Loi et .e régiement.

cours de la liquidaticn

Article_26

BENEFICE - AFFECTION ET REPARTITION - PERTES

Sur le benéfice de l'exercice, diminué, ie cas écnéant, ces pertes antérieures, il ast tout cabora prélavé 5% au moins pour consuer le fond de réservas iégales : ce

dixierne du capital sccial : i reprend son cours iorsque. pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous ae cette fracncn.

La solde diminue s'li y a lieu des sommes pctees a c'autres fonds ce réserve en vertu de la Lpi, puis augmenté, le cas echéan.. des repor:s bénericiaires, constitue le bénétice distribuabie

L'Assemblée peut decider ia mise en distr:cuion ce sommes préievées sur les réserves aont eile a ia cisposition : en ca cas. la decisicn indigue expressément les postes de réserves sur lesqueis ies prélévemenis soni affeciués. Toutefois, les diwdendes sont préievés par priorité sur le benéfice cistribuable de l'sxercice.

Aprés approbation des compies et consiatation de Taxistence ce sommes distribuables, l'Assemblée determine la pan ce ce bénerice atribué aux Associés a titra ce divicende

Le cas écheant, elle affecie la pari ncn distribuee de benerice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermire, soit & un ou plusieurs ionds ce réserve, généraux ou spéciaux, qui rastent a ia dispcsilion ce i'Assemolée Ordinaire des Associes, soit au compte report "Report Bénéficiaire"

Les modalités de mise en oaiement des dividendes sont fixees par l'Assemblée ou, a déiaut, par la Gerance. Touteiois, cette mise an paianent doit avoir lieu dans le

délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, siatuant sur requets a la demande de la Gerance.

Les pertes, s'il en exisie. sont portées au compie "Report a Nouveau" ou compensées directement avec les reserves exisiantes

Article_27

LIQUIDATION

Seux, nammes par décision coilective ordinaire des Asscciés et, a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social. a la requete de ia partie la plus diligenta

La liguidation s'effeciue conformément aux aisoosit:cns non contrairas a ce qui précede prévues par les articles 390 et suivaris au decret du 23 Mars 1s67

Tous pouvoirs sont conferes aux liauidateurs pour ccérar ie remboursement des appcrts et la repartition entre ies Associes au cori ce lcuiaation coniormemeni a 'article 11 ci-dessus

Article 28

DIVERS

ENGAGEMENT POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

La Societe reprendra a son compte et a sa charge. ces la constitution derinitive résultant de son immatriculation au Registre cu Ccmmerce st des Sociétés, et par le :art mame de celie-ci, tous les actes accompli -st teus les engagements pris ou souscrits en son non ou pour elles. par ses iondateurs, enirant dans le cadre de l'cbjet social et iaisant l'objet d'un état annexe aux presents Statuts

RETRAIT DES FONDS :

Le retrait des fonds déposés au titre de la conslilution de la Société, tel qu'il est dit sous l'article 6 des présents Statuis, ne peut etre effectué que par le Gérant ou son mandaraira sur présentation au dépositaire du ceriiricat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce attestant de Timmairiculaticn ce la Sociéié au Registre cu Commerce ei des Sociétés

FRAIS :

bénéfices

FORMALITES

Tous pouvoir's sant coniérés aux porteurs c'excéaitians. originaux, copies cu extraits conarmes des pieces constitutives, a T'effet c'accompiir toutes formalies recuises

Article 29

DECHARGE AU REDACTEUR

Les soussignés reconnaisseni que le recacteur aes presentes, n'est pas intervenu dans la négocialion er n'a ialt que rédiger a ieur gré. les staluis. conventicns arrétées par eux.

énonciations.

ls céclarent également donner ieur accord pcur la récacion des présentes faites & leur demande expresse

Fa1t 2 PAR1S,ie 11.1 En Cing exemplaires