Acte du 6 août 1997

Les parts sociates sont souscrites en totalite par les associés et intégralement libérées, elles représentent les apports en nature ou en numéraire Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint résultant de la loi du 10 juillet 1982 , de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme .

Les droits de chague associé dans la société résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chague part sociale donne droit, proportionneltement au nombre de parts existantes,a une guotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quei que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entr'eux pour les représenter auprés de la société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

1 - CESSIONS

1) FORME DE LA CESSION. :

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société gu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 16go du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de i'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des sociétés.

2) CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS ASCENDANTS, DESCENDANTS

Les parts sont librement cessibies entre associés, et entre conjoints. ascendants ou descendants.

3) AGREMENT DE CESSION A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINTS ASCEN DANTS OU DESCENDANTS DU CEDANT :

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociaies a partir de fonds communs et agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de T'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit ci-dessus a 1'articie 8 (alinéa 4).

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ôu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, te gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elte délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est reputé acquis.

4) OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DE PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREEE :

Si la société a refusé a consentir a la cession, les associés sont tenus. dans le délai de trois mois a campter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en ia farme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans Ies conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribuna!

de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes daes portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci. dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

1 I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'un associé ta société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, tesguels héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous les actes notariés établissant cette qualité.

lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

11 I - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES -

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civit relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou Ia déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En t'absence de

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dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de ta société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout ieur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia société. En cas de pluralité de gérants ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle sait conciue

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de ta gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus al'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I -DUREE -

La durée des fonctions du ou des gérants subséguents est fixée par la décision collective qui les nomme.

I I - REVOCATION DU GERANT -

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, te ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

I I I - DEMISSION DU.GERANT -

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Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de ieur décision trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. 1i sera dressé acte de ce changement, leguel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant ia collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

En cas de départ de la société quel que soit le motif, le ou les gérants ne pourront exercer, d'une maniére directe ou indirecte, une activité identique a l'objet social, dans un rayon de deux cent kilométres autour du siége social ou de tout établissement ou fitiale de la société, pendant une durée de deux ans. La rémunération de la gérance tient compte de cette clause.

Le décés, ou ie retrait du gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercee par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la sociéte en sociéte d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers ta société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a

responsabiblité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

T1TRE V

CONTROLE DE LA SOCIETE

Les associés nomment en gualité de commissaire aux comptes titulaire un commissaire inscrit.

Il sera nommé pour une durée de six exercices

Un commissaire aux comptes suppléant pour le cas de décés ou d'empéchement du commissaire titulaire peut étre nommé.

La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement

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La nomination des commissaires subséguents aura lieu par décision cotlective.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si le chiffre d'affaires, le total du bilan et le nombre de personnes employé dépassent Ies seuils fixés par décret.

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsgue l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la cioture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions :

Le rapport contient :

- L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :

- Le nom des gérants ou associés interessés :

- La nature et l'objet desdites conventions :

- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant

toutes autres indications permetiant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en éxécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'éxécution a été poursuivie au cours du dernier exercice

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé interessé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcul du guorum et de la majorité.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individueilement ou solidairement, selons les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'appligue pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

I- FORME -

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 27 des présents statuts

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de Ia gérance, soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés.

1 1 - OBJET -

Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts, ainsi gue l'agrément aux cessigns ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Toutes tes autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites, sont gualifiées de décisions collectives ordinaires.

I - Efles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels qu'ils ont été définis & l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur ies comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 22 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I 1 - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convaqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

I I I - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a Ia majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

i - Eltes ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

1 i - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

I i I - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent. si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou abliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

I - CONVOCATION -

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'it en existe un, par te commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'une assembiée

Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce statuant en référé, ta désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée, peut étre annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabte lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

I1 - ORDRE DU JOUR -

L'ordre du jour de l'assembiée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, tes questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

HII - REUNION DE L'ASSEMBLEE -

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiguée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qu'il posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

I V - VOTE - REPRESENTATION -

Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vaix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la saciété ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule

assemblée. tl peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assembiées successives convoquées avec le méme ordre du jour

V - PROCES-VERBAUX -

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et guatité du président, les noms et prenoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spéciat tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire

Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobies numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des gu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul. gérant.

Au cours de la tiquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

V I - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES Associes -

En cas de convocation d'une assemblée autre que cetle qui doit statuer sur tes comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de guinze jours qui précéde t'assemblée Ies mémes documents sont tenus, au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - REUNION DE L'ASSEMBLEE -

Dans le délai de six mois qui suit la ctóture de l'exercice le rapport sur Ies operations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat le bilan, l'annexe et éventuellement ie tableau de financement, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

LI - DROITS DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES :

L'inventaire, le compte de résultat, l'annexe éventuellement le tableau de financement et le bilan établis par la gérance, sont tenus au siége social, a ia disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée. Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant cette réunion.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembtée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés, qui ne

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peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelies le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1 - MODALITE DE LA CONSULTATION -

En cas de consultation écrite, le texte des résoiutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chague résolution le vote est exprimé par oui ou par non.

I 1 - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX -

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celies visées à l'article 27. paragraphe V, des presents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblée. Toutefois, ii y est mentionné que la consultation a été effectué par écrit. La réponse de chaque associé est annexé a ces proces-verbaux.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de ta demande.

La société doit annexer à ce document ta liste des gérants, et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui- méme et au siége social, connaissance des documents suivants : compte de

résultat, annexe bilan et éventuellement tableau de financement, inventaires. rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant Ies trois derniers exercices. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre capie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux

T1TRE VIi

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EXERCICE SOCIAL COMPTES - AFFECTATION ETREPARTITION DES BENEFICES :

L'exercice sociai a une durée de douze mois. Il comnence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice débutera à la date de constitution de ia société pour se terminer le 30 juin 1994 et aura une durée d'environ 12 mois

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de resultat, l'annexe, le bilan. éventuellement le tableau de financement.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

1") Bénéfices nets

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets.

2') Réserve légale

. A peine de nullité de toute délibération contraire. il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

3") Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi gue des sommes a porter en réserve en application de la ioi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées ; en ce cas, ta décision indique expréssément les postes de réserve sur lesguels les prétévements sont effectués.

Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est, ou deviendrait à la suite de celle-ci,

C.0

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inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

4°) Réserves statutaires, report a nouveau

L'assemblée peut décider t'inscription au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices distribuabies. Elle fixe l'affectation ou l'empioi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. lls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de ia société.

5") Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau ou au compte de réserves, dont l'Assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chague cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée gu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour ta modification des statuts et que la société à responsabilité limitée ait établi et fait approuver par tes associés le bilan de ses deux premiers exercices.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVE DU TERME A.DEFAUT DE PROROGATION :

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée

La décision des associés sera dans tous les cas, rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocaton, tout associé pourra, aprés

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avoir mis ia gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consuiter les associés sur cette guestion.

11 - DISSOLUTION ANTICIPEE -

1°) Décisions des associés

2°) Actif net inférieur à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, l'actif social net devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de ta clôture du second exercice suivant celui au cours duguel les pertes ont été constatée. il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient a étre reconstitué pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

3°) Capital social inférieur au minimum légal

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est suivie de ta mention "societé en liquidation"

T1TRE X

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'éiever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République pres le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

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Préalablement à la signature des presents statuts, le gérant a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, t'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces Iégales paraissant dans le département du siége sacial. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à un mandataire de son choix, pour effectuer les différentes formalités prescrites par la lo

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Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites, seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce.

Fait à NOlStEL L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Treize. Le premier juillet.

En dix originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour le dépôt au Greffe et un pour le dépot au siége social,

Mr CHAMORET-G'EVERGNE Bernard SARL SEMAFreprésentée par Mr SAZERAT Michel

Mme LECOMTE JoceIy Mr LEB1HAN

Mme DUCROISET Christian Mr HERN1N Roland

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation a ta qualité d'associé par tes conjoints de ceux-ci

Je soussignée Madame CHAMORET-DEVERGNE, née MAROIT, demeurant 59, avenue d'Esbly, 77150 LESIGNY, intervenante à l'acte ci-joint, déclare,

conformément & l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par mon conjoint , Monsieur CHAMORET-

DEVERGNE 8ernard,de CENT SOIXANTE QUINZE parts de la SARL A.M.V.,Société

a responsabilité limitée au capitai de 50 000 francs dont le siége social est au 4.

allée Jean Paut Sartre,77186 NOISIEL,soit 17 500 francs(DIX SEPT MILLE CiNQ

CENT francs). au moyen de fonds dépendants de ta communauté de biens existant entre nous,

- ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associée

Madame CHAMORET-DEVERGNEnée MAROIT

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation à la qualité d'associé par tes conigints.de ceux-ci

Je soussigné Monsieur Lecomte Pierre, demeurant 200, rue du Général Leclerc, 77170 BRIE COMTE ROBERT, intervenante à l'acte ci-joint, déciare.

conformément a l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par ma conjointe , Madame LECOMTE

Jocelyne, née BUDET, de vingt cinq parts de la SARL A.M.V., Société a

responsabilité limitée au capital de 50 000 francs dont le siége social est au 4

altée Jean Paul Sartre. 77186 NOlSIEL. soit deux mille cinq cent francs ( 2 500 francs), au moyen de fonds dépendants de ia communauté de biens existant

entre nous,

ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associé

Mr LECOMTE Pierre

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation a la gualité d'associé par les conjoints de ceux-ci

Je soussignée Madame LE BIHAN Jeanine, née D'HOKER, demeurant 28. avenue des Arts, 94100 SAiNT MAUR, intervenante a l'acte ci-joint, déclare,

conformément & l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par mon conjoint , Monsieur LE BiHAN

Claude, de 125 parts de la SARL A.M.V., Société à responsabilité limitée au capital

de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Paul Sartre, 77186

NOisIEL, soit douze mille cinq cent francs ( 12 500 francs), au moyen de fonds

dépendants de la communauté de biens existant entre nous.

- ne pas revendiquer, quant & présent, la qualité d'associée

Madame LE BIHAN Jeanine,née D'HOKER

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation à la gualité d'associé par les conjoints de ceux-ci

Je soussigné Monsieur DUCROISET Christian , demeurant 20, chemin de

Butel, 77860 QUINCY VOISINS, intervenante a l'acte ci-joint, déclare,

conformément a l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par ma conjointe , Madame DucROlsET

Christiane, née KASPRZAK, de 25 parts de la SARL A.M.V., Société à responsabilité

limitée au capital de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Pau! Sartre, 77186 NOis!EL, soit deux mille cinq cent francs (2 500 francs), au moyen

de fonds dépendants de la communauté de biens existant entre nous,

- ne pas revendiquer, quant à présent, la qualité d'associé

Mr DUCROISET Christian

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation a la qualité d'associé par les conjoints de ceux-ci

Je soussignée Madame HERNIN Martine, née BOUILLETTE, demeurant 2, allée de la Rouvraie, 78480 VERNEUIL SUR SEINE, intervenante à l'acte ci-joint.

déciare, conformément à l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par mon conjoint , Monsieur HERNIN

Roland, de 25 parts de ia SARL A.M.V., Société a responsabilité limitée au capital

de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Paul Sartre, 77186

NOISIEL, soit deux milie cinq cent francs (2 500 francs), au moyen de fonds dépendants de la communauté de biens existant entre nous,

ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associée

Madame HERNIN Martine,née BOUILLETTE