Acte du 2 août 1993

Les soussignés apportent CINQUANTE MILLE francs a la société, a savoir : - Mr CHAMORET-DEVERGNE 8ernard, DIX SEPT MILLE CINQ CENT FRANCS: 17 500 Francs - SARL SEMAF, DOUZE MILLE CINQ CENT franCS: 12 500 Francs - Mme DUCROISET Christiane, DEUX MILLE CINQ CENT francs: 2 500 Francs - Mr LE BIHAN Claude, DOUZE MILLE CINQ CENT francs: 12 500 Francs - Mme LECOMTE Jocelyne, DEUX MILLE CINQ CENT francs: 2 500 Francs Mr HERNIN Roland, DEUX MlLLE CINQ CENT francs: 2 500 Francs

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : 50 000 Francs

Laquelle somme de 50 000 Francs a été déposée par les associés conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à l'agence de la BPC de MELUN .

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 Francs). il est divisé en 500 parts égales de 100 francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés, et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivantes:

- Mr CHAMORET-DEVERGNE 8ernard, cent soixante quinze parts: 175 parts numérotées de 1 a 175, - SARL SEMAF, cent vingt cing parts: 125 parts numérotées de 176 a 300, - Mme DUCROISET Christiane, vingt cinq parts: 25 parts numérotées de 301 a 325. - Mr LE BIHAN Claude, cent vingt cinq parts: 125 parts numérotées de 326 a 450, - Mme LECOMTE Jocelyne, vingt cing parts: 25 parts numérotées de 451 à 475, - Mr HERNiN Roland, vingt cing parts: 25 parts numérotées de 476 a 500. Total égal au nbre de parts composant le capital social : CINQ CENT PARTS 500 Parts

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expréssément gue Iesdites parts sont entiérement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports.

- PRINCIPE

Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation des bénéfices, réserves ou primes d'émission.

1 I - COMPETENCE -

L'augmentation du capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espéces la décision sera prise a l'unanimité.

!!L - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE -

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet dans les huit jours de leur réception, d'un dépt.

Le retrait ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours francs aprés leur dépt.

1 V - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE -

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.

Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur reguéte de la gérance.

Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque t'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt.

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Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint résultant de la loi du 10 juiliet 1982 , de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme .

Les droits de chague associé dans la société résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes,à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entr'eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, ii appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

1 - CESSIONS

1) FORME DE LA CESSION. :

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'apres avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a t'article 169o du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

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Elle n'est opposable aux tiers gu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des sociétés

2) CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS ASCENDANTS, DESCENDANTS

Les parts sont librement cessibles entre associés, et entre conjoints. ascendants ou descendants.

3) AGREMENT DE CESSION A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINTS, ASCENDANTS OU DESCENDANTS DU CEDANT :

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec lé consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociaies.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs et agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8 (alinéa 4).

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

4) OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DE PARTS DONT LA CESSION N'EST PASAGREEE :

Si la société a refusé a consentir a la cession, les associés sont tenus. dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement gui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le Président du Tribunal

de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dûes portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci- dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

1 I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE-

En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous les actes notariés établissant cette qualité.

lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

I 1 I - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES -

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci- dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou Ya déconfiture d'un associé.

TITR.E 1V

GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etre choisies en dehors des associés. En l'absence de

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dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociaie ; ils doivent consacrer aux 1 affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'aiinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - DUREE -

La durée des fonctions du ou des gérants subséauents est fixée par la décision collective qui les nomme.

11 - REVOCATION DU GERANT -

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé

11 I - DEMISSION DU GERANT -

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Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'à la date dû commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice. En cas de départ de la société guel que soit le motif, le ou les gérants ne pourront exercer, d'une maniére directe ou indirecte, une activité identigue a l'objet social, dans un rayon de deux cent kilométres autour du siége social ou de tout établissement ou filiale de la société, pendant une durée de deux ans. La rémunération de la gérance tient compte de cette clause.

Le déces, ou le retrait du gérant, pour quelgue motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabibiité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés nomment en gualité de commissaire aux comptes titulaire un commissaire inscrit.

Il sera nommé pour une durée de six exercices.

Un commissaire aux comptes suppléant pour le cas de décés ou d'empéchement du commissaire titulaire peut étre nommé.

La durée des fonctions du commissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.

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La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si le chiffre d'affaires, le total du bilan et le nombre de personnes employé dépassent Ies seuils fixés par décret.

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans ie délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions :

Le rapport contient

- L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :

- Le nom des gérants ou associés interessés ;

- La nature et l'objet desdites conventions :

- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant,

toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en éxécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'éxécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé interessé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selons les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

I - FORME.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 27 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de Ia gérance, soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés.

11- OBJET.-

Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts, ainsi que l'agrément aux cessigns ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites, sont qualifiées de décisions collectives ordinaires

I - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels qu'ils ont été définis à t'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoguer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 22 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes guestions n'emportant pas de modifications de statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I I - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consuitation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

I l I - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a Ia nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I I - Les décisions extraordinaires ne sont valabtement prises qu'autant gu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

I I I - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions

I - CONVOCATION -

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indigue l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoguée, peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés.

1I - ORDRE DU JOUR -

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

I I1 - REUNION DE L'ASSEMBLEE -

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Eile est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qu'il posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de f'assemblée est assurée par le plus agé.

I V - VOTE - REPRESENTATION -

Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule

assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assermblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - PROCES-VERBAUX -

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre étabiis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédant et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liguidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

V I - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSoCIES -

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée Ies mémes documents sont tenus, au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

L-.REUNION DE L'ASSEMBLEE -

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice le rapport sur Ies opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat le bilan, l'annexe et éventuellement le tableau de financement, établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

II - DROITS DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES -

L'inventaire, le compte de résultat, l'annexe éventueilement le tableau de financement et le bilan établis par la gérance, sont tenus au siege social, à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la réunion de l'assembiée. Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant cette réunion.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés, qui ne

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peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembiée.

I - MODALITE DE LA CONSULTATION -

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non.

I I - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX -

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 27, paragraphe V, des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblée. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectué par écrit. La réponse de chague associé est annexé a ces procés-verbaux.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants, et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

L'associé a également le droit, à toute épogue, de prendre par lui- méme et au siége social, connaissance des documents suivants : compte de

résultat, annexe bilan et éventuellement tableau de financement, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf, en ce gui concerne l'inventaire le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, it peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

L'exercice social a une durée de douze mois. il commence le 1er juillet pour se terminer le 3o juin de chague année.

Exceptionnellement, le premier exercice débutera a la date de constitution de la société pour se terminer le 30 juin 1994 et aura une durée d'environ 12 mois .

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, l'annexe, le bilan, éventuellement le tableau de financement.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

1°) Bénéfices nets

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets.

2°) Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

3°) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées ; en ce cas, la décision indique expréssément les postes de réserve sur lesguels les préievements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de'celle-ci.

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inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

4°) Réserves statutaires, report a nouveau

L'assembiée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. tls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société

5°) Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuabie et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau ou au compte de réserves, dont l'Assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chague cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour ia modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION -

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas, rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra, aprés

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avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au président du tribunal de commerce, statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

I I - DISSOLUTION ANTICIPEE -

1°) Décisions des associés

2°) Actif net inférieur à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital sociai, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatée. ll n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient à étre reconstitué pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

3°) Capital social inférieur au minimum légal

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention 'société en liguidation "

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

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Préalablement à la signature des présents statuts, le gérant a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de i'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'articie 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a un mandataire de son choix, pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

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Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites, seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce.

Fait à NOISIEL, L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Treize Le premier juillet.

En dix originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour le dépôt au Greffe et un pour le dépt au siége social,

Mr CHAMORET-d'EVERGNE Bernard SARL SEMAF représentée par Mr SAZERAT Michel

Mme LECOMTE Jocelyne Mr LEBlHAN Claude

Mme DUCROISET Christiane Mr HERNIN Roland

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation a la qualité d'associé par les conjoints de ceux-ci

Je soussigné Monsieur Lecomte Pierre, demeurant 200, rue du Général Leclerc, 77170 BRIE COMTE ROBERT, intervenante à l'acte ci-joint, déclare.

conformément à l'article 1832-2 du code civil :

avoir été informée de la souscription par ma conjointe , Madame LECOMTE Jocelyne, née BUDET, de vingt cinq parts de la SARL A.M.V., Société a

responsabilité limitée au capital de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Paul Sartre, 77186 NOISIEL, soit deux mille cinq cent francs ( 2 500

francs), au moyen de fonds dépendants de la communauté de biens existant

entre nous,

- ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associé

Mr LECOMTE Pierre

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation a la gualité d'associé par les conjoints de ceux-ci

Je soussigné Monsieur DUCROISET Christian , demeurant 20, chemin de

Butel, 77860 QUINCY VOISINS, intervenante à l'acte ci-joint, déclare,

conformément a l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par ma conjointe , Madarne DUCROISET

Christiane, née KASPRZAK, de 25 parts de la SARL A.M.V., Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Paul Sartre, 77186 NOISiEL , soit deux mille cing cent francs (2 500 francs), au moyen

de fonds dépendants de la communauté de biens existant entre nous,

- ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associé

Mr DUCROISET Christian

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation a la gualité d'associé par les conjoints de ceux-ci

Je soussignée Madame LE BIHAN Jeanine, née D'HOKER, demeurant 28,

avenue des Arts, 94100 SAINT MAUR, intervenante à l'acte ci-joint, déclare.

conformément à l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par mon conjoint , Monsieur LE BIHAN Claude, de 125 parts de la SARL A.M.V., Société a responsabilité limitée au capital

de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Paul Sartre, 77186

NOISiEL, soit douze mille cinq cent francs ( 12 500 francs), au moyen de fonds dépendants de la communauté de biens existant entre nous,

- ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associée.

Madame LE BIHAN Jeanine,née D'HOKER

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation a la gualité d'associé par les conioints de ceux-ci

Je soussignée Madame HERNIN Martine, née BOUILLETTE, demeurant 2, allée de la Rouvraie, 78480 VERNEUIL SUR SEINE, intervenante a l'acte ci-joint,

déclare, conformément a l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par mon conjoint , Monsieur HERNIN

Roland, de 25 parts de la SARL A.M.V., Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Paui Sartre, 77186 NOIsiEL, soit deux mille cinq cent francs (2 500 francs), au moyen de fonds dépendants de la communauté de biens existant entre nous,

- ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associée

Madame HERNIN Martine,née BOUILLETTE

ANNEXE AUX STATUTS

renonciation à la gualité d'associé par les conioints de ceux-ci

Je soussignée Madame CHAMORET-DEVERGNE, née MAROIT, demeurant

59, avenue d'Esbly, 77150 LESIGNY, intervenante & l'acte ci-joint, déclare,

conformément a l'article 1832-2 du code civil :

- avoir été informée de la souscription par mon conjoint , Monsieur CHAMORET-

DEVERGNE Bernard, de CENT SOIXANTE QUINZE parts de la SARL A.M.V., Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 francs dont le siége social est au 4, allée Jean Pàul Sartre, 77186 NOISIEL, soit 17 500 francs (DIX SEPT MILLE CINQ CENT francs), au moyen de fonds dépendants de la communauté de biens

existant entre nous,

- ne pas revendiquer, quant à présent, la qualité d'associée.

Madame CHAMORET-DEVERGNE,née MAROIT

SARL A.M.V.

(Agence de Maitrise d'oeuvre en Voierie et réseaux divers)

Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Francs

Siége social : 4, allée Jean Pault Sartre

77186 NOISIEL

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 1er JUILLET 1993

L'an Mil Neuf Cent Quatre Vingt Treize et le Premier Juillet à dix heures, les

associés de la Société "Agence de Maitrise d'oeuvre en Voierie et réseaux divers" (A.M.V.), Société a Responsabilité Limitée en formation, au capital de 50 000 Francs, se sont réunis au siége social en premiére Assemblée.

Etaient présents :

- Mr CHAMORET-DUVERGNE Bernard, propriétaire de 175 parts numérotées de 1 à 175

- SARL SEMAF, propriétaire de 125 parts numérotées de 176 a 300,

- Mme DUCROISET Christiane, propriétaire de 25 parts numérotées de 301 a 325

- Mr LE BIHAN Claude, propriétaire de 125 parts numérotées de 326 à 450.

- Mme LECOMTE Jocelyne, propriétaire de 25 parts numérotées de 451 a 475,

- Mr HERNIN Roland, propriétaire de 25 parts numérotées de 476 à 500.

Soit un total de : 500 parts sur les 500 parts composant le capital social

Tous les associés étant présents ou représentés, toute action en nullité pour vice de forme ou irrégularité dans ia convocation serait irrecevable

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L'assembiée peut donc valablement délibérer et est présidée par Mr

CHAMORET-DEVERGNE Bernard, associé possédant le plus de parts ..- . .

Le président déclare que l'assembtée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Nomination du gérant, - Rémunération de la gérance,

- Pouvoir pour le bail et les formalités.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant, pour une durée

de trois année, Mr CHAMORET-DEVERGNE Bernard, demeurant 59, avenue d'Esbly, 77150 LESIGNY.

Mr CHAMORET-DEVERGNE Bernard exercera ses fonctions dans le cadre des

dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts.

1l accepte cette fonction et déclare n'etre frappé d'aucune interdiction ou incapacité susceptibie de l'empecher d'exercer ce mandat.

CETTE RESOLUTION EST VOTEE A L'UNANIMITE.

DEUXIEME RESOLUTION

En rémunération de ses fonctions, le gérant aura droit à une rémunération

brute de 22 000 francs, sur 12 mois.

I aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs

CETTE RESOLUTION EST VOTEE A L'UNANIMITE.

TROISIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont d'autre part donnés au gérant ou à son mandataire, a l'effet

de contracter un bail pour le siége social et d' accomplir les formalités de publicité et

de dépt prévues par ia loi.

CETTE RESOLUTION EST VOTEE A L'UNANIMITE.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures.

De tout ce gui précéde a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par

l'ensemble des associés

Mr CHAMORET-DEVERGNE Bernard Mme DUCROISET Christian M pwr accephat'on de8 uoep forchon8 de Gerant

Mr LE BItAN Clawde Mme LECOMTE Jocelyne

SARL SEMAF, représentée par Mr HERNIN Roland Mr SAZERAT Michel

SARL A.M.V. (Agence de maitrise d'oeuvre en Voierie et réseaux divers)

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Francs

Siége social : 4, allée Jean Paul Sartre

77186 NOISIEL

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE (Souscrite en application de l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966

sur les sociétés commerciales)

Les soussignés :

- Mr CHAMORET-DEVERGNE Bernard, demeurant 59, avenue d'Esbly, 77150 LESIGNY,

- Mr LE BIHAN Claude, demeurant 28,avenue des Arts, 94100 SAINT MAUR

- Mme DUCROISET Christiane, demeurant 20, chemin de Butel, 77860 QUINCY VOISINS.

- Mme LECOMTE Jocelyne, demeurant 200, rue du Général Leclerc, 77170 BRIE COMTE ROBERT,

- SARL SEMAF, Sociéré & Responsabilité Limitée au capital de 50 000 francs dont le siege social est au 10,rue de la Fontaine,77400 SERRIS,RCS MEAUX B 381 643 378

représentée par un associé, Mr SAZERAT Michel,

- Mr HERNIN Roland,demeurant 2,allée de la Rouvraie,78480 VERNEUlL SUR SEINE

Agissant en qualité de seuls associés de la société "Agence de maitrise d'oeuvre

en Voierie et réseaux divers" (A.M.V.), Société à Responsabilité Limitée en formation,

au capital de 50 000 Francs, dont le siege social est au 4, allée Jean Paul Sartre, 77186

NOISIEL.

- Monsieur CHAMORET-DEVERGNE Bernard agissant en outre en qualité de premier

gérant de la société,

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.

Déclarent à l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre

du Commerce et des Sociétés de MEAUX qu'ils déposent, qu'ils ont effectué les

opérations suivantes en vue de constituer réguliérement ladite société :

1 - Les fonds provenant des apports en numéraire ont été déposés a l'agence de Ia BPC de MELUN, pour le compte de la société en formation.

Il - Les statuts ont été rédigés par acte sous seings privés, le premier juillet mil neuf cent quatre vingt treize, signés par tous les associés et enregistrés à la recette des

impôts de NOISIEL (77420), 3-5, cour des Roches . 1ls contiennent toutes les

énonciations exigées par la loi.

Les associés ont notamment expréssément déclaré dans les statuts que les parts

sociales composant le capital de la société ont été souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports.

Elles représentent des apports en numéraire s'élevant à 50 000 Francs.

Il - Aux termes d'un procés-verbal d'une assemblée générale ordinaire, en date du

1er juiliet 1993, Monsieur CHAMORET-DEVERGNE Bernard, demeurant 59, avenue

d'Esbly, 77150 LESIGNY, a été nomme gérant pour une durée indéterminée.

IV - L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été repris dans l'article 39 des statuts.

V - L'avis prévu par l'article 285 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 est a paraitre dans un journal d'annonces légales " Le Pays Briard" paraissant dans le département de

Ia SEINE ET MARNE

Cet avis contient toutes les mentions prévues par la loi.

VI - A l'appui de la présente déclaration, les soussignés présentent :

- 2 exemplaires des originaux des statuts.

- 2 exemplaires du P-V de l'assemblée générale ordinaire du 1er juillet 1993.

Ces piéces seront déposées en méme temps gue deux originaux de la présente

au Greffe du Tribunal de Commerce de MEAUX, avec la demande d'immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés

En conséquence des déclaration qui précédent les soussignés affirment sous leur

responsabilité que la constitution de la société a été réalisée en conformité de la loi et des réglements en vigueur.

Fait en trois exemplaires,

A NOISIEL,

Le 1er juillet 1993.

Mr CHAMORET-DEVERGNE Bernard Mr LE BIHAN Claude

Mme DUCROISET CHristia Mme LECOMTE Jocelyne

SARL sEMAf,représentée par Mr HERNIN Roland Mr SAZERAT Michel} 1