Acte du 27 juillet 2017

L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Tristan DEHONT, demeurant à VALENCIENNES (nord), 26, avenue d'Amsterdam. faite par le Conseil d'Administration le 20 Mai 2017 en remplacement de Monsieur Raoul DEHONT, administrateur décédé, et ce pour la durée restant a courir de son mandat, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale qui sera réunie, au cours de l'année 2018, a l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2017 en cours.
la suite omise comme inutile jusqu'a
b) _ De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de transférer le siege social de RAISMES (59590), 700,rue Corbeau, a LA SENTINELLE (59174), Zone Industrielle Aérodrome Ouest, rue Aimé-Césaire, et ce à compter du 24 Juin 2017. En conséquence, l'Assemblée modifie comme suit le premier alinéa de l'article 4 des statuts qui est purement et simplement abrogé et remplacé par les dispositions suivantes :
SIEGE SOCIAL
< Le siege social, initialement fixé a RAISMES (nord), 700, rue Corbeau est transféré, a effet du 24 Juin 2017, a LA SENTINELLE (59174), Zone Industrielle Aérodrome Ouest, rue Aimé Césaire (AGM du 24/06/2017) >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
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"SAHUT CONREUR S.A."
Société Anonyme au capital de 1.084.200 € Siege social a RAISMES (nord), rue Corbeau en cours de transfert a LA SENTINELLE (59174), Zone Industrielle Aérodrome Ouest, Rue Aimé Césaire
R.C.S. VALENCIENNES B 568.800.783.

La société "ANCIENS ETABLISSEMENTS SAHUT CONREUR ET CIE, CONREUR LEDENT ET CIE", société en commandite simple constituée définitivement aux termes d'un acte recu par Maitre Alfred MENTION, Notaire a SAINT AMAND LES EAUX (nord), le 7 Juin 1900, a, par application de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales et de l'article 21 des statuts, adopté la forme de société a responsabilité limitée, suivant décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Décembre 1969.
Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 10 Décembre 1994.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou qui seront souscrites ou créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en FRANCE et dans tous pays :
- la propriété et l'exploitation d'un établissement industriel d'études et réalisations en matiére de construction mécanique (notamment, unités d'agglomération et de granulation par compactage, etc...), sis a RAISMES et PETITE-FORET (nord). - l'achat et la vente de tous produits mécaniques ; - toutes opérations de commission, courtage et représentation s'y rapportant ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets viss ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est désormais : "SAHUT-CONREUR S.A.".
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social, initialement fixé a RAISMES (nord), 700, rue Corbeau, est transféré, a effet du 24 Juin 2017, a LA SENTINELLE (59174),Zone Industrielle Aérodrome Ouest, rue Aimé Césaire (AGM du 24/06/2017) >.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui- ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société, constituée a l'origine pour une durée de Vingt années expirant le Sept Juin Mil Neuf Cent Vingt, prorogée pour une durée de Quarante années expirant le Sept Juin Mil Neuf Cent soixante, puis à nouveau prorogée pour une durée de Quatre Vingt années, expirera donc le Sept Juin Deux_ Mille Quarante, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Aux termes d'un acte recu par Maitre MENTION,Notaire a SAINT AMAND LES EAUX, le 7 Juin 1900, il a été fait apport a la société en formation de 54.931,88 anciens francs représentant des apports en numéraire, et de 245.068,12 anciens francs représentant des apports en nature, soit un total de 300.000 AF représentatif du capital initial, lequel a ensuite a été successivement porté a :
- 3.000.000 d'anciens francs, par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 05 Décembre 1941, - a 15.000.000 d'anciens francs par décision de la collectivité des associés réunie le 09 Mars 1947, - a 30.000.000 d'anciens francs par décision extraordinaire des associés du 20 Mars 1949, - a 48.000.000 d'anciens francs par décision extraordinaire des associés du 11 Septembre 1950, - a 66.000.000 d'anciens francs par décision extraordinaire des associés du 16 Mars 1957, - a 90.000.000 d'anciens francs par décision extraordinaire des associés du 14 Mars 1959 (conversion en nouveaux francs : 900.000 frs), - a 1.500.000 frs par décision extraordinaire de la collectivité des associés du 10 Juin 1963, - a 3.000.000 frs par décision extraordinaire de la collectivité des associés du 23 Mars 1968, - a 4.500.000 frs par décision extraordinaire de la collectivité des associés du 02 décembre 1985, - a 6.000.000 frs par décision extraordinaire de la collectivité des associés du 07 juin 1986, - à 1.000.000 euros par décision extraordinaire des actionnaires du 23/06/2001 ; - et à 1.084.200 euros par décision extraordinaire des actionnaires du 18/10/2003. "

Le capital social est désormais fixé à un million quatre vingt quatre mille deux cents euros (1.084.200 euros) Il est divisé en 195.156 actions de 5,5555 euros chacune, de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.
Sous réserve des dispositions de l'article L 232-18 du code commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilires donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, à une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
1l - Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

En accord avec le Président du Conseil d'Administration, les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin, le taux d'intérét ne pouvant en aucun cas étre supérieur a celui fiscalement admis en la matiere.
Les modalités de ces préts sont arretées d'un commun accord entre le président du Conseil d'Administration et l'intéressé.
Lorsque l'intéressé est un administrateur, le Président ou un directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et ses administrateurs, Président ou directeurs généraux.
Tout retrait pourra &tre effectué a la condition d'en avertir le Président du Conseil d'Administration six mois au moins a l'avance, sauf accord ou convention particuliere contraire.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Lés actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Préemption et agrément.
3-1. A 1'exception des cessions a titre gratuit (par voie de donation ou de succession) entre des personnes remplissant les deux conditions cumulatives suivantes :
- avoir des liens de parenté jusqu 'au quatriéme degré inclus ; - le bénéficiaire doit avoir comme ascendant en ligne directe, quelque soit le degré, Monsieur Alfred CONREUR (Pére), né le 07 décembre 1841 et décédé le 15 septembre 1916, fondateur de l'entreprise, et dont les héritiers, savoir Monsieur Alfred CONREUR (fils) et Madame Angélique CONREUR, ainsi que l'époux de celle-ci, Monsieur Henri SAHUT, ont constitué la societé :
Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, doit respecter les droits de préemption prévus au présent article.
En outre, au cas ou les droits de préemption auraient trouvé a s'appliquer mais n'auraient pas été exercés, toute cession au profit d'un tiers autre qu'un actionnaire, un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrément stipulé dans ce méme article.
3-2. L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession a la société, par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siége social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.
A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel a la participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.
3-3. Le projet de cession est porté a la connaissance de tous les actionnaires, et ce a la diligence de la société dans le délai maximum de 10 jours a compter de la notification qui précéde. Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions
du présent article.
3-4. Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la société, dans le délai maximum de 30 jours à compter de la notification prévue au 3-2. qui précéde.
Il précise en outre, a hauteur de 50 % de ses droits, le nombre d'actions qu'il serait susceptible d'acquérir, au cas ou tous les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits.
Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.
3-5. Le Conseil d'Administration se réunit dans le délai maximum de 40 jours à compter de la notification prévue au 3-2 qui précéde, afin de constater les levées d'option émanant des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires n'ont pas exercé leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les actionnaires ayant souscrit, dans la limite de la demande de chacun, au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste.
Le Conseil d'Administration établit la liste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai à tous les actionnaires, y compris le cédant.
L'inscription au compte des actionnaires préempteurs des actions préemptées est effectuée par la société, dés réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.
3-6. Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le Conseil d'Administration en avise sans délai l'actionnaire cédant. Si le cessionnaire pressenti est un actionnaire, ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification visée au 3-2. ci-dessus.
Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un actionnaire ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession sera soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés, et la notification visée au 3-2. ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a 1'article 207 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.
3-7. Dans le délai de 2 mois a compter de cette notification, le Conseil d'Administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, pouvant prendre part au vote.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée En cas de refus, le cédant a huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
3-8. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de 2 mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, le Conseil d'Administration_ avise les actionnaires, par lettre recommandée. de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d'Administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3-9. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
3-10. Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, ie Conseil d'Administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 2 mois indiqué ci-aprés (3-12).
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 3-11 ci-aprés.
3-11. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
3-12. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 2 mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de 2 mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
3-13. Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfére renoncer a la cession.
Faute par le cédant de se présenter dans ce délai ou de notifier, dans le méme délai et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra etre régularisée d'office par la société.
3-14. Le droit d'agrément prévu aux n's 3-6 a 3-13 qui précédent s'applique a toute cession et a toute mutation entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, a l'exclusion de la liquidation de communauté entre époux ou ex-époux, et y compris aux cessions par adjudication publique en vertu d'une décision judiciaire, ainsi qu'aux cessions de droit de souscription et aux partages de société.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément objet du présent article est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs
apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre
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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans Il'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
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Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante dix ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président ie plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, su
la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, - arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis à leur examen.
Il fixe la rémunération qu'il juge convenable.

Le Président du Conseil d'Administration anime le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, par la présentation d'un rapport joint au rapport annuel de gestion. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice.
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
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La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil peut délibérer a nouveau sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est age de plus de soixante dix ans Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'ofice.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux délégués.
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq
La limite d'àge est fixée à soixante dix ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
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Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu .jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.
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Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur genéral, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, or les cas prévus par l'article L 225-94-1 du code de commerce. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décomptée pour un seul mandat.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions, pour autant qu'elles soient significatives, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de ll'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 du décret du 23 mars 1967, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
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Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a
l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité légale (art L 225-105 al. 2 ; Art D.128, al. 2, du Code de Commerce) du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.
Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuilie de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée de une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
21 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En
ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale a Caractre Mixte du 24 Juin 2017.
FIN DES STATUTS
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