Acte du 12 octobre 2021

L'actionnaire unique décide de modifier l' < ARTICLE 13 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE > des Statuts qui devient :

# ARTICLE 13 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE

La société est reprsentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, ayant ou non ta qualité d'actionnaire, nommé par l'actionnaire unique ou les actionnaires. Le président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de 1 mois. L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent mettre fin a tout moment et sans indemnité au mandat du président. La révocation n'a pas étre justifiée.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social. Des éventuelles limites de pouvoir, résultant soit des statuts, soit d'un éventuel reglement intérieur, sont inopposables au tiers. A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord de l'actionnaire unique ou des actionnaires:

- l'achat et la vente de biens immobiliers ainsi que l'établissement, la modification et l'extinction de droits immobiliers; - la mise en place d'hypothéques sur l'immobilier d'entreprise ainsi que l'émission d'avenants ou de cautions pour garantir les obligations des tiers;

- tous leasing des biens immobiliers; - acheter ou vendre des participations, des sociétés ou des succursales d'entreprises, ainsi que des opérations de fusion et de scission; - création ou suppression de succursales et / ou de bureaux secondaires; - souscrire des prets ou des hypothéques, y compris sous forme de lignes de crédit. - ouverture et fermeture des comptes bancaires.

La preuve de l'accord sera donnée par la rédaction d'un proces-verbal signé par l'actionnaire unique ou les actionnaires.

Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

L'actionnaire unique décide de modifier l' < ARTICLE 15 -CONSEIL DE SURVEILLANCE > des Statuts qui devient :

# ARTICLE 15- COMITE D'ORIENTATION STRATEGIQUE ET DE CONTROLE

La société comprend un comité d'orientation stratégique et de controle composé de 3 a 5 membres, personnes physiques, désignées et révoquées par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Ce comité est chargé de conseiller le Président et exerce le controle permanent de sa gestion. A ce titre, il opere les vérifications et contrles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Ce comité d'orientation stratégique et de contrôle se réunit aussi souvent que nécessaire.

Le Président et le cas échéant ie Directeur Général assistent à ses réunions. >

L'actionnaire unique décide de compléter les dispositions de t' < ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES > des Statuts qui devient :

: ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle de ia société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires. >

L'actionnaire unique décide de modifier les dispositions de l' < ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS > des Statuts qui devient :

: ARTICLE 17-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants,l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au taux prévu par le code de commerce, ou sil s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 sont soumises aux formalités de controle prévues par l'article L 227-10 du code de commerce. >

L'actionnaire unique décide de modifier l' < ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES > des Statuts qui devient :

- DECISIONS DE E L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DECISIONS #ARTICLE_18 COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

a) Décisions prises a l'unanimité :

- toute décision requérant l'unaninité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

b) Décisions prises a la majorité :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats qui doivent intervenir dans les six mois de la clôture de 1'exercice ;

- nomination, révocation et rémunération du président et le cas échéant du directeur général ;

- nomination et révocation des membres du conité d'orientation stratégique et de contrôle ;

- nomination des commissaires aux comptcs ;

- dissolution et liquidation de la société ;

- augmentation et réduction du capital ;

- fusion, scission et apport partiel d'actif ;

- agrément des cessions d'actions ;

- toutes modifications statutaires ne relevant pas de dispositions légales particulires.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, avec les linites de pouvoir résultant soit des statuts, soit d'un éventuel réglement intérieur.

Les décisions collectives des actionnaires peuvent etre prises en assemblée ou par consultation, ou par correspondance.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assembléc est convoquéc par le président. La convocation est faite par tout moyen 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires ou de Iactionnaire unique.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et it est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information de l'actionnaire unique ou des actionnaires sont adressés a chacun par tout moyen.

L'actionnaire unique ou les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comnme ayant approuvé

ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigne dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital

qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur. >

L'actionnaire unique décide d'adopter un nouvel article 21 des Statuts rédigé comme suit :

# ARTICLE 21 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus aux articles L. 2312-72 et L. 2312-77 du Code du travail aupres du président. >

L'actionnaire unique décide de modifier la numérotation des articles 21 et 22 des Statuts qui deviennent respectivement désormais numérotés 22 et 23.

L'actionnaire unique adopte articie par article, puis dans son ensemble, ie texte des statuts actualisé dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.

L'actionnaire unique, nomme comme Président en remplacement de Monsieur Enio FONTANA à compter de ce jour et pour une durée illimitée :

Monsieur Sergio CATTANEO né le 3 novembre 1971 a MAGENTA(20013) de nationalite italienne, demeurant a MAGENTA (20013) Via 4 Giugno n. 39,

Il aura droit, par aitleurs, au remboursement sur justificatifs des frais professionnels, missions, déplacements ou autres attachés à l'exercice de ses fonctions de Président.

Monsieur Sergio CATTANEO accepte le mandat qui vient de lui étre conféré et déclare que les incompatibilités ou interdictions de l'exercer ne sont pas susceptibles de lui étre appliquées.

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de faire effectuer les formalités légales de publicité.

ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été clos et signé par l'actionnaire unique aprés lecture.

FONTANA FASTENERS France Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.200.000 Euros Siége social : Rue des Petits Champs Z.A.C. des Perriers Ouest SARTROUVILLE (78500)

Siren 788 336 626 RCS Versailles

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement et en tous pays :

L'achat et ia vente de marchandises en général et particuliérement de boulonnerie, visserie et toutes fournitures industrielles, outillage et quincaillerie ainsi que toutes opérations de représentation et de commission relatives a ces produits ;

. La création, l'acquisition, la location ou l'exploitation de tous établissements se rapportant a ce genre de commerce ou d'industrie ;

L'achat, l'exploitation, la vente de tous brevets et licences, etc... se rattachant a l'objet social ;

Et généralement, réaliser tant en France qu'a l'Etranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres, immobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet.

La société pourra prendre toutes participations dans toutes les entreprises, groupements d'intérét économique, sociétés, affaires similaires ou connexes, francaises ou étrangéres, créer toutes agences ou succursales ou filiales et ce, par tous moyens.

Elle pourra notamment créer toutes sociétés nouvelles au moyen de biens et droits mobiliers ou immobiliers lui appartenant, transcrire toutes actions, obligations ou autres titres ou droits sociaux, sous quelque forme qu'ils existent, faire toute fusion, passer tout traité d'union ou convention commerciale et industrielle, sans limitation, et intervenir par toutes autres formes

La dénomination sociale de la société est :

FONTANA FASTENERS France

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de 1'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé :

SARTROUVILLE (78500) Rue des Petits Champs - Z.A.C. des Perriers Ouest.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président sous réserve de ratification de cette décision par 1'actionnaire unique ou les actionnaires et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf années et expirera le 8 octobre 2071, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le capital social est fixé a UN MILLION DEUX CENT MILLE (1.200.000) EUROS, divisé en SOIXANTE QUINZE MILLE (75.000) actions de SEIZE (16) Euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préfrence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société,dans les conditions légales. Toutefois,les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 10 à 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1- Toutes cessions d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément donnée par décision collective adoptée a la majorité des actionnaires présents ou représentés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

2- La demande d'agrément doit etre notifiée a la société ou au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, P'identité de l'acquéreur sil s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3- La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4-- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les dix jours de la notification de ia décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 10 ci-dessus sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ncessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'actionnaire, nommé par l'actionnaire unique ou les actionnaires. Le président peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de 1 mois. L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent mettre fin à tout moment et sans indemnité au mandat du président. La révocation n'a pas étre justifiée.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social. Des éventuelles limites de pouvoir, résultant soit des statuts, soit d'un éventuel réglement intérieur, sont inopposables au tiers. A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord de l'actionnaire unique ou des actionnaires:

- l'achat et la vente de biens immobiliers ainsi que l'établissement, la modification et l'extinction de droits immobiliers;

- la mise en place d'hypothéques sur l'immobilier d'entreprise ainsi que l'émission d'avenants ou de cautions pour garantir les obligations des tiers; - tous leasing des biens immobiliers; - acheter ou vendre des participations, des sociétés ou des succursales d'entreprises, ainsi que des opérations de fusion et de scission; - création ou suppression de succursales et / ou de bureaux secondaires; - souscrire des préts ou des hypothéques, y compris sous forme de lignes de crédit. - ouverture et fermeture des comptes bancaires.

La preuve de l'accord sera donnée par la rédaction d'un procés-verbal signé par l'actionnaire unique ou les actionnaires.

Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique: ou les actionnaires, par décision collective, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique: ou morale.

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social,et conformément aux directives et sous le contrle de l'actionnaire unique ou des actionnaires qui peuvent organiser la Direction Générale en adoptant un réglement intérieur.

Le Directeur général est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La société comprend un comité d'orientation stratégique et de controle composé de 3 a 5 membres, personnes physiques, désignées et révoquées par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Ce comité est chargé de conseiller le Président et exerce le contrle permanent de sa gestion. A ce titre, il opére les vérifications et controles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Ce comité d'orientation stratégique et de contrle se réunit aussi souvent que nécessaire.

Le Président et le cas échéant le Directeur Général assistent a ses réunions.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au taux prévu par le code de commerce, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 sont soumises aux formalités de contrle prévues par l'article L 227-10 du code de commerce.

Les ôpérations ci-apres font l'objet d'une décision de l'actionnaire unique ou d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

a) Décisions prises a l'unanimité :

- toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

b) Décisions prises a la majorité :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats qui doivent intervenir dans les six mois de la cloture de l'exercice ;

- nomination, révocation et rémunération du président et le cas échéant du directeur général ;

- nomination et révocation des membres du comité d'orientation stratégique et de contrle ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- dissolution et liquidation de la société ;

- augmentation et réduction du capital ;

- fusion, scission et apport partiel d'actif ;

- agrément des cessions d'actions ;

- toutes modifications statutaires ne relevant pas de dispositions légales particuliéres

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, avec les limites de pouvoir résultant soit des statuts, soit d'un éventuel réglement intérieur.

Les décisions collectives des actionnaires peuvent étre prises en assemblée ou par consultation, ou par correspondance.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tout moyen 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information de l'actionnaire unique ou des actionnaires sont adressés a chacun par tout moyen.

L' actionnaire unique ou les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La société, par son Président, tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, dresse et arréte les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Les comptes annuels sont transmis au Commissaire aux comptes 45 jours avant l'assemblée appelée a statuer sur leur approbation.

10

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

a) 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

b) _ toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus aux articles L. 2312- 72 et L. 2312-77 du Code du travail auprés du président.

La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si au jour de la dissolution,la société est unipersonnelle et que l'actionnairc unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opere transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a 1'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civile.

Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du président et des directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises a l'arbitrage.

11

A défaut d'accord des parties sur ia désignation d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours a compter de la constatation de ce désaccord, notifiée par la partie la plus diligente.

Les deux arbitres choisis, seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner son arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme arbitre, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du département du siége social de la société, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres statueront en droit.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

L'arbitrage peut étre contesté par la voie de l'appel porté devant la Cour dont dépend le sige social.

CUTIE CEHTFEE CUNFOAR