Acte du 8 juin 2012

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.228-92 du Code de commerce, constatant notamment que :

> le capital est entierement libéré.

> et que les conditions prévues par l'article 163 bis G II du Code général des impôts sont satisfaites,

décide de donner tous pouvoirs au Président a 1'effet de procéder a l'émission de 33.379 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-aprés < BSPCE >) donnant droit, s'ils sont exercés en totalité, a 33.379 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale et autorise en conséquence l'augmentation de capital de 33.379 euros maximum en résultant ; le nombre de BSPCE a émettre devra étre ajusté le cas échéant, a la hausse ou à la baisse, de maniere a ce que le nombre d'actions ordinaires auquel ces BSPCE donneront droit aprés exercice, permettent a leurs bénéficiaires de maintenir leur quote-part de participation au capital a l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée ci-aprés.

L'assemblée générale fixe ensuite, comme suit, les modalités d'émission et d'exercice de ces BSPCE. Les BSPCE seront réservés a Messieurs Issam AGLAN et Francois SAINT LU et leur seront attribués gratuitement.

Paraphes :

Th

Dés lors tous pouvoirs sont conférés au Président afin de procéder à la répartition et a l'attribution des 33.379 BSPCE, sous les réserves ci-aprés.

Forme des BSPCE - Incessibilité Les BSPCE sont créés uniquement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription sur un compte. Conformément a l'article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE sont incessibles.

Conditions et modalités d'exercice des BSPCE

L'assemblée. générale précise que l'exercice des 33.379 BSPCE par leurs bénéficiaires désignés est subordonné a la réalisation par la Société des objectifs suivants, à savoir :

commercialisation de deux (2) nouveaux produits prévus en 2012 au catalogue de la société NELI TECHNOLOGIES ; et

réalisation par la Société d'un chiffre d'affaires hors taxe de 3.000.000 euros lors de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ou d'un chiffre d'affaires hors taxe de 4.500.000 euros lors de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les demandes de souscriptions d'actions par exercice des bons pourront avoir lieu à compter de la réalisation des objectifs définis ci-dessus, et le cas échéant pour une durée de dix (10) ans. Chaque BSPCE donnera droit de souscrire a 1 action ordinaire nouvelle ainsi qu'il est dit ci-aprés, a un prix d'exercice unitaire de 6,80 euros, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en especes.

Les BSPCE ne pourront etre exercés par leurs bénéficiaires que sous la condition que lesdits bénéficiaires soient toujours présents dans la Société a la date d'exercice des BSPCE, à peine de caducité.

Le Président émettant et attribuant les BSPCE déterminera, le cas échéant, les autres conditions et modalités d'exercice applicables aux BSPCE. A l'issue de la souscription, le Président constatera l'augmentation de capital et procédera aux modifications statutaires requises.

Les actions résultant de l'exercice des BSPCE : seront des actions ordinaires soumises à toutes les dispositions des statuts ; auront droit au dividende versé au titre de l'exercice au cours duquel la conversion aura été demandée ; sous réserve de la date de jouissance, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et disposeront de droits identiques ; et seront immédiatement négociables.

Masse des titulaires de BSPCE Les titulaires de BSPCE sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile dans les conditions de l'article L.228-103 du Code de commerce.

Maintien des droits des titulaires de BSPCE Tant que les BSPCE n'auront pas été entiérement exercés, l'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé a ses actionnaires, l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou distribution de réserves, ne pourront étre réalisées qu'a la condition de réserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi et notamment par l'article L.228-99 du Code de commerce afin de leur permettre d'etre dans la méme situation que sils avaient été associés lors de la réalisation de l'une des opérations susvisées.

3 Paraphes :

Il est précisé qu'en cas de fusion par absorption de la Société ou de sa participation à une fusion par création d'une société nouvelle, ou de scission par apport a des sociétés existantes ou nouvelles, les bénéficiaires des BSPCE seront avertis comme les associés et recevront les mémes informations que s'ils étaient associés afin de pouvoir, s'ils le souhaitent, exercer leur droit a la souscription des actions de la société absorbante, ou de la ou des sociétés nouvelles.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes, par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des bénéficiaires quant au nombre d'actions a recevoir sur l'exercice des BSPCE seraient réduits en conséquence, comme si lesdits bénéficiaires avaient exercé la totalité de leurs BSPCE à la date de la réduction de capital.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix auquel l'exercice des BSPCE aura lieu sera réduit a due concurrence. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Conformément a l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société s'interdit a compter de la présente assemblée et tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, d'amortir son capital et de modifier la répartition de ses bénéfices.

A la date des présente et sous réserve des modifications qui affecteront le montant du capital social. l'exercice des 33.379 BSPCE donnera lieu a l'émission et a la création par la Société de 33.379 actions nouvelles, de 1 euro de valeur nominale chacune, attribuées a chaque titulaire de BSPCE, au prorata du nombre de BSPCE détenus et exercés. Pour la bonne finalisation de cette résolution, l'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Président a l'effet :

de procéder à la répartition et l'attribution des BSPCE entre les bénéficiaires désignés ; >d'établir et de conclure les contrats d'émission des BSPCE ; > de recevoir les souscriptions des actions par suite de l'exercice des BSPCE et établir les bulletins de souscription ; de constater la réalisation des augmentations de capital consécutives à l'exercice des BSPCE et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives ; > d'une maniere générale, de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des bons, a la protection de leurs titulaires, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a l'unanimité ou par ........voix pour, .. voix contre, .... ....voix d'abstention

L'assemblée générale décide en conséquence de la résolution qui précede, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au profit des bénéficiaires désignés, et renonce en application de l'article L.225-132 alinéa 5 du Code de commerce, au profit des titulaires de BSPCE quels qu'ils soient, a l'exercice du droit préférentiel de souscription attaché aux actions qui seront émises lors de l'exercice des bons.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a l'unanimite ou par ........voix pour, ......... voix contre, .. .....voix d'abstention

Paraphes :

Th E

3.1. Emission d'actions nouvelles de préférence de catégorie < P >

L'assemblée générale, aprés avoir :

constaté que le capital de la Société est entiérement libéré, constaté l'approbation des termes de la présente résolution par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence < P >, entendu la lecture du rapport du président, entendu la lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions de préférence de la méme catégorie que les actions de préférence < P > existantes et sur la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal total de CINQUANTE HUIT MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (58.125 f),par l'émission de CINQUANTE HUIT MILLE CENT VINGT CINQ (58.125) actions de préférence de catégorie

(ci-aprés les ), d'une valeur nominale d'un (1) euro l'une, chacune assortie d'une prime d'émission de 7 euros, soit une prime d'émission d'un montant global de 406.875 euros,
précise que la valorisation de l'action < P > est identique à celle retenue par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2010 qui a créé les actions de préférence

, qui résultait d'une négociation entre la Société et les investisseurs.
3.2. Fixation des modalités financires de la souscription
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
décide que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente assemblée et jusqu'au 14 juin 2012 a minuit, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les Actions < P > auront été souscrites et libérées ; la souscription sera matérialisée par la signature d'un bulletin de souscription,
décide que la libération desdites actions s'effectuera intégralement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, lors de la souscription,
décide que les fonds provenant des versements en espéces seront déposés, dans les délais prévus par la Loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres d'un établissement bancaire, étant précisé que les coordonnées du compte bancaire seront communiquées aux souscripteurs a premiére demande,
décide que les Actions P > seront assimilées aux actions anciennes de méme catégorie, soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
précise que dans l'hypothése ou l'intégralité des 58.125 Actions P > émises n'aurait pas été souscrite à l'expiration de la période de souscription ci-dessus mentionnée, le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a condition que celles-ci atteignent au moins 75 % du montant de l'augmentation de capital projetée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a ll'unanimité ou par ........voix pour, ... ... voix contre, ......... voix d'abstention
5 Paraphes :

L'assemblée générale, aprés avoir
pris connaissance du rapport de la Présidence,
du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et,
du rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions de préférence au profit d'une catégorie de personnes,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 58.125 Actions < P >, aux seuls associés d'ores et déjà titulaires d'actions de préférence < P >,
approuve en tant que de besoin, les avantages particuliers résultant de l'émission par la présent assemblée générale d'Actions < P > au profit de la catégorie de personnes mentionnées ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a l'unanimité ou par .........voix pour, . voix contre, .. ...voix d'abstention

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de donner tous pouvoirs a la Présidence a l'effet de :
recueillir les souscriptions aux Actions de préférence

nouvelles et les versements y afférents,
procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date si nécessaire,
fixer la répartition des souscriptions aux Actions de préférence < P > au sein de la catégorie de personnes bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire des fonds,
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins 75 % du montant de l'augmentation de capital projetée, dans 1'hypothése ou 1'intégralité des 58.125 Actions < P > n'auraient pas été souscrites à l'issue de la période de souscription,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution,
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications consécutives,
Paraphes : TL S
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a l'unanimité ou par .......voix pour, .. ... voix contre, ..........voix d'abstention

Sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder a la modification des statuts, afin notamment de tenir compte des modifications résultant de l'augmentation de capital en numéraire réservée, par émission d'actions de préférence < P > visée a la troisiéme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a l'unanimité ou par ........voix pour, ... voix contre, ... .....voix d'abstention

En application des dispositions de 1'article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, l'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire. En conséquence, l'assemblée générale :
décide que le Président dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L.3332-1 du Code du travail, autorise le Président a procéder dans un délai maximum de 12 mois a compter de la réunion de l'assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum correspondant a UN POUR CENT (1%) du capital en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
décide que le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
décide que l'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordées aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée ] rejetée a l'unanimité ou par 2ox.voix pour, S. a &... voix contre, ... .....voix d'abstention
: Paraphes :

L'assemblée générale rappelle que suivant délibérations en date du 20 mai 2008, 33.333 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE) ont été attribués a Monsieur Issam AGLAN. en sa qualité de président de la Société. Elle précise que la date limite pour l'exercice desdits BSPCE par le président a été fixée au 20 mai 2013 ; qu'a ce jour, il parait opportun de proroger la durée d'exercice des bons.
En conséquence, l'assemblée générale,
décide de proroger d'une durée de cinq (5) ans la date limite d'exercice des 33.333 BSPCE ayant été attribués a Monsieur Issam AGLAN,
décide en conséquence que les demandes de souscriptions d'actions par exercice desdits BSPCE pourront intervenir au plus tard le 20 mai 2018.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a l'unanimité ou par ........voix pour, voix contre voix d'abstention

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié(e) conforme du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra et qui serait nécessaires compte tenu des résolutions adoptées au cours de la présente assemblée générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée a l'unanimité ou par ........oix pour, voix contre, ..voix d'abstention
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président de séance déclare la séance levée a43H 00
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et par le Secrétaire.
Le président de séance Le secrétaire, de,séance M.E.ric....Le.fe.vbva.. Monsieur I$sam AGLAN
& Paraphes :