Acte

La société a été constitué sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé statuts en date a FONDETTES du 5 aout 1996, enregistrés à TOURS NORD, le 12 aout 206 Folio 10 numéro 638/1 case n°1.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 JUIN 2010, statuant a l'unanimité.

La société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que les présents statuts. Elle ne peut procéder à une ofre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

ARTICLE DEUX - Dénomination sociale

La dénomination sociale est :

ACOTEC

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE TROIS - Siege social

Le siege social est fixé :

8, rue de Balzac - 37000 TOURS

Il peut étre transféré en tout endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision.

ARTICLE QUATRE - Objet

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Conseil, audit, négociation, prescriptions, études, courtage dans le domaine de la vente technique. Agence commerciale. Intermédiaire de commerce. Prise de participations financiéres sous toutes ses formes au capital de toutes sociétés francaises ou étrangéres cotées ou non cotées en Bourse. Conseil et assistance en matiére administrative et financiére, ingénierie commerciale, ainsi que toutes prestations de services destinées a faciliter le développement des entreprises.

Location de bureaux et prestations de services. Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

L'assemblée générale du 12/01/2024 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société MINERVA PARTICIPATIONS, SAS a actionnaire unique au capital de 11.010.000 € dont le siége social est a ROCHE LA MOLIERE (42230) ZI du Buisson - Boulevard Sagnat, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 848 784 286 RCS SAiNT ETIENNE, dont elle détenait déjà toutes ies actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Les actifs apportés se sont élevés a 12.621.480 £ pour un passif pris en charge de 562.387 £, soit une situation nette de 12.059.093 @. Compte tenu de la valeur nette comptable des titres de la société MINERVA PARTICIPATIONS pour 11.010.000 £, le boni de fusion s'éléve à 1.049.093 €.

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ARTICLE DEUX - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixe a 2.264.720 €

Il est divisé en 113.236 actions de 20 £ chacune entiérement souscrites et libérées de méme catégorie.

ARTICLE TROIS -- Copte courants

Los asaociés peuvent, dans le respect de la rôglomentallon en viguaur, metlro .à la cjspositon de la Société ioules sommea doni cello-ci peut avair besoln sous forme d'avanco6 on < @omptos Couraisa Les condliona ot modlalités do ass avangs sont déterminéas d'accord commun entre T'assonté intéressé ot la Préskdient. Ellaa soni, le aas échéant, saumises à la prosôdure d'autorisation at d cntrle prévua par la iol.

ARTIGLE GUAfRE-M6cifications du capiial soclat

1 Le oapital 11 peut &tre augmenté ou rédult que par une déclaion collectlve des asspalés atatuant sur io rapport du Président.

La capitat sónial paut etre augnenté soit par émission d'atlons ordinaire ou de préfóranoo, solt par majoration du montant nominal des tres de capial existants. ll pett égalemcnt fre augmenté par lexerciae des drofte altachós a dos valeure moblliros donnant aacs a sapital dats les condltois prévues par la lot. Les tires de oapital nouvaaux sont émls solt leur moniant hnomthal, solt à ce miantant majoré d'une prline d'émission.

Is sont lbórés salt par apport en numéralre y aampris par aompenaatlon avec des créannes Hquides et exiglbies sur ia Societé, soll par appore en nature, solt par Incorporation des rósarves, bénéoas ol ptlmes d'énissioh, sojt on conséquenco d'una usion ou d'una soisaton.

Ils peuvent aussi stro lbórés consécullvomont a l'exercice d'un droit attaché & des valours mobllaros donnar't axaa au oapital nomprehant, le aas óohéant, le ver'sement &os sommes correspandantes,

2 Los assoclés peuvent délàguor au Préstfent es pouvoirs néostalres à l'effet da réallser ou da déoider, diana los aandlitions et délais prêvus par la lol, l'augnentation au la réduollon du aaplial.

a" En oas d'augyentatian du capiai en numéralre ou d'&missioi de valeurs mobire$ ctonnant acos au capltal ou donnant droi l'attribuilon do tliros de créances, les associós ant, sauf stlpulations contralres éventtellos doa prósenis ataluts cohoehant las actions de prétéronoe sans droit de vole, proportionellement au mortant da lsurs actions, un drolt de prfóronse à la $ouscriptlon cios nouvesux titras émis, Toulofola, Ioe assoois peuvenl renoncer a ilre Individuel a leur drolt preférentel de souscription et la décislon d'ugmantation d oupital peut supprimer ce rolt prôfôrentlet dans ias canditions prévuót par ja lol.

4" Les aotions n@uvelles de numéralre dolvont obligaloiroment Stre libéróos iore de ja souscriptlors de laquotité du nominal (ou du palr) pr'évue par la loi ot, le cas échéant, de ia tolallé da la prtimne d'emission.

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TITRE FROIS -ACTIONS

ARTiCLE UN - Indivisibilité des actiona Usufrait

1- La& actions sont indlvisibles à l'égard de la Soclété.

Les copropiletalrss d'actlons fndvlsas ont reprósentés aux aasembléas généralas par l'un deux ou par un mandatalre commun de leur chofx. A défaut d'accord entre eux sur la choix d'un mandatalre, celui-ol est dóelgné par ordonnanee du Président ciu Tribunai de : Comimorco slatuaht en rféré a la domande du coptoptiétalra le plus cilgent.

2- Le droit de vote atlachó à T'aclion apparlont à l'usufriler dans las assemblées généralos ordlnairos ci al nurpropsiótaire dans les assemblóos gônérales cxtraordllnairea: Cepondart, les tulairos d'actlons dont la proprié1é est démeinbréê peuvont canvonir snire aux dio touto autre réparillon pour l'exerclce xu drolt de vot& aux assembléos génórales. En ao oas, ils devioni porter laur convention a la donnaisaanoe da la Soalété par lettre recominandee ndress6o au slôge $oclai, ia Soclete étant tenue de rospacter cetle oanvention pour foute aasemblóa qul sa róuntralt aprs Pexpiration d'un déla d'un mois sulvant l'envoi de la letre rórominandée, la cachat de La Posto faisant fol de ia date d'expédltion.

Nonobstant las dlspositions cldessus, le nu-prapriétaire a le clroit de paropar toutes les asombléas générales.

ARTICLE DEUX -Droifs &t obligatlons atiachés aux nctiona

- Ohaque &otlun donne droit dans los bónélcas et Tactif social a une part proportiannela a ta quotlte du capital qu'ella reptésonfe: 2- Los actionnalres ne sunt resporsablos des pertos u'a congurrence de louis apports, Los drolle et obllgallons aliachés a l'aotion sulvent le ttre dans quelque maln qu'll passe. La proprióté d'uno abtion comjorte de leln drolt adhôslon aux statuts st aux &àoslons das assembiéeg gonéfalos. 3- Les hériters, oréanolare, ayanis

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assembléos génôrales d'assool@s dans les conditions pràvuda paur la madlitaallon dat statute ot solon las dlspoaitlons regleinontaires,
Ila comportent rohlgaion, pour lé& aesoolés, do procóder aux achats ou aux ceaslons d'actiona nécesstlrea pour réaliser la regrouperment.
S te ou ies nsaoslàs ayant pris cet engagement et ne io rempllssont pas, las opérallons de regroupemont peuvent @tre annuléos a la deinande de out intérossé. Rans ce cas, les achats et les ventos tle tompus peuvent etre atinllés la demanda doe assoaléa qul y ont prooôdé ou do iours ayants nauso, a l'exaeption des asspnlós défallants, sans préjutllce de tous doinmagea-thtérets s'l y a lleu.
La valeur nominale das actiona ragroupàs ne pott tro alipóriara à un montant flxà par décret en Conseif d'stat.
Pour faaililer oos opôraliona, ia Saplété dolt, avant a décislon da l'assenblóe générale, obtonlr d'un ou de plusleura assoalés l'engaganent die servr pendant un delat de deux ans. au prix flxé par Paasomblée, la contreparie tant a l'aohat gu'a la Vonte dos ofres poriant sur Tas rompus ou des domanties tendant a compléler Io nombre da thret appartenant a chaolth des assaciés intéjessós.
A l'expliation du d6lat flx6 par lo déorek, les aotions non prôsottéas cn vue tle iour tegroupement petdent laur droit de vote et aur drolt au divldende @st suspendu.
Les divdondos dant le paiement a ôté suapendu sont, en aas de rogroupoment utérleur. versés aux propriétalres des actlons anolennes dans la masure ou ils n'ont pas été atlelnts par la prescriptiant
Lorsque las praprtetaires dee Mres n'ont pas la Hbre &dministration de leurs blens, Ia dnmande d'6ahalge das anaans tilres st tos aohals ou cosnions de rompus néoessalros póur réaliser le rešroupement sont assimilés dos aotes de simple adininlatration, aaur st les nouvoaux tlires sort dematdós soue la forma su porteur sn óchanga de tlros nminatife,
l.es titres touveaux préachtent les memes oalactéristiquas at canferent de plein droll et aans : l'accompliasemont d'aucune formallté los memes tlrolts réols ou do créanae que les tllres . anolene gu'ils remhlaoent.
Les drolis r⪕ et ies nanllesements sant repotles de plein droil sur les lltros nauvaaux atlribuas on remplacement das tltres anclens cui en sont grevés.
δ- Sauf Interdictlol légale, il spra fait masso, au cors ds l'oxistence de la $oclóté ou lors de sa tguldalio, entre touios les aofons des exonératlons et hmputations Tscales ainsi gua de toutos taxatlons susaepilblas d'atre supporiéos par la Socóte, avani de rocéder a toute róparlitlon ou reinboursenont, de telle maniere que, compla tarju da ia valetr nominalà ot de laur jouissanco respeotives, lós totioa de maro cat&gore r'ecoivani la mérne somme nelte.
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ARTIGLE TROI$ Forrie des vaieurs mobilieres
$i la aoctété ne procds pas à une offre au publia, loa valeurs mobitleres énlsót par celle-nt sont obiigatolrement nominatives:
Elles $ont imsorlta6 au nont da leur titulalre ciane das comples tenus par la Sooiété ou par un mandatalre désighé a cot effat.
Toui assooté poutclemander la dallvrance d'une attestation d'lnecrlption on compte,
ARTICLE QUATREm Lib6ratlon des actions
. Toute souacription d'acions on numéralre ost oblgatoirament accompagnôe du versemont de la uolté minimaie próvue par al lol ot, la oas Ónhóant, do la totallté de la prime d'émissionjLo surplus est payabta an une ou plusieurs fois aux époquer et dans tes proportlons qut seront fixos par le Président en sonformité ris la loi. Los appels de fona sont portés à ia connaissance dos asaocis quinza jours al moins avant t'epoque tlxôs pour chaque versement, par letre& recunmandóes avos damands d'avis de ràcepiion.
Les associés Qnt la fabuité d'effeotuar des versoments anlluipés.
2 A défaut de ibération des acilons a fexplratlon du déiai fix& par ta Prósldont, los soinmes sxigibles sont, de ptein droit, produotlvos d'lntérat au taux d'intérat lógal, à parttr de la date d'exialbliftó, le tout aans préjudlce des recours et sanallons prévus par la fo.
TITRE QUATRE - CESSION - TRANSMIS8ION -LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE UN - 'ransni$sion des actions
La iransmission des actions émisas par ia Soolété s'opere par un vkromant de compta eornpte sur produotior d'un ordra de mouvement. Ce mouvenent est instrit sur le reglstre das mbuvements dolé wi paraphé.
Les antions ou autres valeurs moblliros sont librementnégociables.
ARTICLE DEUX -Location d'actions
La logatian d'acttons ost Inleraito.


TITRE SIX L CONVENTIQNSREGLEMENTEE9 - OOMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTIcLE uN .convantions entre ja Soclet& et ses dinigeants
Taute conventlon} intervenant diraotement ou par porsonne interposóe enire la Sodété st $n Présldent, Itin da sas dirlgeants, l'un dôs sos assooles dlsposant d'un& traoton das drolls de vate supérieure a 10% nu, s'il s'aglt d'une sosj6té assnoió6, la Soctété la contrlant au sens do l'artice L 203-3 du Gode da comuyerce doit stre pattéo a la aonnalssance dos Commisaalrea tuk comptes dans le mois de ca concluslon.
Le Président ou Inéressó dolt, dans la nols de la colclustoi d'une conventlon, en aviser le Gomminaaire aux cumptes par lottre reaommandés avec damando d'avis de réception.
Les Cornmlssales aux comples prósenfent aux assaciés un rapport sur la conaluslon ot l'exécuRon des conveniions au &ours de t'exeloigs ôonulé, Les assontés staluent sur ce rapport lors do la dacisian colleotive statuant sur les aomptes de cot exoroig.
Les nonvenitots portart sur les opéralions courantes conclues à des condltlona nornales cont aoramuniquées au Conumissalre alix comptos. Tout assocé a le drolt d'on obionir consmunication.
Les Interdiciona}prévues a l'aracle L 226-43 du Code de oommerce s'appliquent au Président at aux dirigaants de la Socleté.
ARTICLE DEUx- Gommlssaires aux comptes
La collectivllé do& associós désigne, lorsqus cola ast obligatofre en vertu des dlspoaltlois 1égalas t rglemontalras, pour la durée, dans les mditloris ci avaa la mlssion flxé par la lol, noiatmment en ce qui concerne le contrle das oomptes soclaux, un ou pluslours Commissalss aux compies tilulalres et un nu plusleurs Commissalres aux aomptos supplóanie, s} olle lo juge opporiun.
En ottre, fa nomination d'r commissalre àux comptes pourra @ire slemaldéa crt juslice par un ou plosleurs assnciés reprósontant au mnina fo dlxieme du capltal.
Les Commisualres aux oomptes dolvont ôtro invifeo à partioiper a toutos los declsions Gollectlves dats les imemes cordisiots tuo les aasoclés.
1.1

* Ja modffioallon dans le aontrle d'ur assortó :
" les déclsions ayant pour effet d'augimerter les engagomenis dos assacles, et notamment Taugmentatlor d capital par majration du montant nominal des titres de aapial autroment ua par Incorporation de réservos, benétloe au primes d'émleslon (art. L. 228-130, al. 2 du Code de cominorse) :
En rgle gónérale ne sorit soumlses à la dérlsion umanim des assoclés que oellas prévues sxokisivenent paf des diappaitions légalos d'orire publi.
2") la révoatlon du Próstdent.
ARTIG.E TROI$ Modalités des décisions colecfiuot
Los décialons coltectlvas aont prises sur convacatlon ou a t'initlatlve du Préaldent.
Ellos rôsultent do la Tôunion dune assombóe ou durn proosverbal signe par totis los assocl6s. Elles pauvant &galement &tre prlse$ par tous moyens ds télónommunioallon tleatroniqua.
Pendant la periodo de ligudallan da la Soplété, les dôcisiors oollootlves sant prisgs sur convooation ou a 'initlallve du Liquidateur.
Tout assauié a le drott da parllclper aux dacislons aolleotives, paraonnallemant cu par mandatair, ou dlelarce, par vole &lectronigue, dans lag ponditlons prévaes par la lol at i@s prósens slatuts,lqual que soit le nombra daotons qu'll possde, Il dott justifler de son Identite et de 'inscriptian e compto da sos aallons au jour do fa dàislon cojleotlve frots Jours ouvréa au mpins avant la réuntan de l'astomilàa, a zero heure, heure de Paris.
ARTICLE GUATREAssembl&ps
Igs asuoslšs se léumissent en assembléo sur convacalian du Prasident au sige social ou en tout autre leu tmontionné dans la convocalion.
Toulefois, tout aspoci& lsposant de plus de 2a% du capltal pout temander la aonvocation d'uno assemblée.
Selon l'article L28tza-67 du Code du travall, le Comité d'entreprlse peut demander en justioe la dsignatloil d'u madataire chatgé de convoquer t'assemblàa gónarale des assoló en Das d'urgenee.
La canvocatlon cst oftooluéo par leltre resammandé avet accuaé da r&noptio ou temlse tondre récépissé jg jours au imoins avant la date de l reunlou. Elle lndlque l'ordro du Jour.
Toutefola, l'assemblba nout so reunir sans delal sl les assooes y consenlent.
L'asseinblóe asl prsidée par (o Préskent ou, cn son absenoe par un assooié dósigné par l'aasemblae.
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Les assoolés peuvont se falre reprôgonier aux dàlibérallona da l'assomblôe par un autre assocé, has pouvolrs peuveni ctre donnôa par tots moyens écrits @t noiamment par téleuople,
En oaa da vote a distange au mayen d'un formulalre de vota &lestronlque, ou d'un vote par procration donne per sigrature 6leotronigue, caluot sexerce dans tes conditians prévuos ar la rgiemnentation en vigusu soit sous la fama d'una signatura àlaatronique sóaurlsóe all sona du d&cret N" 2001-272 du 30 mars 2011, soit sous ia forma d'un prooédé 1able d'ldontifloation darantisaatt son lon avec l'acte aucual alle s@ ratlaahe.
Lo Président de séanee labllt un procàsverhal des dlélbératlona davant contonir les mentlona próvuos a l'articla ci-aprs.
ARTICLE CING-Proces-verbaux des d&cisiona collectives
Los dôoislons co)lactivos prsos on assemblée doivent tra constatéas par éurit dans des proo&s-verbaux etabjls sur un reglstre spéciai ou sur fatliler moliles numôrotóus. Les prosas-verbaux sont signés par le Préskent de 1'Assombtés st par tas nssacléa présents.
Les proa&s"varbaux doivent indlquer la data et le leu de la róunlon, les nam, prénoms et quarté du Président da Seane, l'dentilé les aasoclés présonta st représentés, igs documants at informations cammuniquàs próalablemont aux assooléu, un rósum das dóbata, ainal quele toxte des résalulion6 mises aux voix et pour chaque rsolullon las tens dti vota de chaque assoclé,
En càs do dócision colleolive rósulant du consentement unanima de tous les asšdés exprlmé daha un acte, cot acte doit menitonner les documehts et Informatlons comniuniguós próalablement aux àssociés. 1l ost algné par tous loa aasoclé ct retransorlt sur le registre spécial ou sur les tetlles moblles numérotées viséos cldessus.
ART1Gi.E $1X -Informatton préalable des associes
Quel nue aolt le mode de conrsullatton, toute délsion des assaclés dolt avoir Tak.l'oblet d'une information préaiable aonprenant tous los documonis -ot informaliona pernettanl aux assooóu de se prononwer en connnissanoe de sauas sur la ou les ršsoiulans soumisee a leur apptobation.
Lorsqua las <ócisions colleotives doivent &tre prisos en applleallon de la lol sur le ou tea rapporis du Presidont at de Commtssairos aux campios, si la soalété en ost dotée, le ou ler Tapparts doivent štre conmuniaués aux assuulós qulize joure avant la date d'établissement dlu próosverbal de la décision das asaóatós.
Les assoclés peuvoni a toule ópoque mais sous réserve da ne pas entraver la bonne narche da la Soti6té, consultar au slgo sooial, et, io cas échéant prandre copiê, pour les trois derniers exeroices, des rogistros soclaux, de t'invanlaire ot das aamptes annueis, du tableau de résullats dos cing derniars axaroicos, den ooinples consolldàs, &'ll y a liott, dos
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TITRE NEUF - LIQUIDATION DIS$OLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE UN -pisaolution --Liquidation de Ja $ociaté
La Socité est dissouta dans ias cas pràvus par ta oi ou en tas de dlssolulion antlaipóa déaidés par dócigion collcative des associas.
La déclsion colletive des nsaoolés ui constate u décide de la dissolution nomme un ou ptusleurs Liquldates.
Lo Litnidateur, cu chacun d'eux sts sont plusicurs, roprôsenie la Sostété. 1 dapose es pouvoirs les plus &tendus pour róaliser l'acllf mamo a f'amlable. Il sst hablité a payer les atéaholol's snolaux ot répartlr le soide disponibte ohtra las assoalt.
Les aasooiés peuvent autoriser te .lgutdateur & continuer igs affaires tocjales en dours ot a en cngager des nauvelles pour let seuls hssolns de la lfuuidation.
Le prodult net de(a liguldation, apr apuremont cdh passif, ost ainplayó au roinboursemant intégral du capitat libéré et non artorll dos actions.
L surplus, s'l oxjste, cst répari ontre ies assaciós proportiontelorment au nombre d'aationt de chaoun d'aux.
Lo pertes, s'll or existe, sont supportóce par los assonlés jusqura aohorrence du montant da teurs apporis.] st toutes les aotians sont réunies n une saule main, la dlssolution de ja Sociélé ontraine, lorsque l'aasooié unique ssi una personne morale, la transmlesian unlversells du pairimolne à Passoclé unie, sans qu'l y alt fou à lquldaton, conformément aux dispostiori da l'artlolo 1844-4 dt Coda oivli.
ARTICLE DEUX - Contostations
Los contestatton relativos àux affairas soclales, Burvenant pondant ln tíuró de ia Soclóté ou au cours de sa tiquidation cnre les assodles ou enire un assaalé at la Soclété, seront sottmisos au tribunal de aommerce du eu du sige soclal.