Acte du 3 novembre 2006

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet la création, la réalisation de plans, la construction, bureau d'étude en architecture, la formation, ainsi que toute opérations connexes a l'objet social, et plus généralement toute activité industrielle, commerciale, mobiliere ou immobitiere servant directement ou indirectement l'objet ci-dessus énoncé

La dénomination sociale est :

CREATION REALISATION ETUDES ARCHITECTURALES

C.R.E.A.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L. * et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

16, Rue Kléber 92442 lssy Les Moulineaux

Il peut &tre transtéré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à cinguante années a cornpter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

fun

ARTiCLE @ AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut @tre augmente de toutes les manires autorisées par la lai, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit @tre prise par l'unanimité des associés.

Toute, personne entrant dans la societé a l'occasion duné augmentation de capital et qui serait soumise l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées au dit article.,

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir

par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. pour quelque cause et queique manire que ce soit. mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capita a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au noins a ce montant, a moins que la société ne se transtorme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut dernander en justice ia dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si. au jour o le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, noninatifs ou au porteur.

Le titre dé chaque associé résuite seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierernent consenties.

2. Droits et ôbligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égat dans les bénéfices de la société et dans tout t'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actit net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit à une voix dans tous ies votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers. pendant cinq ans. en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société. ni simmiscer en aucune maniére dans les actes de son adminis- tration. Ils doivent s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés

Toute augrnentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur atfaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. 1l en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominai plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la ioi. Les,associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts necessaires l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibitité des parts sociales,exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente. il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la dernande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier

4. Associé unique

La réunion de touits ies parts sociales er une seule main n'entraine pas de plein droit ta dissolution de la société. tcut intéressé pouvant seutement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an : le Tribunal peut accorder à la société un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour o le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociates peut dissoudre la société & tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du sige social.

1. Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings prives. Pour etre opposable a la société, elle doit étre déposée au siége social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Societes.

2. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants.

3. Elles ne peuvent &tre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés ou a des associés, conjcints. ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité etant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par tettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la societé refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus. dans les trois mois de la notification du refus. faite par tettre recommandée avec accusé de réception. d'acquérir ou de faire acquérir ies.parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord. dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Code Civil.

La societé peut également, avec le consenternent de l'associé cédant. décider dans ie meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Toutefois. l'associe cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient iieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ôu autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encare a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

Si la sociéte a donné son consentement à un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse. dans le délai de trois mois & compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réatisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078. alinéa 1 du Code Civil. a moins que la societé ne préfére. aprés la cessation, racheter sans détai tes parts en vue de réduire le capital.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux. l'article 10 est appelé, la societé continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts conmunes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve des dispositions de l'article 10.

Les héritiers en ligne directe, descendante ou ascendante. doivent seuternent justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Tous autres héritiers ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent etre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément au cas de décés, ces héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'un des documents sus-nentionnés. Dans les huit jours de leur réception, la gérance adresse a.chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des heritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrérment.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par Jettre recommandée avec avis de réception à la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandee par la sociéte en cas de décés, ou de la réception par celfe ci de la notification en cas de dissolution de communaute. l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.

La gérance est habilitée mettre à jour l'aricle des statuts relatif au capita! social à l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivite des àssociés.

Le déces. l'incapacité, l'interdiction. la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale, n'entralnent pas la dissolution de la société. mais si l'un de ces événernents se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour-agir-en-toute circonstance-au-norn de ia société. sous réserve des pouvoirs que la Ici attribue expressément aux associés.

La société est engagéé méme par les actes du gérant qui ne relévent pas dé l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, Ia seute.publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec ies associes, le gerant peut faire tous les actes de gestion dans Tintéret de la société. Toutefois, titre de réglement intérieur et sans que cette clause puise étre opposée aux tiers, ii est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décisinn ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce. contracler des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité. constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

1. Durée

La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui te nomme.

1l est, dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tous les associés.

2. Cessation des fonctions

Les fonctions de gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empéchant d'exercer ses fonctions. sa révocation ou sa dérnission.

La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

3. Nomination du nouveau gérant

La collectivite des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :

a) En cas de démission du gérant :

par le gérant lui-meme avant que sa dénission ait pris effet. sinon, par le Commissaire aux Conptes s'il en existe un. ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capitai ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a Ia requéte de l'associé le plus diligent.

b) En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de failite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant :

par ie Commissaire aux Comptes, ies associés ou le mandataire de justice, comme it vient d'etre dit sous le a) ci-dessus.

c) En cas de révocation :

par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la révocation.

4. Dommages-intéréts

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu dormnages-intéréts

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, à un traitement fixe mensuel. indexé ou non et, éventuellement, à une rémunération praportionnelle aux benéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année .par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacerments.

Le gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la sociéte, dans le délai d'un mois a compter de ta conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a éte poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s'it en existe un, est également informé de cette situation dans le déiai d'un mois a compter de la ciôture de l'exercice.

Le gérant, ou s'il en existeun le Commissaire aux Comptes, présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur ces conventions, confôrme aux indications prevues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcu! du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs,effets, a charge pour le gérant, et sil y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas. les conséquences du contrat préjudiciable a la societé.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mermbre du conseil de surveillance. est sirnultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner cu avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu' toute personne interposée

Le gérant est responsable envers la Société ou envers les tiers soit des infractions aux dispasitions de la loi, soit des violattons des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se regroupant, intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société. le gérant et d'une fagon générale les personnes visées par la législation sur le réglernent judiciaire, la liquidation des biens, la faitlite personnelle ou les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans tes conditions prévues par ladite législation.

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dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent. au choix de la gérance. soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes

de chaate exercite ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociaies ou sils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales.

a) Assemblée aénérale :

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à détaut par un mandataire désigne en justice a ta demande de tout associé.

Pendant la périade de liquidation, les assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées génerales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze joûrs avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est précidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant tes mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gerants, et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence. la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en déliberation ies questions figurant à l'ardre du jour.

b) Consuitation directe :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé. a son dernier domicile connu, par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, Ie vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le détai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts. avec un nombre égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faite représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que deux époux. Saut si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont vatablement certifies conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires. sous réserve des exceptions prévues par ia loi. a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs. Chaque année, dans

les six mois de la clôture de l'exetcice, les associés sont réunis par ta gérance pour statuer sur les comptes dudit exer- cice et l'affectation des résultats

Les décisions collectives ordinaires doivent. pour @tre vaiables. etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les décisions sont, sur une deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes érnis. quel que soit le nombre de vatants.

Toutefois, fa majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si eites sont adoptées :

a t'unanimité. s'il s'agit de changer la nationalité de la société. d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en Société en Nom Collectif. en Cormmandite Simple, en Commandite par Actions ou en Societé Civile.

& ia majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales. s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par ecrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége sociat, la détivrance d'une copie certifiêe conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentenent de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en cornpte courant dans la caisse de la société, des sormmes nécessaires à celle-ci.

Ces sornmes produisent ou non des intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser. tout ou partie, aprés avis donné par &crit un mois a l'avance. a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant

Satus mis t jor ic 2 juin 200 SAR1 t R1A

Ie plus cleve ou. cn cas d égalite, s operen dans ies memes sur chaque compte. I.'ouverturc d'am comple couraunt constituc unc convention soumise aux dispositions de Tarticle 17 des presenis statuts.

Aucua associé ne peut effectucr des retraits sur les sommcs ainsi déposécs. sans avoir averti la gérancc trois mois a l'avance.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours être demandéc en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, Ies fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000, l'exercice social commence 1 octobrc ct se termine le 30 septembre de chaque année.

A la clóturc de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif cl du

réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit cxposant la situation de la société pendant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ics événements importants survenus entre la dale de la clôturc de l'cxercicc et la date à laquelle il cst établi, ses activités en matiére de recherchc ct de développemcn1.

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La gérance doit adresser aux associés. quinze jours avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les cornptes d'un exercice sociai. 1e rapport susvisé ainsi que les comptes annuels. le texte des résolutions proposées, et Ie cas échéant, le rapport des Cornmissaires aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde T'assembiée. l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont. le cas échéant. mis a la disposition du ou des Conmissaires aux Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Entin, tout associé a droit. à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirernent appelée a statuer sur l'approbation des comnptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce égalernent sur l'affectation a donner aux résultais de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société. y compris tous les amortissements et provisions, constituent le bénefice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté & la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital sociai mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du ieport bénéficiaire.

Toutefois, avant dé décider Ia distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assermbiée pourra prélever toutes sormes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au mantant du capitat augnenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prétevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau. soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cepen- dant, une imputation sur ie capital ne peut valablernent étre effectuée que par une décision extraordinaire.

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La mise en paiement des dividendes doit avoir liéu dans le délai de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. sauf pralongation de ce delai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete du gérant

Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitiê du capital social. les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu, à dissolution ànticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard la clôture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8, alinéa 2) de réduire san capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du tieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Societés.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu detibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'atinéa 2 ci-dessus n'ont pas éte appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un delai maximum de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois. cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a cornpter du jour oû elle a &té publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de ia société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a cloture de celle-ci. La mention "Societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents éma- nant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomnés à la majorité en capital des associés. pris parmi tes associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a ia loi.

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Le produit de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en Société Civile, en Sociéte en Nom Collectif. en Commandite Simple ou par Actions, exige.l'accord unanime des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés te bilan de ses deux prerniers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en Societé.Anonyne peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société. méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux Comptes.

En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et ies avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours avant ia date de l'assemblée. En cas de consuitation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résotutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au ploces-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans te délai de deux ans si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes les cantestations entre les associés relatives aux affaires sociales. pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, seront jugées conformérnent à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux cornpétents du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social, et toutes assignations ou significatians sont réguliérement faites a ce donicile élu. sans avoir égard au domicile réel.

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A défaut d'election de domicile, les assignations et signitications seront valablernent faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

JQUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU_REGISTRE QU ARTICLE_34 - COMMERCE ET_DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

1. La saciété ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

En vue d'obtenir cette immatricutation, les soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Comnerce du lieu du siege social, la déclaration de conforrnité prescrite par la loi.

2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi. et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siêge social. Toutes les fois que cela sera conpatible avec les prescriptions de la loi. les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites. incombent conjointement et solidairernent aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu' ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq années.

FAIT A BAGNOLET

LE 24 MARS 1997

En six exemplaires