CREATION REALISAT ETUDES ARCHITECTURALES
Acte du 21 février 2007
Début de l'acte
C.R.E.A. Société a responsabilité limitée GREFFE TRIBUNAL DE au capital de 90 000,00 euros COMMERCE DE NANTERRE
Siege social : 16 rue Kleber 2 1 FEV. 2007 92442 ISSY LES MOULINEAUX Cedex RCS PARIS B 412 619 264 DFPT 6156
Siege social : 16 rue Kleber 2 1 FEV. 2007 92442 ISSY LES MOULINEAUX Cedex RCS PARIS B 412 619 264 DFPT 6156
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU LUNDI 30 DECEMBRE 2006
L'an Deux mille six, le trente décembre à dix neuf heures, les associés.se sont réunis au siége social de la société en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
.Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, propriétaire de 300 parts sociales détenues en pleine propriété
.Monsieur MANZOURI Aliasghar, propriétaire de 200 parts sociales détenues en pleine propriété
Total des parts présentes ou représentées : 500 sur les 500 parts composant le capital social.
Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, préside la séance en qualité de gérant.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du Gérant, - Le texte des résolutions proposées.
I1 déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au Gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Approbation des projets de cession, Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales, Nomination d'un nouveau gérant, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Sont présents ou représentés :
.Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, propriétaire de 300 parts sociales détenues en pleine propriété
.Monsieur MANZOURI Aliasghar, propriétaire de 200 parts sociales détenues en pleine propriété
Total des parts présentes ou représentées : 500 sur les 500 parts composant le capital social.
Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, préside la séance en qualité de gérant.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du Gérant, - Le texte des résolutions proposées.
I1 déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au Gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Approbation des projets de cession, Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales, Nomination d'un nouveau gérant, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
PREMIERERESOLUTION
L assemblée générale approuve :
le projet de cession de 300 parts sociales de Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad demeurant 7, rue Claude Matrat - 92 130 Issy Les Moulineaux au profit de Monsieur DENOITS
Christian demeurant 49, rue de Passy - 75016 PARIS, conformément a la loi et à l'article IX des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
le projet de cession de 300 parts sociales de Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad demeurant 7, rue Claude Matrat - 92 130 Issy Les Moulineaux au profit de Monsieur DENOITS
Christian demeurant 49, rue de Passy - 75016 PARIS, conformément a la loi et à l'article IX des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris acte de la cession de parts sociales intervenue entre :
Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad et Monsieur DENOITS Christian
en date du 30 décembre 2006,
Décide de modifier comme suit l'articie N° VII des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
ARTICLE VII - PARTS SOCIALES
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 30 décembre 2006, le capital social est réparti comme suit :
Monsieur DENOITS Christian propriétaire de S00 parts sociales, ...300 Parts numérotées de 001 a 300, ci ....
Monsieur MANZOURI Aliasghar propriétaire de 200 parts sociales, numérotées de 301 a 500, ci .. .200 Parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit CINQ CENT PARTS
Cette résolution, mise aux voix, est adopté a l'unanimité.
Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad et Monsieur DENOITS Christian
en date du 30 décembre 2006,
Décide de modifier comme suit l'articie N° VII des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
ARTICLE VII - PARTS SOCIALES
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 30 décembre 2006, le capital social est réparti comme suit :
Monsieur DENOITS Christian propriétaire de S00 parts sociales, ...300 Parts numérotées de 001 a 300, ci ....
Monsieur MANZOURI Aliasghar propriétaire de 200 parts sociales, numérotées de 301 a 500, ci .. .200 Parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit CINQ CENT PARTS
Cette résolution, mise aux voix, est adopté a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En remplacement de Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad demeurant 7, rue Claude Matrat - 92 130 Issy Les Moulineaux, démissionnaire de son poste de gérant pour raisons personnelles a compter du 31 décembre 2006, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau gérant :
Monsieur DENOITS Christian, né le 23 juin 1946 a Paris 8éme demeurant 49, rue de Passy - 75016
PARIS et ce, pour une durée illimitée, à compter du 30 décembre 2006.
Monsieur DENOITS Christian, Gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
T K
Monsieur DENOITS Christian, né le 23 juin 1946 a Paris 8éme demeurant 49, rue de Passy - 75016
PARIS et ce, pour une durée illimitée, à compter du 30 décembre 2006.
Monsieur DENOITS Christian, Gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
T K
QUATRIEMERESOLUTION
L'Assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a Ieffet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Les associés Le président
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad,
Domicilié : 7, rue Claude Matrat - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Né le 07 OCTOBRE 1966 a Téhéran (Iran)
Divorcé
Ci-aprés denommé < Le cédant "
D'une part,
et
Monsieur DENOITS Christian,
Domicilié : 49,rue de Passy - 75016 PARIS
Né le 23 juin 1946 a Paris 8
Ci-aprés dénommé < Le cessionnaire
D'autre part.
IL A ETE EXPOSÉ ET CONVENU CE QUI SUIT
Aux termes de statuts en date du 19 juin 1997enregistrés à la recette des Impôts de Bagnolet, ainsi que divers autres actes, il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée Création Réalisation Etudes Architecturales, au capita de 90 000 €, divisé en 500 parts sociales de 180 €, dont le siége social est situé 16 rue Kleber - 92442 ISSY LES MOULINEAUX Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Nanterre B 412 619 264 en date du 19 juin 1997, et qui a pour objet :
> La création, la réalisations de plans, la construction, bureau d'étude en architecture, la formation, Ainsi que toutes opérations connexes a l'objet social, et plus généralement toute activité industrielle, commerciale, mobiliére ou immobiliére servant directement ou indirectement l'objet ci-dessus énoncé.
I. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur DENOITS Christian, soussigné de seconde part, qui accepte la pleine propriété des 300 parts sociales lui appartenant de la société C.R.E.A
T &
II. - PROPRIETE- JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
IIL - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligatians attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 300 € pour les 300 parts cédées a Monsieur DENOITS Christian.
Cette sornme a été payée comptant séance tenante
V - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de t'article IX des statuts, le projet de cession de parts sociales a été approuvé & l'unanimité par l'ensernble des associés selon l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 30 décembre 2006.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présenternent cédées appartiennent à Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, ici intervenant. pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société
IVI - DECLARATIONS GENERALES
I") Le soussignée de premiére part et le soussigné de seconde part déclarent, chacun en ce qui les concernent qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre de la présente et de sa suite et, plus
spécialement, qu'ils ne font pas présenterment l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2") Le soussigné de premiére part déclare : qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction
d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de pramesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies:
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure
de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressernent et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 Ter du Code Général des Impôts. et gue la société dont tes parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrenent de ta présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Issy les Moulineaux Le 30 décembre 2006 en 5 exemplaires
luer
Bnrcgistr6 a : SIB DISSY-LES MOULINEAUX Lo 3 1/01/2007 Boxdercau n*2007/64 Caso a*12 Barcgirkoant 25 e Ext 530 Pepaida : Total liquid6 : vingt cinqauroe : vingi-cirqoroe CyrilleAZMA Agent des/mp8ts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Les associés Le président
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad,
Domicilié : 7, rue Claude Matrat - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Né le 07 OCTOBRE 1966 a Téhéran (Iran)
Divorcé
Ci-aprés denommé < Le cédant "
D'une part,
et
Monsieur DENOITS Christian,
Domicilié : 49,rue de Passy - 75016 PARIS
Né le 23 juin 1946 a Paris 8
Ci-aprés dénommé < Le cessionnaire
D'autre part.
IL A ETE EXPOSÉ ET CONVENU CE QUI SUIT
Aux termes de statuts en date du 19 juin 1997enregistrés à la recette des Impôts de Bagnolet, ainsi que divers autres actes, il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée Création Réalisation Etudes Architecturales, au capita de 90 000 €, divisé en 500 parts sociales de 180 €, dont le siége social est situé 16 rue Kleber - 92442 ISSY LES MOULINEAUX Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Nanterre B 412 619 264 en date du 19 juin 1997, et qui a pour objet :
> La création, la réalisations de plans, la construction, bureau d'étude en architecture, la formation, Ainsi que toutes opérations connexes a l'objet social, et plus généralement toute activité industrielle, commerciale, mobiliére ou immobiliére servant directement ou indirectement l'objet ci-dessus énoncé.
I. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur DENOITS Christian, soussigné de seconde part, qui accepte la pleine propriété des 300 parts sociales lui appartenant de la société C.R.E.A
T &
II. - PROPRIETE- JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
IIL - CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligatians attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant. un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 300 € pour les 300 parts cédées a Monsieur DENOITS Christian.
Cette sornme a été payée comptant séance tenante
V - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de t'article IX des statuts, le projet de cession de parts sociales a été approuvé & l'unanimité par l'ensernble des associés selon l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 30 décembre 2006.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présenternent cédées appartiennent à Monsieur MASHHADI Ramezan Mohammad, ici intervenant. pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société
IVI - DECLARATIONS GENERALES
I") Le soussignée de premiére part et le soussigné de seconde part déclarent, chacun en ce qui les concernent qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre de la présente et de sa suite et, plus
spécialement, qu'ils ne font pas présenterment l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2") Le soussigné de premiére part déclare : qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction
d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de pramesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies:
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure
de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressernent et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 Ter du Code Général des Impôts. et gue la société dont tes parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrenent de ta présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Issy les Moulineaux Le 30 décembre 2006 en 5 exemplaires
luer
Bnrcgistr6 a : SIB DISSY-LES MOULINEAUX Lo 3 1/01/2007 Boxdercau n*2007/64 Caso a*12 Barcgirkoant 25 e Ext 530 Pepaida : Total liquid6 : vingt cinqauroe : vingi-cirqoroe CyrilleAZMA Agent des/mp8ts
Statuts
CREATION REALISATIONETUDES
ARCHITECTURALES
C.R.E.A
Société a responsabilité limitée au capital de 90 000 Euros
Siége social : 16 rue Kleber - 92242 ISSY LES MOULlNEAUX
MIS A JOUR LE 30 DECEMBRE 2006
2 CREATION REALISATION ETUDES ARCHITECTURALES
C.R.E.A.
S.A.R.L. AU CAPITAL DE 30 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 157, RUE LEGENDRE - 75017 PARIS
LES SOUSSIGNES :
Monsieur MASHHADI RAMEZAN Mohammad Reza né le 7 Octobre 1966 à Téhéran (lran) - de nationalité iranienne
demeurant 72 Quai du Point du jour - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT
Monsieur MANZOURI Aliasghar né le 28 Aout 1955 a Shahsavar (lran) - de nationalité iranienne
demeurant 240 Bd Jean Jaurés - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT
Lesquels ont, par les présentes, établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux.
STATUTS
ARCHITECTURALES
C.R.E.A
Société a responsabilité limitée au capital de 90 000 Euros
Siége social : 16 rue Kleber - 92242 ISSY LES MOULlNEAUX
MIS A JOUR LE 30 DECEMBRE 2006
2 CREATION REALISATION ETUDES ARCHITECTURALES
C.R.E.A.
S.A.R.L. AU CAPITAL DE 30 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 157, RUE LEGENDRE - 75017 PARIS
LES SOUSSIGNES :
Monsieur MASHHADI RAMEZAN Mohammad Reza né le 7 Octobre 1966 à Téhéran (lran) - de nationalité iranienne
demeurant 72 Quai du Point du jour - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT
Monsieur MANZOURI Aliasghar né le 28 Aout 1955 a Shahsavar (lran) - de nationalité iranienne
demeurant 240 Bd Jean Jaurés - 92 100 BOULOGNE BILLANCOURT
Lesquels ont, par les présentes, établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux.
STATUTS
TITRE 1 ++**++++*++*
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront Tétre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts
ARTICLE 2 - OBJET
La societé a pour objet la création, ta réalisation de plans, la construction, bureau d'étude en architecture, la formation, ainsi que toute opérations connexes à l'objet social, et plus généralement toute activité industrielle, commerciale, mobiliére ou immobiliére servant directement ou indirecternent l'objet ci-dessus énoncé.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
CREATION REALISATION ETUDES ARCHITECTURALES
C.R.E.A.
Dans tous les actes et documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatemént des mots Société à Responsabilité Limitée ou des initiales "S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
CREATION REALISATION ETUDES ARCHITECTURALES
C.R.E.A.
Dans tous les actes et documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatemént des mots Société à Responsabilité Limitée ou des initiales "S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
16 rue Kleber - 92242 lSSY LES MOULlNEAUX
It peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
16 rue Kleber - 92242 lSSY LES MOULlNEAUX
It peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est tixée à cinquante années à compter de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL +******++**+++*****+*
ARTICLE 6 - APPORTS
- Lors de la constitution de la société, une somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs :
Monsieur MASHHADI RAMEZAN la somme de VINGT QUATRE MILLE francs en apport en nature représenté par du matériel de bureau, ordinateur, imprimante et fax et la somme de SIX MILLE francs en numéraire soit au total TRENTE MILLE francs, ci. 30 000 Francs
Monsieur MANZOURI la somme de VINGT MILLE francs en numéraire, ci . 20 000 Francs
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2001 une somme de 146 787,10 francs par incorporation de réserves
Total des apports .... 196 787,10 Francs Soit . 30 000,00 euros
Monsieur MASHHADI RAMEZAN la somme de VINGT QUATRE MILLE francs en apport en nature représenté par du matériel de bureau, ordinateur, imprimante et fax et la somme de SIX MILLE francs en numéraire soit au total TRENTE MILLE francs, ci. 30 000 Francs
Monsieur MANZOURI la somme de VINGT MILLE francs en numéraire, ci . 20 000 Francs
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2001 une somme de 146 787,10 francs par incorporation de réserves
Total des apports .... 196 787,10 Francs Soit . 30 000,00 euros
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE (90 000) euros
1I est divisé en CINQ CENTS (500) parts de CENT QUTRE VINGT (180) euros chacune, entierement souscrite et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :.
Monsieur DENOITS Christian a concurrence de 300 parts numérotées de I a 300.... 300 parts
Monsieur MANZOURI a concurrence de 200 parts 200 parts numérotées de 301 a 500
soit au total CINQ CENTS parts 500 parts
composant l'intégralité du capital.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en especes et nature et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
1I est divisé en CINQ CENTS (500) parts de CENT QUTRE VINGT (180) euros chacune, entierement souscrite et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :.
Monsieur DENOITS Christian a concurrence de 300 parts numérotées de I a 300.... 300 parts
Monsieur MANZOURI a concurrence de 200 parts 200 parts numérotées de 301 a 500
soit au total CINQ CENTS parts 500 parts
composant l'intégralité du capital.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en especes et nature et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, libérer en nunéraire, la décision doit &tre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a T'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre.agréée dans tes conditions fixées au dit article..
Si l'augmentation de capital est téalisée, soit en totalité. soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilite par un Cornnissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision coliective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. pour quelque cause et quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette'réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.
La réduction du capitat a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive, d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut
statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, libérer en nunéraire, la décision doit &tre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a T'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre.agréée dans tes conditions fixées au dit article..
Si l'augmentation de capital est téalisée, soit en totalité. soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilite par un Cornnissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision coliective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. pour quelque cause et quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette'réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.
La réduction du capitat a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive, d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut
statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 : PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, norninatifs ou au porteur.
Le titre dé chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier te capitas social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et ôbligations attachés aux parts.sociales
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénétices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu tribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donné droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerme la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans fes actes de son adminis- tration. lIs doivent s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acauisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou teur division en parts d'un nominal pius faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimur fixée par la loi. Les.associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales, exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a Iégard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire cornmun pris entre eux ou en dehors d'eux : à défaut d'entente. il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribual de
En cas de démembrement de la propriété, le.droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectatiori des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en uné seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la societé tout intéressé pouvant seuiement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régutarisée dans un délai d'un an : le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.
L'associéentre les mains duquel sont réunies toutes les pars sociales peut dissoure la société à tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, norninatifs ou au porteur.
Le titre dé chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier te capitas social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et ôbligations attachés aux parts.sociales
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénétices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu tribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donné droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerme la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans fes actes de son adminis- tration. lIs doivent s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acauisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou teur division en parts d'un nominal pius faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimur fixée par la loi. Les.associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales, exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a Iégard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire cornmun pris entre eux ou en dehors d'eux : à défaut d'entente. il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribual de
En cas de démembrement de la propriété, le.droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectatiori des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en uné seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la societé tout intéressé pouvant seuiement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régutarisée dans un délai d'un an : le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.
L'associéentre les mains duquel sont réunies toutes les pars sociales peut dissoure la société à tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.
ARTICLE 10 - CESSION DES PARTS SOCIALES
1. Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour &tre opposable & la
opposabie aux tiers, etle doit en outre avoir éte déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2.Les parts sociales ne sont pas tibrement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants.
ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de.la majorité des associés représentant au moins les trois quarts dés parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de ia personne et des parts de l'associe cédant.
réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la sociéte refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus. dans les trois mois de la notification du refus. faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord. dans les conditians prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut égalernent, avec le consenternent de l'associé cédant, décider dans le mérne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Toutefois, Fàssocié cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa precedent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors rneme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, au encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
opposabie aux tiers, etle doit en outre avoir éte déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2.Les parts sociales ne sont pas tibrement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants.
ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de.la majorité des associés représentant au moins les trois quarts dés parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de ia personne et des parts de l'associe cédant.
réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la sociéte refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus. dans les trois mois de la notification du refus. faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord. dans les conditians prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut égalernent, avec le consenternent de l'associé cédant, décider dans le mérne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Toutefois, Fàssocié cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa precedent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors rneme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, au encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
ARTICLE 11 - NANTISSEMENT
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement des parts sociales. soit par notification de sa décision a Tintéressé, soit par défaut de réponse. dans le delai de trois mois à compter de la demande, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civit, à moins que la société ne préfére, aprés la cessation, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION PAR DECES OU DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux. Iarticle 1 est appelé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec répoux attributaire de pars communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve des dispositions de l'article 10.
Les héritiers en ligne directe. descendante ou ascendante. doivent seulernent justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tous autres héritiers ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent etre agréés par la majorité des associés représentant tes trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément au cas de décés, ces héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de.l'un des documents sus-mentionnés.
avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualites des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas.de dissolution de communauté. le partage est notifié par l'époux le plus diigent par acte extrajudiciaire ou par Jettre recommandée avec avis de réception à la société et à chacun des associés.
A compter de l'envoi de la tettre recommandée par la societé en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de ia notification en cas de dissolution de comnunauté, l'agrément est donné au refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
La gérance est habilitée à mettre à jour T'article des statuts relatif au capitai social à T'issue de toute cession ou transmission de parts n impliquant pas le concours de ta collectivité des associés.
Les héritiers en ligne directe. descendante ou ascendante. doivent seulernent justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tous autres héritiers ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent etre agréés par la majorité des associés représentant tes trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément au cas de décés, ces héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de.l'un des documents sus-mentionnés.
avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualites des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas.de dissolution de communauté. le partage est notifié par l'époux le plus diigent par acte extrajudiciaire ou par Jettre recommandée avec avis de réception à la société et à chacun des associés.
A compter de l'envoi de la tettre recommandée par la societé en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de ia notification en cas de dissolution de comnunauté, l'agrément est donné au refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
La gérance est habilitée à mettre à jour T'article des statuts relatif au capitai social à T'issue de toute cession ou transmission de parts n impliquant pas le concours de ta collectivité des associés.
ARTICLE 13 : DECES, INTERDICTION FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, Iinterdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale. n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
TlTRE III
GERANCE
TlTRE III
GERANCE
ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
1. La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés au non.
Le ou les gérants sont toujours réétigibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la lai attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas dé l'objet social, à moins qu'eltie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.
Toutefois, a titre de réglernent intérieur et sans que cette clause puise étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peul, sans y étre autorisé par,une décision ordinaire des associés, acheter. vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de conmerce, contracter des emprunts pour le compie de la societé autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypôtheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur ie fonds de comrnerce, ou concourir à la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à Iégard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont toujours réétigibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la lai attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas dé l'objet social, à moins qu'eltie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.
Toutefois, a titre de réglernent intérieur et sans que cette clause puise étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peul, sans y étre autorisé par,une décision ordinaire des associés, acheter. vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de conmerce, contracter des emprunts pour le compie de la societé autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypôtheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur ie fonds de comrnerce, ou concourir à la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à Iégard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DE GERANT
1. Durée
La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
11 est, dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre. le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à ta dermande de tous les associés.
2. Cessation des tonctions
Les fonctions de gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'ernpéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
3. Nornination du nouveau gérant
La collectivité des associés doit piocéder immédiatement au remplacenent du gérant par une décision prise à la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
a) En cas de dérnission du gérant :
par te gérant lui-méme avant que sa dérnission ait pris effet. sinon. par le Cornmissaire aux Camptes s'il en existe un. ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
b) En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, dincompatibilité de fonctions ou de condarnnation du gérant :
par 1e Commissaire aux Comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le a) ci-dessus.
c) En cas de révocation :
par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la révocation.
4. Dommages-intérets
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dornrnages-intéréts.
La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
11 est, dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre. le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à ta dermande de tous les associés.
2. Cessation des tonctions
Les fonctions de gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'ernpéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
3. Nornination du nouveau gérant
La collectivité des associés doit piocéder immédiatement au remplacenent du gérant par une décision prise à la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
a) En cas de dérnission du gérant :
par te gérant lui-méme avant que sa dérnission ait pris effet. sinon. par le Cornmissaire aux Camptes s'il en existe un. ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
b) En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, dincompatibilité de fonctions ou de condarnnation du gérant :
par 1e Commissaire aux Comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le a) ci-dessus.
c) En cas de révocation :
par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la révocation.
4. Dommages-intérets
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dornrnages-intéréts.
ARTICLE 16 -.REMUNERATION DU GERANT
Le gérant a droit, en rérnunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabitité attachée auxdites fonctions, à un traiternent fixe mensuel. indexé ou non et, éventuellement, à une rémunératior: proportionnelle aux benéfices ou au chittre d'affaires ou aux deux.
Les môdalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Le gérant aura droit, en outre, au remboursenent. de ses frais de représentation et de déplacernents.
Les môdalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Le gérant aura droit, en outre, au remboursenent. de ses frais de représentation et de déplacernents.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Le gérant doit aviser le Comrnissaire aux Comptes s'il en existe un. des conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la societé. dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. est également intormé de cette situation dans te délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le gérant; ou s'it en existe un le Commissaire aux Comptes. présente à l'assemblée générale ou joint aux docurnents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par ta loi.
L'assembtée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcu! du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable la société.
Les dispôsitions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de la présente societé.
I! est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en cormpte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner cu avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints. ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu' toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. est également intormé de cette situation dans te délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le gérant; ou s'it en existe un le Commissaire aux Comptes. présente à l'assemblée générale ou joint aux docurnents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par ta loi.
L'assembtée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcu! du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable la société.
Les dispôsitions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de la présente societé.
I! est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en cormpte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner cu avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints. ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu' toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPQNSABILITE DU GERANT
Le gérant est responsable envers la Société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individueilement, soit en se regroupant, intenter 'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, le gérant et d'une facon générale les personnes visées par ta législation sur le régiement judiciaire, la tiquidation des biens, la failite personnelle ou les
les conditions prévues par ladite législation.
.: :
Les associés peuvent soit individueilement, soit en se regroupant, intenter 'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, le gérant et d'une facon générale les personnes visées par ta législation sur le régiement judiciaire, la tiquidation des biens, la failite personnelle ou les
les conditions prévues par ladite législation.
.: :
TITRE IV
DECISIONS COLLECTiVES
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
: La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents. dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de ta gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par
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de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le Comrmissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à ta demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assermblées sont convoquées par le ou les liquidatéurs.
Les assernbiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocatipn est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu. quinze jours avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est précidee par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le pius grand nombre de parts.
La détibéràtion est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants. et le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuile de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Seulessont mises en délibération les questions figurant à t'ardre du jour.
b) Consultation directe :
En cas de consultation écrite. la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linformation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé à droit de participer aux décisions. quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts. avec un nonbre égal au nornbre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf
cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pauvoir.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuitles mobites égatement cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Ces décisions résultent, au choix de ta gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par
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de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le Comrmissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à ta demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assermblées sont convoquées par le ou les liquidatéurs.
Les assernbiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocatipn est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu. quinze jours avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assernblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est précidee par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le pius grand nombre de parts.
La détibéràtion est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants. et le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuile de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Seulessont mises en délibération les questions figurant à t'ardre du jour.
b) Consultation directe :
En cas de consultation écrite. la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linformation des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé à droit de participer aux décisions. quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts. avec un nonbre égal au nornbre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf
cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pauvoir.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuitles mobites égatement cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des
transtormation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millians de francs. Chaque année, dans
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les six mois de la clóture de t'exercice. les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exer- cice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur une deuxiéme consuttation. prises à la majorité des votes érnis, quet que soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'it s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
transtormation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millians de francs. Chaque année, dans
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les six mois de la clóture de t'exercice. les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exer- cice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur une deuxiéme consuttation. prises à la majorité des votes érnis, quet que soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'it s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 21 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires. les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou rmodifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions coliectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablernent prises que si elles sont adoptées :
transformer la sociéte en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions ou en Sociéte Civile.
d'admettre de nouveaux associés.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions 'extraordinaires:
Les associés peuvent, par décisions coliectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablernent prises que si elles sont adoptées :
transformer la sociéte en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions ou en Sociéte Civile.
d'admettre de nouveaux associés.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions 'extraordinaires:
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir
cause et de porter un jugement sur.la gestion de la société.
La naturé de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.
En outre. à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la détivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
cause et de porter un jugement sur.la gestion de la société.
La naturé de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.
En outre. à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la détivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 23 - CQMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société. des sommes nécessaires à celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes couranis ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par &crit un mois à l'avance, & condition que les rernboursements se fassent d'abord sur le compte courant
MMs ns a Jou ic 2u juin 2000 sR1 t R1 1
te plus eleve. om. en cas d egalité. s operent dans les memes sur chaque compte. I.ouverture d an compte courant constituc une convention soumisc aux dispositions de l'article 17 des presens statuts.
Aucun associé nc peut effectuer des retraits sur les somuucs ainsi déposées sans avoir averti la gérance trois nois a l'avance.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes couranis ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par &crit un mois à l'avance, & condition que les rernboursements se fassent d'abord sur le compte courant
MMs ns a Jou ic 2u juin 2000 sR1 t R1 1
te plus eleve. om. en cas d egalité. s operent dans les memes sur chaque compte. I.ouverture d an compte courant constituc une convention soumisc aux dispositions de l'article 17 des presens statuts.
Aucun associé nc peut effectuer des retraits sur les somuucs ainsi déposées sans avoir averti la gérance trois nois a l'avance.
TITRE V ******
COMMISSAIRE AUX COMPTES t*****k**
ARTICLE 24 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les. cas prévus par la loi et les réglements ; eile est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée cn justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
TITRE VI x*k**#*
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES +**#+**k
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
Suite à t'assembléc générale extraordinaire du 20 juin 2000, l'exercice social commence i" octobre et se termine le 30 septembre de chaque aunee.
ARTICLE 26 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse P'inventaire des divers éiémenis de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elic doit également établir un rappon de gestion écrit cxposant la situation dc la société pendant 1'excrcicc écoulé, son évolution prévisible, les événements imporants survenus entre la date de la cloture de l'cxcrcice et la daic à laquelle ii est établi, scs activités en matierc de recherche ct de développemen
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Elic doit également établir un rappon de gestion écrit cxposant la situation dc la société pendant 1'excrcicc écoulé, son évolution prévisible, les événements imporants survenus entre la date de la cloture de l'cxcrcice et la daic à laquelle ii est établi, scs activités en matierc de recherche ct de développemen
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ARTICLE 27_: COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours avant la date de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions propasées, et 1e cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. linventaire est tenu au siêge social la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire. les comptes annuels, le rapport de gestion sont. le cas échéant, mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglernentaires.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-mérne et au siége social, connaissance des docurnents
procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. linventaire est tenu au siêge social la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire. les comptes annuels, le rapport de gestion sont. le cas échéant, mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglernentaires.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-mérne et au siége social, connaissance des docurnents
procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ARTICLE 28 :: APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DES RESULTATS
Lassemblée ordinaire des associés. qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans tes six mois suivant la citure dudit exercice. se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.
arnortissements ét provisions. constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénétice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve 1égale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augrnentation de capital jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieuras ainsi que des sornmes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du teport bénéficiaire.
Toutefois, avant dé décider la distribution de ce benéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assenblée pourra prélever toutes sommes
les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augrnente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sûr les réserves dont elle a la
effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit tes imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cepen- dant, une imputation sur le capitat ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.
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arnortissements ét provisions. constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénétice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve 1égale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augrnentation de capital jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieuras ainsi que des sornmes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du teport bénéficiaire.
Toutefois, avant dé décider la distribution de ce benéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assenblée pourra prélever toutes sommes
les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augrnente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sûr les réserves dont elle a la
effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit tes imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cepen- dant, une imputation sur le capitat ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.
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ARTICLE:29 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du gérant.
ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A.LA MOITIE DU CAPITAL
Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la rnoitié du capitai social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'il y a lieu, à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tàrd à la clôture du deuxiêrne exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8, alinéa.2) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre irmputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres r'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social et inscrite au Registre du Comnerce et des Sociétés.
A défaut par le géranit ou le Cómmissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la société. tl en est de mérne si les dispôsitions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunat peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tàrd à la clôture du deuxiêrne exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8, alinéa.2) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre irmputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres r'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social et inscrite au Registre du Comnerce et des Sociétés.
A défaut par le géranit ou le Cómmissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la société. tl en est de mérne si les dispôsitions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunat peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
TITRE VI1
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à Tégard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. La mention
nant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les assaciés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformémeni a la lai.
15
Le produit de ta liquidation est employé d'abord à rernbourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à Tégard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. La mention
nant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les assaciés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformémeni a la lai.
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Le produit de ta liquidation est employé d'abord à rernbourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ARTICLE 32 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformatian de la présente société en Sociéte Civile. en Société en Nom Cotlectif, en Commandite Simple ou par Actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts que si la sociéte a.établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Societé Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de trancs.
Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société. méme si la société n'a pas habituellement de Cornmissaire aux Cormptes.
En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous
Président du Tribunal de Commerce statuarit sur requete. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues & l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital sociai est tenu au sige social à la disposition des associés huit jours avant la date de l'assermblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
La transformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts que si la sociéte a.établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Societé Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de trancs.
Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société. méme si la société n'a pas habituellement de Cornmissaire aux Cormptes.
En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous
Président du Tribunal de Commerce statuarit sur requete. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues & l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital sociai est tenu au sige social à la disposition des associés huit jours avant la date de l'assermblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
procés-verbal.
La société doit se transformer en societé d'une autre forme dans ie déiai de deux ans si elle vient à comprendre plus de cinquante associes: A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égat ou inférieur à cinquante.
TlTRE VlI1
CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES
TlTRE VlI1
CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
liquidation, seront jugées conformérnent à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siêge social.
Commerce du lieu du siêge social, et toutes assignations ou significations sont régutiérement faites ce domicile élu. sans avoir égard au domicile réel.
16
Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
Commerce du lieu du siêge social, et toutes assignations ou significations sont régutiérement faites ce domicile élu. sans avoir égard au domicile réel.
16
Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
ARTICLE 34 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour accomplir ies formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer T'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siêge social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original. d'une copie ou d'un extrait des présentes.
associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registré du Commerce et des
toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq années.
FAIT A BAGNOLET
LE 24 MARS 1997
En six exemplaires
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour accomplir ies formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer T'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siêge social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original. d'une copie ou d'un extrait des présentes.
associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registré du Commerce et des
toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq années.
FAIT A BAGNOLET
LE 24 MARS 1997
En six exemplaires