CLINIQUE SAINT ANDRE
Acte du 22 mai 2013
Début de l'acte
RCS : NANCY Code qreffe : 5402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1963 B 00135
Numéro SIREN : 763 801 354
Nom ou denomination : CLINIQUE SAINT ANDRE
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2013 sous le numero de dépot 2121
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
ACCESS CENTRE D'AFFAIRES
3 rue de Téhéran 75008 Paris 08
V/REF : COLLARD Pascal N/REF : 63 B 135 / 2013-A-2121
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 22/05/2013, les actes suivants :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1963 B 00135
Numéro SIREN : 763 801 354
Nom ou denomination : CLINIQUE SAINT ANDRE
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2013 sous le numero de dépot 2121
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)
ACCESS CENTRE D'AFFAIRES
3 rue de Téhéran 75008 Paris 08
V/REF : COLLARD Pascal N/REF : 63 B 135 / 2013-A-2121
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 22/05/2013, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée générale mixte en date du 10/04/2013 - Renouvellement(s) de mandat(s) de commissaire(s) aux comptes
Concernant la société
CLINIQUE SAINT ANDRE Société par actions simplifiée avenue Jean Jaurés 54500 Vandoeuvre-les-Nancy
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-2121 le 22/05/2013
R.C.S. NANCY 763 801 354 (63 B 135)
Fait a NANCY le 22/05/2013,
LE GREFFIER ASSOCIE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
22 MAI 2013
R.C.S.No..BS.A.S CLINIQUE SAINT ANDRE Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £ Siege social : Avenue Jean Jaurés (54500) VANDOEUVRE LES NANCY RCS NANCY 763 801 354
CLINIQUE SAINT ANDRE Société par actions simplifiée avenue Jean Jaurés 54500 Vandoeuvre-les-Nancy
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-2121 le 22/05/2013
R.C.S. NANCY 763 801 354 (63 B 135)
Fait a NANCY le 22/05/2013,
LE GREFFIER ASSOCIE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY
22 MAI 2013
R.C.S.No..BS.A.S CLINIQUE SAINT ANDRE Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £ Siege social : Avenue Jean Jaurés (54500) VANDOEUVRE LES NANCY RCS NANCY 763 801 354
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 AVRIL 2013
L'an deux mille treize, Le dix-neuf juin a 15 heures, Dans les locaux de la société VITALIA, 47, rue de Monceau (75008) PARIS
Les actionnaires de la Société CLINIQUE SAINT-ANDRE se sont réunis en assemblé générale mixte sur convocation qui leur a été adressée individuellement par le Président du le 22 mars 2013.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.
Monsieur Jean-Baptiste MORTIER , Président, préside la séance.
La Société VITALIA SANTE MCO, actionnaire acceptant et représentant le plus grand nombre d'actions, représentée par son Président, la Société VITALIA PRESIDENCE, elle- méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Grégoire BRIENS, est appelé comme scrutateur.
Madame Genevieve LALLIER GOLLET est désignée secrétaire de séance.
Le Cabinet DELOITTE et Associés, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, est absent, excusé.
Les représentants du Comité d'entreprise, dament convoqués, sont absents.
Le Président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 2 actionnaires, représentant 317.080 actions sur les 317.080 actions composant le capital social sont présents ou régulierement représentés.
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée, qu'elle peut délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ; Copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée commissaire aux comptes avec le récépissé postal ; La feuille de présence ;
Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance ; L'inventaire, les comptes annuels arretés au 31/12/2012; Le rapport de gestion du conseil d'administration ; V Les rapports du commissaire aux comptes ; La copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande ; Le projet des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président rappelle a l'assemblée que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration et ses annexes, les rapports du commissaire aux comptes et les projets de résolutions ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire
approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus au Président et aux administrateurs ; approbation des dépenses non déductibles ; affectation du résultat ; rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce : approbation des conclusions dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées ; renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant,
A titre extraordinaire
Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ; pouvoirs pour les formalités.
Le Président déclare alors la discussion ouverte.
Aprs un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société CLINIQUE SAINT-ANDRE se sont réunis en assemblé générale mixte sur convocation qui leur a été adressée individuellement par le Président du le 22 mars 2013.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.
Monsieur Jean-Baptiste MORTIER , Président, préside la séance.
La Société VITALIA SANTE MCO, actionnaire acceptant et représentant le plus grand nombre d'actions, représentée par son Président, la Société VITALIA PRESIDENCE, elle- méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Grégoire BRIENS, est appelé comme scrutateur.
Madame Genevieve LALLIER GOLLET est désignée secrétaire de séance.
Le Cabinet DELOITTE et Associés, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, est absent, excusé.
Les représentants du Comité d'entreprise, dament convoqués, sont absents.
Le Président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 2 actionnaires, représentant 317.080 actions sur les 317.080 actions composant le capital social sont présents ou régulierement représentés.
Le Président déclare que l'assemblée est valablement constituée, qu'elle peut délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ; Copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée commissaire aux comptes avec le récépissé postal ; La feuille de présence ;
Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance ; L'inventaire, les comptes annuels arretés au 31/12/2012; Le rapport de gestion du conseil d'administration ; V Les rapports du commissaire aux comptes ; La copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande ; Le projet des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président rappelle a l'assemblée que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration et ses annexes, les rapports du commissaire aux comptes et les projets de résolutions ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire
approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus au Président et aux administrateurs ; approbation des dépenses non déductibles ; affectation du résultat ; rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce : approbation des conclusions dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées ; renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant,
A titre extraordinaire
Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ; pouvoirs pour les formalités.
Le Président déclare alors la discussion ouverte.
Aprs un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 - APPROBATION DES DEPENSES NON DEDUCTIBLES -= QUITUS AU PRESIDENT ET AUX ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve lesdits comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, quitus au Président et aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, quitus au Président et aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2012, d'un montant de 864.869 £ au poste < Report a nouveau >, dont le solde créditeur qui s'éleve a 3.728.120 £, serait ainsi porté a 4.592.989 £.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'élevent a 5.729.284 £.
Conformément a l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'élevent a 5.729.284 £.
Conformément a l'article 243 bis du CGI, il est précisé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport sur les conventions visées aux articles L 225-38 du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées et dont le détail figure dans le rapport des commissaires aux comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant observé que les actionnaires intéressés n'ont pas pris part au vote et que leurs actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant observé que les actionnaires intéressés n'ont pas pris part au vote et que leurs actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
QUATRIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANT
Le mandat de la Société DELOITTE et ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, et de la Société BEAS, Commissaires aux comptes suppléant, étant arrivé a expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE_CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Président, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L 3332-18 du Code du travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société La présente délégation est consentie pour une durée de 36 mois a compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ; - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; - d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ; - décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société La présente délégation est consentie pour une durée de 36 mois a compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ; - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; - d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ; - décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A DONNER POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE LEGALE
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes. formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Présidentde séance Pour VITALIASANTE MCO Jean-Baptist6 MORTIER La société VITALIA PRESIDENCE
Scrutateur
M. Grégoire BRIENS
Mme Geneviéve LALLIER GOLLET Secrétairg de séance
5
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Présidentde séance Pour VITALIASANTE MCO Jean-Baptist6 MORTIER La société VITALIA PRESIDENCE
Scrutateur
M. Grégoire BRIENS
Mme Geneviéve LALLIER GOLLET Secrétairg de séance
5