Acte du 1 juillet 2002

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2001, lesdits comptes se soldant par une perte de 9.676 euros, approuve ces comptes et les opérations traduites par eux ou résumées dans le rapport de gestion.

L'assemblée générale donne en conséquence a la gérance quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice approuvé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visés à l'article L223-19 du code de commerce constate qu'aucune convention de la nature de celles visées audit article n'a été conclue

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sur proposition de la gérance, l'assemblée générale décide de reporter a nouveau la perte de l'exercice s'élevant

a 9.676 Euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

RESOLUTIONS EN MATIERE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance, décide de transférer le siege social de HALLUIN (59) 169 route de Neuville a NEUVILLE EN FERRAIN (59) Rue Voie Nouvelle - Rue de Reckem - Zone Industrielle.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition de la gérance, décide d'étendre l'objet social et l'activité a

la fabrication de menuiseries aluminium.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Comme conséquence des résolutions qui précédent, L'assemblée générale décide de modifier comme suit les

articles 3 et 4 des statuts :

ARTICLE 3 - OBJET Le texte de cet article est désormais rédigé comme suit :

La société a pour objet :

Fabrication de menuiserie aluminium, Pose de menuiserie en PVC, aluminium, bois, la prise de participation ou d'intéréts par tous moyens dans toutes sociétés francaises ou étrangéres et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement ou non aux objets ci-dessus spécifiés, ou à des objets similaires ou connexes, ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales; et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de cette nature. soit par voie de création de sociétés, soit d'apports a des sociétés déja existantes, de fusion, d'alliance ou d'entente avec elles, d'association en participation, de cession ou de location à ces sociétés ou à toutes autre personne, de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers de commandites, d'avances, de préts.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont conpatibies avce cet jet. s'y rapportent et contribuent a sa realisation.

ARTICLE 4 - SIEGE Le premier paragraphe de cet article est désormais rédigé comme suit :

Le siege de la société est fixé : NEUVILLE EN FERRAIN (59960) Zone Industrielle - Rue Voie Nouvelle - Rue de Reckem

Le reste de l'article sans changement

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, malgré la perte de la moitié du capital social de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procs-verbal

POSE RENOV SERVICE

Société a Responsabilité Limitée au capital de 8.000 Euros

Siege social : NEUVILLE EN FERRAIN (59960) Zone Industrielle Rue Voie Nouvelle - Rue de Reckem

La société a été constituée sous la forme de société en nom collectif aux termes d'un acte sous seing privé en date à HALLUIN du 24 mai 1993, enregistré a Tourcoing-nord le 24 mai 1993, bordereau 169/6.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 Décembre 2000. les associés ont décidé de transformer la société en société à responsabilité limitée à compter du 1r janvier 2001.

Il existe donc entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée POSE RENOV SERVICE

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Fabrication de menuiserie aluminium, Pose de menuiserie en PVC, aluminium, bois, la prise de participation ou d'intéréts par tous moyens dans toutes sociétés francaises ou étrangéres et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement ou non aux objets ci-dessus spécifiés, ou a des objets similaires ou connexes, ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales; et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création de sociétés, soit d'apports à des sociétés déja existantes, de fusion, d'alliance ou d'entente avec elles, d'association en participation, de cession ou de location a ces sociétés ou a toutes autre personne, de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers de commandites, d'avances, de préts.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siege de la société est fixé : NEUVILLE EN FERRAIN (59960) Zone Industrielle - Rue Voie

Nouvelle - Rue de Reckem

11 peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gerance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 10.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2000, les associés ont décidé de convertir le capital social en 8.000 euros et pour ce faire ont augmenté le capital social par apports en numéraire, d'une somme de 42.476,56 Francs pour le porter de 10.000 à 52.476,56 Francs.

Le capital social est fixé a 8000 Euros. 1l est divisé en 100 parts de 80 Euros chacune entierement libérées, numérotées de 1 & 100. Leur répartition figure ci-apres.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- A Monsieur Régis VALOUR, . 50 parts CINQUANTE (50) parts sociales portant les numéros 1 a 50..

- A Monsieur Francois DELCOUR, 50 parts CINQUANTE (50) parts sociales portant les numéros 51 a 100...

. 100 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social .....

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à Il'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisee nonobstant . l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts. en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission. de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairernent les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elie passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. il en est de méme de chaque nu- propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1 - Les parts ne peuvent étre cédées a titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions à quelque titre que ce soit, a l'exception de la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à

la demande du gérant. par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise. les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas . ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir-été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est. a l'expiration du délai de trois mois. éventuellement prorogé. mis a la disposition du cédant. l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant. la société peut également. dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas. sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou Iautre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un

délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure. sous astreinte. de procéder au partage. Lorsque les. droits hérités sont divis, eile peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associe : tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit etre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de Iépoux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit @tre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés

constituées ou a constituer. ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés. ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans . toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux. puisse etre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Is peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou ia révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts oû figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi. la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L' exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, te dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour copie certifiée conforme, LA GERANCE