AIR PHOTO FRANCE
Acte du 16 novembre 2005
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B.P. 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC De 08h30 a 1 1h45 TEL:03.87.56.75.75 de 13h30 a 16h30 UFILOR
22 BOUCLE DU VAL MARIE B.P 30306 57108 THIONVILLE CEDEX
V/REF : N/REF : 84 B 209 / 2005-A-4075
LE GREFFIER DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 16/11/2005, SOUS LE NUMERO 2005-A-4075
P.V. d'assemblée du 30/09/2005 Statuts mis a jour
Transfert du siege 6 allée du chateau 57070 Saint Julien les Metz
CONCERNANT LA SOCIETE
AIR PHOTO FRANCE Société a responsabilité limitée 6 ALLEE DU CHATEAU 57070 ST JULIEN LES METZ
R.C.S. METZ 330 179 664 (84 B 209) LE GREEFIERN A
AIR PHOTO FRANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8 40O EUROS SIEGE SOCIAL : AEROPORT DE FRESCATY 57 155 MARLY (M0SELLE) 330 179 664 RCS METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B.P. 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC De 08h30 a 1 1h45 TEL:03.87.56.75.75 de 13h30 a 16h30 UFILOR
22 BOUCLE DU VAL MARIE B.P 30306 57108 THIONVILLE CEDEX
V/REF : N/REF : 84 B 209 / 2005-A-4075
LE GREFFIER DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 16/11/2005, SOUS LE NUMERO 2005-A-4075
P.V. d'assemblée du 30/09/2005 Statuts mis a jour
Transfert du siege 6 allée du chateau 57070 Saint Julien les Metz
CONCERNANT LA SOCIETE
AIR PHOTO FRANCE Société a responsabilité limitée 6 ALLEE DU CHATEAU 57070 ST JULIEN LES METZ
R.C.S. METZ 330 179 664 (84 B 209) LE GREEFIERN A
AIR PHOTO FRANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8 40O EUROS SIEGE SOCIAL : AEROPORT DE FRESCATY 57 155 MARLY (M0SELLE) 330 179 664 RCS METZ
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2005
L'an deux mille cinq, et le trente septembre, a dix-huit heures , les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance. Sont présents ou représentés :
42 parts Madame Judith BODEN, propriétaire de .. 31 parts Monsieur Ernst Wilhelm HAMER, propriétaire de... 28 parts Monsieur Dieter HOLL, propriétaire de ... 112 parts Monsieur Andreas KLEIN, propriétaire de ... 95 parts Monsieur Marco SCHNEIDER, propriétaire de.. 252 parts Madame Clarisse WURSTEISEN, propriétaire de...
560 parts soit un total de..... sur les cinq cent soixante (560) parts composant le capital social.
Madame Clarisse WURSTEISEN préside la séance en sa qualité de gérante associée Elle constate, en conséquence, que l'assermblée peut valabiement délibérer et prendre ses décisions a Ia majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales.
Madame la présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente assernblée est le suivant : Transfert de siége social, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités. Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, elle met successivement aux voix les résolutions suivantes :
42 parts Madame Judith BODEN, propriétaire de .. 31 parts Monsieur Ernst Wilhelm HAMER, propriétaire de... 28 parts Monsieur Dieter HOLL, propriétaire de ... 112 parts Monsieur Andreas KLEIN, propriétaire de ... 95 parts Monsieur Marco SCHNEIDER, propriétaire de.. 252 parts Madame Clarisse WURSTEISEN, propriétaire de...
560 parts soit un total de..... sur les cinq cent soixante (560) parts composant le capital social.
Madame Clarisse WURSTEISEN préside la séance en sa qualité de gérante associée Elle constate, en conséquence, que l'assermblée peut valabiement délibérer et prendre ses décisions a Ia majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales.
Madame la présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente assernblée est le suivant : Transfert de siége social, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités. Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, elle met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer, a compter du 1er octobre 2005, le siége social de MARLY (Moselle) Aéroport de Frescaty, a SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
"Article 4 - Siege social"
"Le siége social est fixé & SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau." Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"Article 4 - Siege social"
"Le siége social est fixé & SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau." Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne pouvoir à Monsieur Andreas KLEIN pour représenter la société lors de la conclusion du bail des locaux suite au transfert du siége social. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.
La gérance
Cop`e cohfie
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S.A.R.L. au capital de 8 400 curos
SIEGE SOCIAL: 6 allee du Chateau
57070 SAINT JULIEN LES METZ
R.C.S. : METZ - B 330 179 664
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DU 30 SEPTEMBRE 2005
2)
ARTICLE 1 - FORME
I1 existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénonbrées une société & responsabilité limitée régie par les
dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
. La société est dénommée "A1R PHOTO FRANCE SARL"
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement
des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
la production, la vente à domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en
France et dans les pays francophones.
- l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicopteres ou aéronefs, en France et dans tous pays.
Elle pourra également effectuer toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres
et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre
objet similaire ou connexe et notamment prendre des participations dans toute autre société ou administrateur
de telles sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent ct contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le si≥ de la société est fixé a SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau.
Il peut etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 96 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
3
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits à la constitution de ia société d'un montant de 56 000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2001, le capital social a été converti en euros, puis réduit, dans la iimite du montant nécessaire a l'arrondissage de son montant, à 8 400
euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 8 400 euros.
11 est divisé en 560 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, cntiérement libérées, toutes de méme catégorie, et numérotées de 1 a 560.
Conscutivement aux apports d'origine et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
Madamc Clarisse MONTAIGU née WURSTEISEN
252 parts deux cent cinquante deux parts, ci ... portant les numéros 73 a 94, 137 & 140,
183 a 210,241 a 250,278 a 385 et 481 a 560
Monsieur Andreas KLEIN
cent douze parts, ci .... 112 parts portant les numéros l a 72,95 a 105,239 a 240 et 251 a 277
Monsicur Marco SCHNEIDER
quatre vingt quinze parts, ci 95 parts
portant les numéros 386 a 480
Mademoiselle Judith BODEN
42 parts quarante deuxparts, ci portant les numéros 141 à 182
Indivision de Monsieur Ernst WiIhelm HAMER
31 parts trente et une parts, ci portant les numéros 106 a 136
4}
Monsieur Dieter HOLL
28 parts vingt huit parts, c....
portant les numéros 211 a 238
Total égal au nombre de parts composant le capital social,
Soit cinq cent soixante parts sociales, ci.... 560 pai
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions
Iégales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a -l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a
agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant
l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la
détivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits
nécessaires. It en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans tes bénéfices de la société et l'actif sociai et
une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions jégales rendant temporairement les associés
solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne
supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une
part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des
associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parni eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de
l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme
associé s'it n'est pas soumis a agrément. It en est de méme de chaque nu-propriétaire.
. . L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
5
1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et
descendants, et entre conjoints sous réserve des dispositions prévues ci-aprés dans le cas de liquidation d'une
cominunauté de biens entre époux. Elles ne peuvent etre transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec lc
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces
inajorités étant en outre détenninées compte tenu de la pérsonne ct des parts de l'associé cédant. Cette régle
vise toutes les transmissions, a quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a
été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur fe.projet de cession des
parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre
motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des
notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du
refus d'agrénent, acquérir ou faire acquérir fes parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article
1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par
La gérance
Cop`e cohfie
AIR PHOTO FRANCE
S.A.R.L. au capital de 8 400 curos
SIEGE SOCIAL: 6 allee du Chateau
57070 SAINT JULIEN LES METZ
R.C.S. : METZ - B 330 179 664
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DU 30 SEPTEMBRE 2005
2)
ARTICLE 1 - FORME
I1 existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénonbrées une société & responsabilité limitée régie par les
dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
. La société est dénommée "A1R PHOTO FRANCE SARL"
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement
des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
la production, la vente à domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en
France et dans les pays francophones.
- l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicopteres ou aéronefs, en France et dans tous pays.
Elle pourra également effectuer toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres
et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre
objet similaire ou connexe et notamment prendre des participations dans toute autre société ou administrateur
de telles sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent ct contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le si≥ de la société est fixé a SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau.
Il peut etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 96 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
3
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits à la constitution de ia société d'un montant de 56 000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2001, le capital social a été converti en euros, puis réduit, dans la iimite du montant nécessaire a l'arrondissage de son montant, à 8 400
euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 8 400 euros.
11 est divisé en 560 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, cntiérement libérées, toutes de méme catégorie, et numérotées de 1 a 560.
Conscutivement aux apports d'origine et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
Madamc Clarisse MONTAIGU née WURSTEISEN
252 parts deux cent cinquante deux parts, ci ... portant les numéros 73 a 94, 137 & 140,
183 a 210,241 a 250,278 a 385 et 481 a 560
Monsieur Andreas KLEIN
cent douze parts, ci .... 112 parts portant les numéros l a 72,95 a 105,239 a 240 et 251 a 277
Monsicur Marco SCHNEIDER
quatre vingt quinze parts, ci 95 parts
portant les numéros 386 a 480
Mademoiselle Judith BODEN
42 parts quarante deuxparts, ci portant les numéros 141 à 182
Indivision de Monsieur Ernst WiIhelm HAMER
31 parts trente et une parts, ci portant les numéros 106 a 136
4}
Monsieur Dieter HOLL
28 parts vingt huit parts, c....
portant les numéros 211 a 238
Total égal au nombre de parts composant le capital social,
Soit cinq cent soixante parts sociales, ci.... 560 pai
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions
Iégales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a -l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a
agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant
l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la
détivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits
nécessaires. It en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans tes bénéfices de la société et l'actif sociai et
une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions jégales rendant temporairement les associés
solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne
supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une
part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des
associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parni eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de
l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme
associé s'it n'est pas soumis a agrément. It en est de méme de chaque nu-propriétaire.
. . L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
5
1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et
descendants, et entre conjoints sous réserve des dispositions prévues ci-aprés dans le cas de liquidation d'une
cominunauté de biens entre époux. Elles ne peuvent etre transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec lc
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces
inajorités étant en outre détenninées compte tenu de la pérsonne ct des parts de l'associé cédant. Cette régle
vise toutes les transmissions, a quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a
été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur fe.projet de cession des
parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre
motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des
notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du
refus d'agrénent, acquérir ou faire acquérir fes parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article
1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par
décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci
sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme
nécessaire lui incombant a cc titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé
avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois,
éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, Il'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a
son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix
déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur
nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas,.sur justification, étre
accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes
dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de Fune ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter
t'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés
et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le
r .nombre de parts cédées.
6)
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans
u en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son
-conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui.ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les
conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'articie 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que
la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité
des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute
nécessaire lui incombant a cc titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé
avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois,
éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, Il'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a
son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix
déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur
nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas,.sur justification, étre
accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes
dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de Fune ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter
t'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés
et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le
r .nombre de parts cédées.
6)
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans
u en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son
-conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui.ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les
conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'articie 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que
la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité
des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute
décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne
directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres
héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des
associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant droit, qu'il
soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son
état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes
notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les
décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit
l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits
hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses
droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois
mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a
agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément globai ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge
des référés du liéu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de
procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en
l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par
envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
7
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; i est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués
au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément
est réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du
conjoint survivant et des héritiers en ligne- directe ; tout autre héritier doit &tre agréé confomément aux
. dispositions prévues en cas de transmission par décés. il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation
résulte dû décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la
liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve,
la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de
Iassocié des parts sociales, que si ce conjoint est- agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément
étant soumisc aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les
parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son
intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son
conjoint associé, conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une
décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas
au vote.
5 - a transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y
compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les paris cn une seule main est
soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, à moins qu'elle n'en soit
dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.
directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres
héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des
associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant droit, qu'il
soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son
état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes
notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les
décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit
l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits
hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses
droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois
mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a
agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur ieur agrément globai ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge
des référés du liéu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de
procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en
l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par
envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; i est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués
au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément
est réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du
conjoint survivant et des héritiers en ligne- directe ; tout autre héritier doit &tre agréé confomément aux
. dispositions prévues en cas de transmission par décés. il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation
résulte dû décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la
liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve,
la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de
Iassocié des parts sociales, que si ce conjoint est- agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément
étant soumisc aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les
parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son
intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son
conjoint associé, conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une
décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas
au vote.
5 - a transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y
compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les paris cn une seule main est
soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, à moins qu'elle n'en soit
dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.
ARTICLE 11 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en
dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au norn de la société en toutes circonstances,
sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs necessaires, dont ils
- peuvent.user cnsemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
8}
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés,
Ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et
nantissements, la fondation de sociétés ct tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que
toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des
associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerme
que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux
ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte
personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque
dans une entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'iis jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales, le gérant
peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés
trois mois au moins à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité
ordinaire.
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement.
Sauf dérogation dans l'acte de nomination ou dans une décision collective ultérieure, le mandat n'est donné
que pour fa période d'une année et il expirc a l'asscmblée ordinaire annuclle statuant sur l'exercice écoulé. Les
gérants sont toujours rééligibles.
dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au norn de la société en toutes circonstances,
sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs necessaires, dont ils
- peuvent.user cnsemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
8}
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés,
Ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et
nantissements, la fondation de sociétés ct tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que
toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des
associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerme
que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux
ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte
personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque
dans une entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'iis jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales, le gérant
peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés
trois mois au moins à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité
ordinaire.
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement.
Sauf dérogation dans l'acte de nomination ou dans une décision collective ultérieure, le mandat n'est donné
que pour fa période d'une année et il expirc a l'asscmblée ordinaire annuclle statuant sur l'exercice écoulé. Les
gérants sont toujours rééligibles.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliereinent prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et
d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une
consultation &crite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur
présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
9}
Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est
légalement obligatoire.
d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une
consultation &crite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur
présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
9}
Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est
légalement obligatoire.
ARTICLE .13 - MAJORITES
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ta noitié
des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont
consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis.
Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de
statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article
des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont
consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis.
Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de
statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article
des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L' exercice social commence le ler mai et finit le 30 avril.
ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligaioire iorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capitat social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la
dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition dc la gérance, peut, en tout ou en partie.
le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a
titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision
indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Lécart de réévaluation n'est pas distribuablê ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE POUR COPIE CONFORME DU 30 SEPTEMBRE 2005
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligaioire iorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capitat social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la
dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition dc la gérance, peut, en tout ou en partie.
le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a
titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision
indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Lécart de réévaluation n'est pas distribuablê ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE POUR COPIE CONFORME DU 30 SEPTEMBRE 2005