AIR PHOTO FRANCE
Acte du 7 juin 2006
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B.P. 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC Dc 08h30 a 11h45 TEL:03.87.56.75.75 dc 13h30 a 16h30 UFILOR
22 BOUCLE DU VAL MARIE B.P 30306 57108 THIONVILLE CEDEX
V/REF :
N/REF : 84 B 209 / 2006-A-2055
LE GREFFIER DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 07/06/2006, SOUS LE NUMERO 2006-A-2055,
P.V. d'assemblée du 19/04/2006 Statuts mis a jour
Cession de parts Cession de parts Augmentation de capital
CONCERNANT LA SOCIETE
AIR PHOTO FRANCE Société a responsabilité limitée 6 ALLEE DU CHATEAU 57070 ST JULIEN LES METZ
R.C.S. METZ 330 179 664 (84 B 209) LE GREFFIER
fU N
AIR PHOTO FRANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8 4O0 EUROS SIEGE SOCIAL : 6 ALLEE DU CHATEAU 57070 SAINT JULIEN LES METZ (M0SELLE) 330 179 664 RCS METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES B.P. 41045 3 RUE HAUTE PIERRE 57036 METZ CEDEX 01 OUVERT AU PUBLIC Dc 08h30 a 11h45 TEL:03.87.56.75.75 dc 13h30 a 16h30 UFILOR
22 BOUCLE DU VAL MARIE B.P 30306 57108 THIONVILLE CEDEX
V/REF :
N/REF : 84 B 209 / 2006-A-2055
LE GREFFIER DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 07/06/2006, SOUS LE NUMERO 2006-A-2055,
P.V. d'assemblée du 19/04/2006 Statuts mis a jour
Cession de parts Cession de parts Augmentation de capital
CONCERNANT LA SOCIETE
AIR PHOTO FRANCE Société a responsabilité limitée 6 ALLEE DU CHATEAU 57070 ST JULIEN LES METZ
R.C.S. METZ 330 179 664 (84 B 209) LE GREFFIER
fU N
AIR PHOTO FRANCE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8 4O0 EUROS SIEGE SOCIAL : 6 ALLEE DU CHATEAU 57070 SAINT JULIEN LES METZ (M0SELLE) 330 179 664 RCS METZ
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU_19 AVRIL 2006
L'an deux mille six, et le dix-neuf avril, a dix-huit heures , les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance, faite par lettre recommandée en date du 4 avril 2006. Sont présents ou représentés : 42 parts Madame Judith BODEN, propriétaire de 28 parts Monsieur Dieter HOLL, propriétaire de .. 112 parts Monsieur Andreas KLEIN, propriétaire de .. 95 parts Monsieur Marco SCHNEIDER, propriétaire de. 252 parts Madame Clarisse MONTAIGU, propriétaire de..
529 parts soit un total de.... sur les cinq cent soixante (560) parts composant le capital social. Madame Clarisse MONTAIGU préside la séance en sa qualité de gérant associé. Elle constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions ° la majorité requise des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Madame le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : une copie de la lettre recommandée adressée a chaque associé et les récépissés postaux, le rapport de la gérance, les statuts sociaux, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée. Elle déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Puis Madame le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : Agrément de cession de parts, Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts autorisée, Modification statutaire consécutive a des cessions de parts sociales, Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Modification corrélative des statuts, Modification de l'article 10 des statuts, Pouvoirs pour formalités.
Madame le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance. Enfin elle déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, elle met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale prend connaissance d'un projet de cession de parts à intervenir entre Monsieur Marco SCHNEIDER et Monsieur Daniel SCHNEIDER, portant sur quarante-sept (47) parts. Conformément a la loi et a l'article 10 des statuts, elle déclare agréer en qualité de cessionnaire : Monsieur Daniel SCHNEIDER, derneurant & BAD HONNNEF (ALLEMAGNE) 10 Reichenhard, en qualité de nouvel associé, à compter du jour ou la cession sera signifiée à la société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social de la société. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
529 parts soit un total de.... sur les cinq cent soixante (560) parts composant le capital social. Madame Clarisse MONTAIGU préside la séance en sa qualité de gérant associé. Elle constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions ° la majorité requise des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Madame le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : une copie de la lettre recommandée adressée a chaque associé et les récépissés postaux, le rapport de la gérance, les statuts sociaux, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée. Elle déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Puis Madame le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : Agrément de cession de parts, Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts autorisée, Modification statutaire consécutive a des cessions de parts sociales, Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Modification corrélative des statuts, Modification de l'article 10 des statuts, Pouvoirs pour formalités.
Madame le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance. Enfin elle déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, elle met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale prend connaissance d'un projet de cession de parts à intervenir entre Monsieur Marco SCHNEIDER et Monsieur Daniel SCHNEIDER, portant sur quarante-sept (47) parts. Conformément a la loi et a l'article 10 des statuts, elle déclare agréer en qualité de cessionnaire : Monsieur Daniel SCHNEIDER, derneurant & BAD HONNNEF (ALLEMAGNE) 10 Reichenhard, en qualité de nouvel associé, à compter du jour ou la cession sera signifiée à la société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social de la société. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 7 des statuts :
"Artide 7 - Capital social"
Le capital social est fixé a la somme de huit mille quatre cents (8 400) euros. Il est divisé en cinq cent soixante (560) parts sociales de quinze (15) euros chacune, nurmérotées de 1 a 560, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Madame Judith BODEN, 42 parts a concurrence de quarante-deux parts, ci numérotées de 141 a 182 , Monsieur Ernst Wilhelrn HAMER, 31 parts a concurrence de trente et une parts, ci... numérotées de 106 a 136, Monsieur Dieter HOLL, 28 parts a concurrence de vingt-huit parts, ci . numérotées de 211 a 238 , Monsieur Andréas KLEIN, 112 parts a concurrence de cent douze parts, ci .. numérotées de 1 a 72, de 95 a 105, de 239 a 240 et de 251 a 277, Monsieur Marco SCHNEIDER, 48 parts a concurrence de quarante-huit parts, ci .. numérotées de 386 a 433, Madame Clarisse MONTAIGU, 252 parts a concurrence de deux cent cinquante-deux parts, ci numérotées de 73 a 94, de 137 a 140, de 183 a 210, de 241 a 250, de 278 a 385 et de 481 a 560, Monsieur Daniel SCHNEIDER, 47 parts a concurrence de quarante-sept parts, ci . numérotées de 434 a 480,
Total égal au nombre de parts cornposant le capital social, 560 parts soit cing cent soixante parts, ci .....
Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"Artide 7 - Capital social"
Le capital social est fixé a la somme de huit mille quatre cents (8 400) euros. Il est divisé en cinq cent soixante (560) parts sociales de quinze (15) euros chacune, nurmérotées de 1 a 560, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Madame Judith BODEN, 42 parts a concurrence de quarante-deux parts, ci numérotées de 141 a 182 , Monsieur Ernst Wilhelrn HAMER, 31 parts a concurrence de trente et une parts, ci... numérotées de 106 a 136, Monsieur Dieter HOLL, 28 parts a concurrence de vingt-huit parts, ci . numérotées de 211 a 238 , Monsieur Andréas KLEIN, 112 parts a concurrence de cent douze parts, ci .. numérotées de 1 a 72, de 95 a 105, de 239 a 240 et de 251 a 277, Monsieur Marco SCHNEIDER, 48 parts a concurrence de quarante-huit parts, ci .. numérotées de 386 a 433, Madame Clarisse MONTAIGU, 252 parts a concurrence de deux cent cinquante-deux parts, ci numérotées de 73 a 94, de 137 a 140, de 183 a 210, de 241 a 250, de 278 a 385 et de 481 a 560, Monsieur Daniel SCHNEIDER, 47 parts a concurrence de quarante-sept parts, ci . numérotées de 434 a 480,
Total égal au nombre de parts cornposant le capital social, 560 parts soit cing cent soixante parts, ci .....
Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Aprés avoir pris connaissance d'un acte de cession de parts intervenu entre : Monsieur Andréas KLEIN,
et :
Mademoiselle Isabel KLEIN, Mademoiselle Julia KLEIN en date du 19 avril 2006, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
"Article 7 - Capital social"
Le capital social est fixé a la somme de huit mille quatre cents (8 400) euros. II est divisé en cinq cent soixante (560) parts sociales de quinze (15) euros chacune, numérotées de 1 a 560, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Madame Judith BODEN, 42 parts a concurrence de quarante-deux parts, ci. numérotées de 141 a 182 Monsieur Ernst Wilhelm HAMER, 31 parts à concurrence de trente et une parts, ci. numérotées de 106 a 136 Monsieur Dieter HOLL, 28 parts a concurrence de vingt-huit parts, ci numérotées de 211 a 238 , Mademoiselle Isabel KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci..... numérotées de 1 a 56, Mademoiselle Julia KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci.. numérotées de 57 a 72, de 95 a 105, de 239 a 240 et de 251 a 277, Monsieur Marco SCHNEIDER, 48 parts a concurrence de quarante-huit parts, ci . numérotées de 386 a 433, Madame Clarisse MONTAIGU, 252 parts a concurrence de deux cent cinquante-deux parts, ci ... numérotées de 73 a 94, de 137 a 140, de 183 a 210, de 241 a 250, de 278 a 385 et de 481 a 560, Monsieur Daniel SCHNEIDER, 47 parts a concurrence de quarante-sept parts, ci . numérotées de 434 a 480,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 560 parts soit cinq cent soixante parts, ci . Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Aprés en avoir délibéré, l'assenblée générale décide d'augrnenter le capital d'une somme de soixante- quinze mille six cents (75 600) euros, pour le porter de huit mille quatre cents (8 400) euros a quatre- vingt-quatre mille (84 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des cinq cent soixante (560) parts sociales, de quinze euros (15) a cent cinquante (150) euros l'une. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
et :
Mademoiselle Isabel KLEIN, Mademoiselle Julia KLEIN en date du 19 avril 2006, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
"Article 7 - Capital social"
Le capital social est fixé a la somme de huit mille quatre cents (8 400) euros. II est divisé en cinq cent soixante (560) parts sociales de quinze (15) euros chacune, numérotées de 1 a 560, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Madame Judith BODEN, 42 parts a concurrence de quarante-deux parts, ci. numérotées de 141 a 182 Monsieur Ernst Wilhelm HAMER, 31 parts à concurrence de trente et une parts, ci. numérotées de 106 a 136 Monsieur Dieter HOLL, 28 parts a concurrence de vingt-huit parts, ci numérotées de 211 a 238 , Mademoiselle Isabel KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci..... numérotées de 1 a 56, Mademoiselle Julia KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci.. numérotées de 57 a 72, de 95 a 105, de 239 a 240 et de 251 a 277, Monsieur Marco SCHNEIDER, 48 parts a concurrence de quarante-huit parts, ci . numérotées de 386 a 433, Madame Clarisse MONTAIGU, 252 parts a concurrence de deux cent cinquante-deux parts, ci ... numérotées de 73 a 94, de 137 a 140, de 183 a 210, de 241 a 250, de 278 a 385 et de 481 a 560, Monsieur Daniel SCHNEIDER, 47 parts a concurrence de quarante-sept parts, ci . numérotées de 434 a 480,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 560 parts soit cinq cent soixante parts, ci . Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Aprés en avoir délibéré, l'assenblée générale décide d'augrnenter le capital d'une somme de soixante- quinze mille six cents (75 600) euros, pour le porter de huit mille quatre cents (8 400) euros a quatre- vingt-quatre mille (84 000) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des cinq cent soixante (560) parts sociales, de quinze euros (15) a cent cinquante (150) euros l'une. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
En conséquence des décisions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
"Article 6 - APPORTS"
"Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 56 000 Francs et formant le capitat d'origine ont tous été des apports de numéraire. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2001, le capital social a été converti en euros, puis réduit, dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissage de son montant a 8 400 euros." "Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2006, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves pour un montant de 75 600 euros, pour s'élever ainsi a 84 000 euros."
"Article 7 - CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé a 84 000 euros.
I est divisé en 560 parts sociales de 150 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie, et numérotées de 1 a 560.
Consécutivement aux apports d'origine et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes"
Madame Judith BODEN, 42 parts a concurrence de quarante-deux parts, ci... numérotées de 141 & 182 . Monsieur Ernst Wilhelm HAMER, 31 parts à concurrence de trente et une parts, ci. numérotées de 106 a 136, Monsieur Dieter HOLL, 28 parts a concurrence de vingt-huit parts, c numérotées de 211 a 238 , Mademoiselle Isabel KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci. nurnérotées de 1 a 56, Mademoiselle Julia KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci.... numérotées de 57 a 72, de 95 & 105, de 239 & 240 et de 251 à 277, Monsieur Marco SCHNEIDER, 48 parts a concurrence de quarante-huit parts, ci..... numérotées de 386 a 433, Madame Clarisse MONTAIGU 252 parts à concurrence de deux cent cinquante-deux parts, ci ... numérotées de 73 a 94, de 137 a 140,de 183 a 210, de 241 a 250, de 278 a 385 et de 481 a 560 Monsieur Daniel SCHNEIDER, 47 parts à concurrence de quarante-sept parts, ci . numérotées de 434 a 480,
Total égal au nonbre de parts composant le capital social, 560 parts soit cing cent soixante parts, ci ......
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"Article 6 - APPORTS"
"Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 56 000 Francs et formant le capitat d'origine ont tous été des apports de numéraire. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2001, le capital social a été converti en euros, puis réduit, dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissage de son montant a 8 400 euros." "Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2006, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves pour un montant de 75 600 euros, pour s'élever ainsi a 84 000 euros."
"Article 7 - CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social est fixé a 84 000 euros.
I est divisé en 560 parts sociales de 150 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie, et numérotées de 1 a 560.
Consécutivement aux apports d'origine et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes"
Madame Judith BODEN, 42 parts a concurrence de quarante-deux parts, ci... numérotées de 141 & 182 . Monsieur Ernst Wilhelm HAMER, 31 parts à concurrence de trente et une parts, ci. numérotées de 106 a 136, Monsieur Dieter HOLL, 28 parts a concurrence de vingt-huit parts, c numérotées de 211 a 238 , Mademoiselle Isabel KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci. nurnérotées de 1 a 56, Mademoiselle Julia KLEIN, 56 parts a concurrence de cinquante-six parts, ci.... numérotées de 57 a 72, de 95 & 105, de 239 & 240 et de 251 à 277, Monsieur Marco SCHNEIDER, 48 parts a concurrence de quarante-huit parts, ci..... numérotées de 386 a 433, Madame Clarisse MONTAIGU 252 parts à concurrence de deux cent cinquante-deux parts, ci ... numérotées de 73 a 94, de 137 a 140,de 183 a 210, de 241 a 250, de 278 a 385 et de 481 a 560 Monsieur Daniel SCHNEIDER, 47 parts à concurrence de quarante-sept parts, ci . numérotées de 434 a 480,
Total égal au nonbre de parts composant le capital social, 560 parts soit cing cent soixante parts, ci ......
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 10 des statuts :
"ArticIe 10 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES" " Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints sous réserve des dispositions prévues ci-aprés dans le cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux. Eiles ne peuvent étre transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article." Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"ArticIe 10 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES" " Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints sous réserve des dispositions prévues ci-aprés dans le cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux. Eiles ne peuvent étre transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article." Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, & l'effet d'accormplir toutes formalités légales. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance.
LA GERANTE
Mme MONTAIGU Clarisse
Ext 4942 Enregistré & : S.1.E. DE METZ CENTRE - POLE ENREGISTREMENT Le 12/05/2006 Bordcreau n*2006/511 Casc n°8 Penatites :
: 375 € Enegiste uat : trois cent soixante quinze curos Total liquide : trois cent soixante-quinze curos Montant regu
L'Ageato Antoinette MAUCOURT Agent des impots
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ Sous n° 07 .00.o6
Le Grefner
FIECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS 9. rue d'Uzes -75094 PARIS/EDEX 02 Enregistré le Bordereau n .... Case n. ....... I - Dt de timbre : ....
Penaltes
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Marco SCHNEIDER, né le 5 septembre 1965 & BONN (ALLEMAGNE)
de nationalité ailemande
demeurant a BAD HONNNEF (ALLEMAGNE) 10 Reichenhard
ci-aprés dénommé, le "CEDANT". d'une part,
Et :
Daniel SCHNEIDER, né le 10 septembre 1985 a BONN (ALLEMAGNE) de nationalité allemande demeurant à BAD HONNNEF (ALLEMAGNE) 10 Reichenhard,
ci-aprés dénommé, le "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes des statuts en date à PARIS du 12 aout 1983, enregistrés le 30 juillet 1984 bordereau 139B/3, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée AIR PHOTO FRANCE au capital de 8 400 euros, divisé en 560 parts sociales de 15 euros chacune, dont le siége est à SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 330 179 664, et qui a pour objet :
- la production, la vente a domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en France et dans les pays francophones.
- l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicoptéres ou aéronefs, en France et dans tous pays.
CESSION DE PARTS
Par tes présentes, Monsieur Marco SCHNEIDER, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, Monsieur Daniel SCHNEIDER, soussigné de seconde part, qui accepte, 1a pleine propriété de quarante-sept (47) parts sociales, numérotées de 434 a 480, lui appartenant de la société AIR PHOTO FRANCE.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura ia jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent quatre-vingts (180) euros par part, soit au total huit mille quatre cent soixante (8 460) euros pour les quarante-sept (47) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, par le cessionnaire, Monsieur Marco SCHNEIDER, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, le cessionnaire, Monsieur Daniel SCHNEIDER, a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision coliective extraordinaire en date du 19 avrit 2006.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Marco SCHNEIDER, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui te concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialerment, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure coliective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'its sont résidents au sens de la réglementation des retations financiéres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare :
gu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction
d'ordre tégal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres cansenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissenent ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a t'impot sur les sociétés, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobitiére.
En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 5 % calculés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 euros ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait & l'adresse du siége social de la société AIR PHOTO FRANCE,
le dix-neuf avril deux mille six,
en six originaux, dont un pour l'enregistrernent, deux pour le dépt légal, un pour étre déposé au siége de la société et un pour chacune des parties.
Le "CEDANT"
Marco SCHNEIDER
Le "CESSIONNAIRE"
Daniel SCHNEIDER
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
Sous n* 2o S j 07.06.06
Le Grem
CESSION DE PARTS SOCIALES
FECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS 9. rue d'Uz@s -75094 PARISCEDEX 02 .23ks./2.. Entre les soussignés : Enregistré te ...... Iordcreau n. ..0.3.... Case n* .o/.As.6 I - Dt de timbre : .. Andreas KLEIN, Recu j 1.- Dts d'enregistrement : né te19 septembre 1950 a ENGELSDORF (ALLEMAGNE) Pénalités de nationalité allemande Pur o Ream demeurant a REDERSCHEID (ALLEMAGNE) 4 Hinter derm Weiher,
ci-aprés dénonmés, le "CEDANT", d'une part,
Et :
Isabel KLEIN, née le 7 décembre 1979 a KIEL (ALLEMAGNE) de nationalité allemande demeurant a REDERSCHEID (ALLEMAGNE) 4 Hinter dem Weiher,
Julia KLEIN,
née le 24 juin 1983 a KIEL (ALLEMAGNE) de nationalité allemande
demeurant a REDERSCHEID (ALLEMAGNE) 4 Hinter dem Weiher,
ci-aprés dénommés, le "CESSIONNAIRE" d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes des statuts en date a PARIS du 12 ao0t 1983, enregistrés le 30 juillet 1984 bordereau 139B/3 , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée AIR PHOTO FRANCE au capital de 8 400 euros, divisé en 560 parts sociales de 15 euros chacune, dont le siége est a SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 330 179 664, et qui a pour objet : - ta production, la vente a domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en France et dans les pays francophones. - l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicoptéres ou aéronefs, en France et dans tous pays.
CESSION DE PARTS
Par les présentes, les soussignés de premiére part :
Monsieur Andreas KLEIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de cent douze (112) parts sociales, numérotées de 1 a 72, de 95 a 105, de 239 a 240 et de 251 a 277 lui appartenant dans la société AIR PHOTO FRANCE,
aux cessionnaires, soussignés de seconde part, qui acceptent, savoir :
a Mademoiselle Isabel KLEIN pour cinquante six (56) parts sociales, a Mademoiselle Julia KLEIN pour cinquante six (56) parts sociales,
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESsIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du comrnerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent quatre vingt (180) euros par part, soit au total dix mille quatre vingt euros (10 080) euros pour les cinquante six (56) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, par le cessionnaire, Melle Isabel KLEIN, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent quatre vingt (180) euros par part, soit au total dix mille quatre vingt euros (10 080) euros pour les cinquante six (56) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, par ie cessionnaire, Melle Julia KLEIN, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
AGREMENT.DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire, Mademoiselle Isabei KLEIN, par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire, Mademoiselle Julial KLEIN, par ies autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Andreas KLEIN, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la socieété.
DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui ie concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Les soussignés de prerniere part déclarent" : qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuei a la ibre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties des tiers ou de saisies : gue les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : gue la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impots.
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere. En conséquence, ies droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 5 % calcuiés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 euros ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront ta conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
3
Fait à l'adresse du siége social de la société AIR PHOTO FRANCE,
le dix neuf avril deux mille six,
en sept originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt légal, un pour étre déposé au siége de ia société et un pour chacune des parties.
Le "CEDANT"
Andreas KLEIN
Le "CESSIONNAIRE"
IsabeI KLEIN eiw
Julia KLEIN YQ
i
h+.
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ Sous n° Xo ss 07.06.06
Le Gre ife
AIR PHOTO France
S.A.R.L. au capital de 84 000 euros
SIEGE SOCIAL: 6 allée du Chateau
57070 SAINT JULIEN LES METZ
R.C.S. :METZ - B 330 179 664
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DU 19 AVRIL 2006
ARTICLE 1 - FORME:
Il existe entre les propritaires des parts ci-aprés dénombrées une societé responsabilité limitée régie par les
dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par-les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La societé est dénommée "AIR PHOTO FRANCE SARL"
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des
mots "societé a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet:
- la production, la vente à domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en France
et dans les pays francophones.
- l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicopteres ou aéronefs, en France et dans tous pays. :
Elte pourra tgalement effectuer toutes opérations financires, cornmerciales, industrielles, civiles, mobilieres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet
similaire ou connexe et notarnment prendre des participations dans toute autre société ou administrateur de telles
sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibies avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa
réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a SAINT JULIEN LES ME'TZ (Moselle) 6 allée du Chateau.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision
extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 96 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FQRMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 56 000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2001, le capital social a été converti en
euros, puis réduit, dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissage de son montent a 8 400 euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2006, le capital social a &té augmenté par
incorporation de réserves pour un montant de 75 600 euros, pour s'élever ainsi a 84 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a 84 000 euros.
1l est divisé en 560 parts sociales de 150 euros de valeur nominale chacune, entirement iibérées, toutes de méme
catégorie, et numérotées de i à 560.
Consécutivement aux apports d'origine et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, les parts composant le 1.
capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes
- Madame Clarisse MONTAIGU nee WURSTEISEN .252 parts deux cent cinquante deux parts, ci
portant les numéros 73 a 94, 137 a 140,
183 a 210, 241 a 250,278 a 385 et 481 a 560
Mademoiselle Isabel KLEIN 56 parts cinquante six parts, ci
portant les numéros 1 a 56
- Mademoiselle Julia KLEIN 56 parts cinquante six parts, ci
portant les numeros 57 a 72, 95 a 105,
239 a 240 et 251 a 277.
- Monsieur Marco SCHNEIDER 48 parts quarante huit parts, ci
portant les numéros 386 a 433
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ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL : EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions
1égales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la sociéte a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément
comnme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit
article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujóurs tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part
nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de
méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une
opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la societé et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairernent
responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes
que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans queiques mains qu'elle passe. La propriété d'une
part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris pan-ni eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour
le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas
soumis à agrément. I1 en est de même de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES
1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et
entre conjoints sous réserve des dispositions prévues ci-aprés dans le cas de liquidation d'une communauté de biens
entre époux. Elles ne peuvent etre transmises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées
compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes ies transmissions, à quelque titre
que ce soit, sauf dispositions particulieres du présent article.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre
de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la
gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications
du projet de cession prévues a l'aiinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus
d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code
civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du
tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le
cédant et par la societé. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre
quinze jours aprs avoir-été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, ventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé
dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un
délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux
iégal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou 1'autre des soiutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du
cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire
éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du dêlai imparti et éventueliement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser
la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la
propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre &poux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques
volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans ies conditions
imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078.alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le
cessionnaire se trouve de piein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la societé ne préfere apres la
cession racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit &tre consultée
par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaireemportant
réduction du capital social.
2 - Les parts sociales sont transrnises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe
de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ls ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants
et, le cas tchéant, des héritiers non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a
agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la
gerance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces
qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les
décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités
sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et
qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la
réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la
société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu de
F'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque
Ies droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi
recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de
l'heritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un
refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au
cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est
réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint
survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions prévues
en cas de transmission par décs. II en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint
de l'époux associé, sans prêjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté
intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de i'associé des parts sociales, que si
ce conjoint est agréé a la majorite des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues
comme en matire de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées
dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la
conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la conmunauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention
d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint
associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise a
la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
s - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associe y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprs réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a
agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.
ARTICLE 11 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant
plus de ia moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans
avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user
ensernble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue pour
faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les
achats, échanges et ventes d'établissements cornmerciaux ou d'inmeubles, les hypothéques et nantissements, la
fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation
dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité
ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux,
puisse étre opposée aux tiers.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne
peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte
personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut
résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois
au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterniné par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement.
Sauf dérogation dans l'acte de nomination ou dans une décision collective ultérieure, le mandat n'est donné que
pour la période d'une année et if expire l'assemblée ordinaire annuelle statuant sur l'exercice écoulé. Les gérants sont toujours rééligibles.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIYES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associés.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous
Jes autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assenblée générale ou d'une consultation écrite des
associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et ies réglements. Pour justifier de leur
présence, une feuille de présence est érnargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de
l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes iégaux et réglementaires, le vote
par écrit étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non".
Enfin, la volonte unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est
légalement obligatoire.
ARTICLE 13 - MAJORITES
Les décisions coliectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociates. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés
une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la
majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la
nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou
figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, ia modification des statuts est décidée par les associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler mai et finit le 30 avril.
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ARTICLE-16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions.
constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce
fonds a atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation
a la réserve iégale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénefice est a la disposition de 'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut en tout ou en partie, le
reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou speciaux, ou le distribuer aux associés a titre de
dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa décision
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut
etre incorporé en tout ou partie au capital.
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DU 19 AVRIL 2006.
DEPOSE AI GREFFE DU
Sou3 n2
Xoss
Lo Greffiar
LA GERANTE
Mme MONTAIGU Clarisse
Ext 4942 Enregistré & : S.1.E. DE METZ CENTRE - POLE ENREGISTREMENT Le 12/05/2006 Bordcreau n*2006/511 Casc n°8 Penatites :
: 375 € Enegiste uat : trois cent soixante quinze curos Total liquide : trois cent soixante-quinze curos Montant regu
L'Ageato Antoinette MAUCOURT Agent des impots
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ Sous n° 07 .00.o6
Le Grefner
FIECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS 9. rue d'Uzes -75094 PARIS/EDEX 02 Enregistré le Bordereau n .... Case n. ....... I - Dt de timbre : ....
Penaltes
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Marco SCHNEIDER, né le 5 septembre 1965 & BONN (ALLEMAGNE)
de nationalité ailemande
demeurant a BAD HONNNEF (ALLEMAGNE) 10 Reichenhard
ci-aprés dénommé, le "CEDANT". d'une part,
Et :
Daniel SCHNEIDER, né le 10 septembre 1985 a BONN (ALLEMAGNE) de nationalité allemande demeurant à BAD HONNNEF (ALLEMAGNE) 10 Reichenhard,
ci-aprés dénommé, le "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes des statuts en date à PARIS du 12 aout 1983, enregistrés le 30 juillet 1984 bordereau 139B/3, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée AIR PHOTO FRANCE au capital de 8 400 euros, divisé en 560 parts sociales de 15 euros chacune, dont le siége est à SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 330 179 664, et qui a pour objet :
- la production, la vente a domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en France et dans les pays francophones.
- l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicoptéres ou aéronefs, en France et dans tous pays.
CESSION DE PARTS
Par tes présentes, Monsieur Marco SCHNEIDER, cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, au cessionnaire, Monsieur Daniel SCHNEIDER, soussigné de seconde part, qui accepte, 1a pleine propriété de quarante-sept (47) parts sociales, numérotées de 434 a 480, lui appartenant de la société AIR PHOTO FRANCE.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura ia jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent quatre-vingts (180) euros par part, soit au total huit mille quatre cent soixante (8 460) euros pour les quarante-sept (47) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, par le cessionnaire, Monsieur Marco SCHNEIDER, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, le cessionnaire, Monsieur Daniel SCHNEIDER, a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision coliective extraordinaire en date du 19 avrit 2006.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Marco SCHNEIDER, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.
DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui te concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialerment, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure coliective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'its sont résidents au sens de la réglementation des retations financiéres avec l'étranger. 2° Le soussigné de premiére part déclare :
gu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction
d'ordre tégal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres cansenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissenent ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a t'impot sur les sociétés, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobitiére.
En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 5 % calculés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 euros ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
Fait & l'adresse du siége social de la société AIR PHOTO FRANCE,
le dix-neuf avril deux mille six,
en six originaux, dont un pour l'enregistrernent, deux pour le dépt légal, un pour étre déposé au siége de la société et un pour chacune des parties.
Le "CEDANT"
Marco SCHNEIDER
Le "CESSIONNAIRE"
Daniel SCHNEIDER
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ
Sous n* 2o S j 07.06.06
Le Grem
CESSION DE PARTS SOCIALES
FECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS 9. rue d'Uz@s -75094 PARISCEDEX 02 .23ks./2.. Entre les soussignés : Enregistré te ...... Iordcreau n. ..0.3.... Case n* .o/.As.6 I - Dt de timbre : .. Andreas KLEIN, Recu j 1.- Dts d'enregistrement : né te19 septembre 1950 a ENGELSDORF (ALLEMAGNE) Pénalités de nationalité allemande Pur o Ream demeurant a REDERSCHEID (ALLEMAGNE) 4 Hinter derm Weiher,
ci-aprés dénonmés, le "CEDANT", d'une part,
Et :
Isabel KLEIN, née le 7 décembre 1979 a KIEL (ALLEMAGNE) de nationalité allemande demeurant a REDERSCHEID (ALLEMAGNE) 4 Hinter dem Weiher,
Julia KLEIN,
née le 24 juin 1983 a KIEL (ALLEMAGNE) de nationalité allemande
demeurant a REDERSCHEID (ALLEMAGNE) 4 Hinter dem Weiher,
ci-aprés dénommés, le "CESSIONNAIRE" d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Aux termes des statuts en date a PARIS du 12 ao0t 1983, enregistrés le 30 juillet 1984 bordereau 139B/3 , ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée AIR PHOTO FRANCE au capital de 8 400 euros, divisé en 560 parts sociales de 15 euros chacune, dont le siége est a SAINT JULIEN LES METZ (Moselle) 6 allée du Chateau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 330 179 664, et qui a pour objet : - ta production, la vente a domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en France et dans les pays francophones. - l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicoptéres ou aéronefs, en France et dans tous pays.
CESSION DE PARTS
Par les présentes, les soussignés de premiére part :
Monsieur Andreas KLEIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de cent douze (112) parts sociales, numérotées de 1 a 72, de 95 a 105, de 239 a 240 et de 251 a 277 lui appartenant dans la société AIR PHOTO FRANCE,
aux cessionnaires, soussignés de seconde part, qui acceptent, savoir :
a Mademoiselle Isabel KLEIN pour cinquante six (56) parts sociales, a Mademoiselle Julia KLEIN pour cinquante six (56) parts sociales,
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESsIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du comrnerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date a ce jour.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent quatre vingt (180) euros par part, soit au total dix mille quatre vingt euros (10 080) euros pour les cinquante six (56) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, par le cessionnaire, Melle Isabel KLEIN, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cent quatre vingt (180) euros par part, soit au total dix mille quatre vingt euros (10 080) euros pour les cinquante six (56) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, par ie cessionnaire, Melle Julia KLEIN, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance,
DONT QUITTANCE,
AGREMENT.DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire, Mademoiselle Isabei KLEIN, par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire, Mademoiselle Julial KLEIN, par ies autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Andreas KLEIN, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la socieété.
DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui ie concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture : et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Les soussignés de prerniere part déclarent" : qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuei a la ibre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties des tiers ou de saisies : gue les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : gue la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impots.
et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere. En conséquence, ies droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 5 % calcuiés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 euros ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront ta conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
3
Fait à l'adresse du siége social de la société AIR PHOTO FRANCE,
le dix neuf avril deux mille six,
en sept originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt légal, un pour étre déposé au siége de ia société et un pour chacune des parties.
Le "CEDANT"
Andreas KLEIN
Le "CESSIONNAIRE"
IsabeI KLEIN eiw
Julia KLEIN YQ
i
h+.
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ Sous n° Xo ss 07.06.06
Le Gre ife
AIR PHOTO France
S.A.R.L. au capital de 84 000 euros
SIEGE SOCIAL: 6 allée du Chateau
57070 SAINT JULIEN LES METZ
R.C.S. :METZ - B 330 179 664
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DU 19 AVRIL 2006
ARTICLE 1 - FORME:
Il existe entre les propritaires des parts ci-aprés dénombrées une societé responsabilité limitée régie par les
dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par-les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La societé est dénommée "AIR PHOTO FRANCE SARL"
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des
mots "societé a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet:
- la production, la vente à domicile et l'exploitation, sous toutes formes, de photos et images aériennes en France
et dans les pays francophones.
- l'achat, la vente, la location, l'entretien et réparation d'hélicopteres ou aéronefs, en France et dans tous pays. :
Elte pourra tgalement effectuer toutes opérations financires, cornmerciales, industrielles, civiles, mobilieres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet
similaire ou connexe et notarnment prendre des participations dans toute autre société ou administrateur de telles
sociétés.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibies avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa
réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a SAINT JULIEN LES ME'TZ (Moselle) 6 allée du Chateau.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision
extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 96 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FQRMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 56 000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2001, le capital social a été converti en
euros, puis réduit, dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissage de son montent a 8 400 euros.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2006, le capital social a &té augmenté par
incorporation de réserves pour un montant de 75 600 euros, pour s'élever ainsi a 84 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a 84 000 euros.
1l est divisé en 560 parts sociales de 150 euros de valeur nominale chacune, entirement iibérées, toutes de méme
catégorie, et numérotées de i à 560.
Consécutivement aux apports d'origine et aux cessions de parts intervenues ultérieurement, les parts composant le 1.
capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes
- Madame Clarisse MONTAIGU nee WURSTEISEN .252 parts deux cent cinquante deux parts, ci
portant les numéros 73 a 94, 137 a 140,
183 a 210, 241 a 250,278 a 385 et 481 a 560
Mademoiselle Isabel KLEIN 56 parts cinquante six parts, ci
portant les numéros 1 a 56
- Mademoiselle Julia KLEIN 56 parts cinquante six parts, ci
portant les numeros 57 a 72, 95 a 105,
239 a 240 et 251 a 277.
- Monsieur Marco SCHNEIDER 48 parts quarante huit parts, ci
portant les numéros 386 a 433
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions
1égales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la sociéte a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément
comnme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit
article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujóurs tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part
nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de
méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une
opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la societé et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairernent
responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes
que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans queiques mains qu'elle passe. La propriété d'une
part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris pan-ni eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour
le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas
soumis à agrément. I1 en est de même de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES
1 - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et
entre conjoints sous réserve des dispositions prévues ci-aprés dans le cas de liquidation d'une communauté de biens
entre époux. Elles ne peuvent etre transmises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la
majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées
compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes ies transmissions, à quelque titre
que ce soit, sauf dispositions particulieres du présent article.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre
de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la
gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications
du projet de cession prévues a l'aiinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus
d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code
civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du
tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le
cédant et par la societé. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre
quinze jours aprs avoir-été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, ventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé
dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un
délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux
iégal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou 1'autre des soiutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du
cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire
éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du dêlai imparti et éventueliement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser
la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la
propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre &poux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques
volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans ies conditions
imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078.alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le
cessionnaire se trouve de piein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la societé ne préfere apres la
cession racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit &tre consultée
par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaireemportant
réduction du capital social.
2 - Les parts sociales sont transrnises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe
de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ls ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants
et, le cas tchéant, des héritiers non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a
agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la
gerance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces
qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les
décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités
sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et
qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la
réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la
société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu de
F'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque
Ies droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi
recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de
l'heritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un
refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au
cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est
réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint
survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions prévues
en cas de transmission par décs. II en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint
de l'époux associé, sans prêjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté
intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de i'associé des parts sociales, que si
ce conjoint est agréé a la majorite des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues
comme en matire de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées
dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la
conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la conmunauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention
d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint
associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise a
la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
s - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associe y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprs réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a
agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.
ARTICLE 11 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant
plus de ia moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans
avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user
ensernble ou séparément sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue pour
faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les
achats, échanges et ventes d'établissements cornmerciaux ou d'inmeubles, les hypothéques et nantissements, la
fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation
dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité
ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux,
puisse étre opposée aux tiers.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne
peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte
personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut
résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois
au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterniné par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement.
Sauf dérogation dans l'acte de nomination ou dans une décision collective ultérieure, le mandat n'est donné que
pour la période d'une année et if expire l'assemblée ordinaire annuelle statuant sur l'exercice écoulé. Les gérants sont toujours rééligibles.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIYES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associés.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous
Jes autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assenblée générale ou d'une consultation écrite des
associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et ies réglements. Pour justifier de leur
présence, une feuille de présence est érnargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de
l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes iégaux et réglementaires, le vote
par écrit étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non".
Enfin, la volonte unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est
légalement obligatoire.
ARTICLE 13 - MAJORITES
Les décisions coliectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociates. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés
une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la
majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la
nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou
figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, ia modification des statuts est décidée par les associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler mai et finit le 30 avril.
10
ARTICLE-16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions.
constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce
fonds a atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation
a la réserve iégale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénefice est a la disposition de 'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut en tout ou en partie, le
reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou speciaux, ou le distribuer aux associés a titre de
dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa décision
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut
etre incorporé en tout ou partie au capital.
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE
DU 19 AVRIL 2006.
DEPOSE AI GREFFE DU
Sou3 n2
Xoss
Lo Greffiar