JACOB-SEINE SARL
Acte du 12 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1992 B 00351
Numéro SIREN : 384 016 218
Nom ou denomination: JACOB-SEINE SARL
Ce depot a ete enregistre le 12/12/2017 sous le numéro de dépot 125067
1713246802
DATE DEPOT : 2017-12-12
NUMERO DE DEPOT : 2017R125067
N GESTION : 1992B00351
N SIREN : 384016218
JACOB-SEINE SARL DENOMINATION :
6 RUE DE L ECHAUDE 75006 PARIS ADRESSE :
2017/11/09 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Maitre Alain LIZE - agissant en qualité de mandataire ad'hoc pour le compte de de la société PIXI, société anonyme en liquidation judiciaire, au capital de 1.056.300 curos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 323 646 422, dont le siége social est fixé au 25,rue Octave Lemenuel - 14330 SAINTE-MARGURITE-D'ELLE, en vertu d'une Ordonnance du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen en date du 6 septembre 2017,
Ci-apris denommée le < Cédant >,
D'une part,
ET
Monsieur Thaddée POLIAKOFF,né le 03 juillet 1976 a NEUILLY SUR SEINE (Hauts de Seine), célibataire, demeurant 7 rue Suger - 75006 Paris, exploitant individuel sous le nom commercial < Le coin des Arts > 6 rue de l'Echaudé -75006 Paris et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS en qualité de commercant sous le numéro 448 738 344,
Ci-apres dénommée le < Cessionnaire ",
D'autre part,
Ci-aprés dénommées collectivement les < Parties > et individuellement chacune une < Partie >,
Ls t07/12 2017 Dxsi=r 2v17 n314s;Iefcrccr 2U17 A 01476 Penaluen-t
: 'Trois cent cinqnne-nsuf tuos Toral iquie Martant reyu L: Ckutralar des tin3as gml 1.x
Mazen HADDAD Contrleur dés finances publiques
Le Cédant :
Le Cessionnaire : 1 1
PREALABLEMENT A L'OBJET DES PRESENTES IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1. LA SOCIETE PIXI
La société PlXI société anonyme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN, sous le numéro 323 646 422, depuis le 9 février 2006, et dont le siege social est fixé au 25 rue Octave Lemenuel - 14330 SAINTE-MARGUERTE-D'ELLE (Calvados), dont l'activité principale est la fabrication de jeux et jouets.
Plus particulierement, la société a pour objet social la création, l'édition, la fabrication, l'achat, la
vente, le négoce sous toutes ses formes ainsi que l'importation et l'exportation (i) de jeux, jouets, maquettes et figurines en toutes matieres, a caractére historique, folklorique, éducatif, ludique et culturel, d'une part, et (i) d'objets et ouvrages en métaux précieux, bijouterie et joaillerie, d'autre part.
Par jugement en date du 30 juillet 2014, une procédure de liquidation de la société PIXI a été ouverte par le Tribunal de commerce de Caen. Ce méme jugement a désigné Madame Judith DOUTRESSOULLE en qualité de liquidateur.
Par ordonnance en date du 30 juillet 2016, Maitre LIZE a été désigné en qualité de Mandataire ad'hoc chargé de traiter la cession de parts sociales détenues dans la société Jacob Seine ainsi que la cession de créance détenue par la société PXI au passif de la société JACOB SEINE.
2. LA SOCIETE JACOB SEINE
La société PIXI détient un ensemble de parts sociales au capital de la société JACOB SEINE a hauteur de 35% du capital.
La société JACOB SEINE est une société a responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 384 016 218, dont le siége social est fixé au 6 rue de l'Echaudé, 75006 PARIS, dont le capital social est de 38.112 €.
Ce capital social de la société JACOB SEINE est divisé en 2.500 parts sociales égales, entiérement souscrites, intégralement libérées, et réparties comme suit entre les associés :
Monsieur Alexis POLIAKOFF.. 750 parts Madame Matie Héléne POLIAKOFF 500 parts Monsieur Philippe Antoine GUENARD 375 parts SA PIXI en liquidation judiciaire.. 875 parts
Cette société a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ouverte le 26 juin 2013. Par jugement du Tribunal de Commerce de Paris, Monsieur Gérard PlOLLET a été nommé en qualité d'Administrateur Judiciaire et Madame Judith DOUTRESSOULLE cn qualité de Mandataire judiciaire.
Le Cédant :
Le Cessionnaire :
Le Tribunal de Commcrce de Caen, par jugement en date du 11 mars 2015 a arrété un plan de redressement ct a nommé Maitre Gérard PIOLLET cn qualité de Commissaire a l'exécution du plan de redressement.
Monsieur Thaddée POLIAKOFF, a récemment proposé a la société PIXI de racheter les parts sociales détenues par PIXI en liquidation judiciaire dans la société JACOB SEINE, parallelement au rachat de créances de la société PIXI en liquidation judiciaire dans les comptcs dans la société JACOB SEINE.
Cette cession permettrait ainsi d'accélérer la vente des actifs de la société PIXI et donc sa liquidation judiciaire.
Par ordonnance du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen en date du 6 septembre 2017, saisi sur requéte du Mandataire ad'hoc, celui-ci a autorisé la cession ainsi envisagée et désigné Maitre Alain LIZE, Mandataire ad'hoc, aux fins d'intervenir a l'acte de cession des parts et de la créance au nom et pour le compte de la liquidation judiciaire et a en adresser ou a en faire adresser le prix à Maitre Judith DOUTRESSOULLE, mandataire liquidateur de la SA PIXI.
En conséquence, les associés de la société JACOB SEINE, ont été informés individuellement, conformément aux dispositions légales du projet de cession de parts sociales a intervenir. Lors de 1'Assemblée Générale extraordinaire en date du 9 novembre 2017, les associés ont approuvé la présente cession de créance au montant indiqué dans le présent acte au profit du Cessionnaire indiqué, ainsi que la cession de parts sociales devant intervenir concomitamment.
C'EST AINSI QUE la société PIXI en liquidation judiciaire, Cédant, et Monsieur Thaddéc POLIAKOFF, Cessionnaire, ont trouvé un accord aux termes et conditions exposés ci-dessous.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1992 B 00351
Numéro SIREN : 384 016 218
Nom ou denomination: JACOB-SEINE SARL
Ce depot a ete enregistre le 12/12/2017 sous le numéro de dépot 125067
1713246802
DATE DEPOT : 2017-12-12
NUMERO DE DEPOT : 2017R125067
N GESTION : 1992B00351
N SIREN : 384016218
JACOB-SEINE SARL DENOMINATION :
6 RUE DE L ECHAUDE 75006 PARIS ADRESSE :
2017/11/09 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Maitre Alain LIZE - agissant en qualité de mandataire ad'hoc pour le compte de de la société PIXI, société anonyme en liquidation judiciaire, au capital de 1.056.300 curos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 323 646 422, dont le siége social est fixé au 25,rue Octave Lemenuel - 14330 SAINTE-MARGURITE-D'ELLE, en vertu d'une Ordonnance du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen en date du 6 septembre 2017,
Ci-apris denommée le < Cédant >,
D'une part,
ET
Monsieur Thaddée POLIAKOFF,né le 03 juillet 1976 a NEUILLY SUR SEINE (Hauts de Seine), célibataire, demeurant 7 rue Suger - 75006 Paris, exploitant individuel sous le nom commercial < Le coin des Arts > 6 rue de l'Echaudé -75006 Paris et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS en qualité de commercant sous le numéro 448 738 344,
Ci-apres dénommée le < Cessionnaire ",
D'autre part,
Ci-aprés dénommées collectivement les < Parties > et individuellement chacune une < Partie >,
Ls t07/12 2017 Dxsi=r 2v17 n314s;Iefcrccr 2U17 A 01476 Penaluen-t
: 'Trois cent cinqnne-nsuf tuos Toral iquie Martant reyu L: Ckutralar des tin3as gml 1.x
Mazen HADDAD Contrleur dés finances publiques
Le Cédant :
Le Cessionnaire : 1 1
PREALABLEMENT A L'OBJET DES PRESENTES IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1. LA SOCIETE PIXI
La société PlXI société anonyme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN, sous le numéro 323 646 422, depuis le 9 février 2006, et dont le siege social est fixé au 25 rue Octave Lemenuel - 14330 SAINTE-MARGUERTE-D'ELLE (Calvados), dont l'activité principale est la fabrication de jeux et jouets.
Plus particulierement, la société a pour objet social la création, l'édition, la fabrication, l'achat, la
vente, le négoce sous toutes ses formes ainsi que l'importation et l'exportation (i) de jeux, jouets, maquettes et figurines en toutes matieres, a caractére historique, folklorique, éducatif, ludique et culturel, d'une part, et (i) d'objets et ouvrages en métaux précieux, bijouterie et joaillerie, d'autre part.
Par jugement en date du 30 juillet 2014, une procédure de liquidation de la société PIXI a été ouverte par le Tribunal de commerce de Caen. Ce méme jugement a désigné Madame Judith DOUTRESSOULLE en qualité de liquidateur.
Par ordonnance en date du 30 juillet 2016, Maitre LIZE a été désigné en qualité de Mandataire ad'hoc chargé de traiter la cession de parts sociales détenues dans la société Jacob Seine ainsi que la cession de créance détenue par la société PXI au passif de la société JACOB SEINE.
2. LA SOCIETE JACOB SEINE
La société PIXI détient un ensemble de parts sociales au capital de la société JACOB SEINE a hauteur de 35% du capital.
La société JACOB SEINE est une société a responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 384 016 218, dont le siége social est fixé au 6 rue de l'Echaudé, 75006 PARIS, dont le capital social est de 38.112 €.
Ce capital social de la société JACOB SEINE est divisé en 2.500 parts sociales égales, entiérement souscrites, intégralement libérées, et réparties comme suit entre les associés :
Monsieur Alexis POLIAKOFF.. 750 parts Madame Matie Héléne POLIAKOFF 500 parts Monsieur Philippe Antoine GUENARD 375 parts SA PIXI en liquidation judiciaire.. 875 parts
Cette société a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ouverte le 26 juin 2013. Par jugement du Tribunal de Commerce de Paris, Monsieur Gérard PlOLLET a été nommé en qualité d'Administrateur Judiciaire et Madame Judith DOUTRESSOULLE cn qualité de Mandataire judiciaire.
Le Cédant :
Le Cessionnaire :
Le Tribunal de Commcrce de Caen, par jugement en date du 11 mars 2015 a arrété un plan de redressement ct a nommé Maitre Gérard PIOLLET cn qualité de Commissaire a l'exécution du plan de redressement.
Monsieur Thaddée POLIAKOFF, a récemment proposé a la société PIXI de racheter les parts sociales détenues par PIXI en liquidation judiciaire dans la société JACOB SEINE, parallelement au rachat de créances de la société PIXI en liquidation judiciaire dans les comptcs dans la société JACOB SEINE.
Cette cession permettrait ainsi d'accélérer la vente des actifs de la société PIXI et donc sa liquidation judiciaire.
Par ordonnance du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen en date du 6 septembre 2017, saisi sur requéte du Mandataire ad'hoc, celui-ci a autorisé la cession ainsi envisagée et désigné Maitre Alain LIZE, Mandataire ad'hoc, aux fins d'intervenir a l'acte de cession des parts et de la créance au nom et pour le compte de la liquidation judiciaire et a en adresser ou a en faire adresser le prix à Maitre Judith DOUTRESSOULLE, mandataire liquidateur de la SA PIXI.
En conséquence, les associés de la société JACOB SEINE, ont été informés individuellement, conformément aux dispositions légales du projet de cession de parts sociales a intervenir. Lors de 1'Assemblée Générale extraordinaire en date du 9 novembre 2017, les associés ont approuvé la présente cession de créance au montant indiqué dans le présent acte au profit du Cessionnaire indiqué, ainsi que la cession de parts sociales devant intervenir concomitamment.
C'EST AINSI QUE la société PIXI en liquidation judiciaire, Cédant, et Monsieur Thaddéc POLIAKOFF, Cessionnaire, ont trouvé un accord aux termes et conditions exposés ci-dessous.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
Article 1. CESSION DES PARTS SOCIALES
Par les présentes, le Cédant céde, sous les garanties ordinaires, de droit et de fait, et aux conditions ci-aprés exposées, au Cessionnaire, qui accepte, HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (875) parts sociales intégralement libérées, détenues par lui dans le capital de la société JACOB SEINE, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de la date de signature du présent acte. A partir de ce jour, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable a la société JACOB SEINE et aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité nécessaires. Il aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, le Cédant conservant seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le Cedant :
Le Cessionnaire :
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de la date de signature du présent acte. A partir de ce jour, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées étant entendu toutefois que la cession ne sera opposable a la société JACOB SEINE et aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité nécessaires. Il aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, le Cédant conservant seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le Cedant :
Le Cessionnaire :
Article 2. PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de vingt mille euros (20.000 @), que le Cédant s'engage a régler par virement bancaire, sous huit (8) jours a compter de la réception d'un exempiaire signé par toutes les parties.
Article 3. AGREMENT DE LA CESSION
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale de la société JACOB SElNE en date du 9 novembre 2017, la collectivité des associés a autorisé la présente cession et expressément agréé Monsieur Thaddée POLIAKOFF, Cessionnaire, en qualité de nouvel associé.
Article 4. DECLARATIONS FISCALES
La société JACOB SEINE est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.
La réalisation de la cession présentement promise ne remettra pas ce régime en cause, la société restant pluripersonnelle.
Par ailleurs, les soussignés rappellent ici, en tant que de besoin, gue les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conferent pas a leur possesseur le droit a ia jouissance de droits immobiliers. La Soet 3AcoB SETNE n'ut a t pnepdean c mmohilieua. En conséquence, le Cessionnaire sollicite l'application de l'article 726 du Code général des impôts sur le prix de cession des parts.
La réalisation de la cession présentement promise ne remettra pas ce régime en cause, la société restant pluripersonnelle.
Par ailleurs, les soussignés rappellent ici, en tant que de besoin, gue les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conferent pas a leur possesseur le droit a ia jouissance de droits immobiliers. La Soet 3AcoB SETNE n'ut a t pnepdean c mmohilieua. En conséquence, le Cessionnaire sollicite l'application de l'article 726 du Code général des impôts sur le prix de cession des parts.
Article 5. SIGNIFICATION = DEPOT - PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la société JACOB SEINE, prise en la personne de son représentant légal, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par ie dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
Deux exemplaires originaux seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, dans les 30 jours a compter du présent acte, a la diligence et aux frais du Cessionnaire qui s'y oblige.
Deux exemplaires originaux seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, dans les 30 jours a compter du présent acte, a la diligence et aux frais du Cessionnaire qui s'y oblige.
Article 6. FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge du Cessionnaire.
Article.Z. DECLARATIONS DES PARTIES -DECHARGE
Les Parties déclarent et attestent que chacun des signataires du présent Protocole est dûment habilité a engager la Partie qu'il représente.
Le Cédant :
Le Cessionnaire :
En outre, les Parties déclarent expressément que la présente cession a été rédigée a leur dcmande sur les indications par elles fournies et sans que le rédacteur des présentes ne soit intervenu dans la négociation du prix convenu directement entre-elles et des conditions de la présente cession.
Les Parties reconnaissent, déclarent et attestent expressément :
qu'elles signent le présent acte de leur plein gré ;
qu'elles ont débattu et arrété entre elles chacune des conditions tant générales que particulieres ;
que celui-ci exprime bien leur commune intention et leur volonté réciproque ;
qu'elles entendent en assumer seules toutes les conséquences, reconnaissant que le rédacteur des présentes n'a agi que sur leurs dires et affirmations respectifs, a l'effet de conférer & leurs accords un caractére écrit ;
que les présentes ont été rédigées a leur demande et sur les indications par elles fournies ;
que les conditions des présentes ont été librement discutées et traitées entre elles, en toute connaissance de cause ;
vouloir, par conséquent, ratifier le présent acte en pleine connaissance de cause.
Article.Z. DECLARATIONS DES PARTIES -DECHARGE
Les Parties déclarent et attestent que chacun des signataires du présent Protocole est dûment habilité a engager la Partie qu'il représente.
Le Cédant :
Le Cessionnaire :
En outre, les Parties déclarent expressément que la présente cession a été rédigée a leur dcmande sur les indications par elles fournies et sans que le rédacteur des présentes ne soit intervenu dans la négociation du prix convenu directement entre-elles et des conditions de la présente cession.
Les Parties reconnaissent, déclarent et attestent expressément :
qu'elles signent le présent acte de leur plein gré ;
qu'elles ont débattu et arrété entre elles chacune des conditions tant générales que particulieres ;
que celui-ci exprime bien leur commune intention et leur volonté réciproque ;
qu'elles entendent en assumer seules toutes les conséquences, reconnaissant que le rédacteur des présentes n'a agi que sur leurs dires et affirmations respectifs, a l'effet de conférer & leurs accords un caractére écrit ;
que les présentes ont été rédigées a leur demande et sur les indications par elles fournies ;
que les conditions des présentes ont été librement discutées et traitées entre elles, en toute connaissance de cause ;
vouloir, par conséquent, ratifier le présent acte en pleine connaissance de cause.
Article 8. ELECTION DE DOMICILE =ATTRIBUTION.DE JURIDICTION
La cession (et toutes ses Annexes) est soumise au droit francais. Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif ci-dessus indiqué. Pour le cas oi des contestations s'éléveraient au sujet de la cession et l'exécution de celle-ci, les Parties font attribution de jutidiction au Tribunal compétent du ressort de Patis.
CAtv Fait a PARIS.
Le..4.3. ..... pou acqwsih:r En six (6) exemplaires originaux de hutf cu ni ut -guirye C 8 s7 0c&&5 0oa u !ge Vi n W0 n
&us L2ooooE
Le Cédant Le Cessionnaire Faire précéder la signature par Bon cession huit Faire précéder la signature par < Bon pour cent soixante-quinze (875) parts pour un montant acquisition de huit cent soixante-quinze (875) parts de vingt mille curos (20.000€) " pour un montant de vingt mille euros (20.000€) > Bon pcwz cexs`on c
90.00E Le Cédant :
MatRE ALAIN LIZE Le Cessionnaire : MANDATARE-JUDICIAIRE 1t prace He la Résistance 8054-T4018.CAEN Cedex
1713246801
DATE DEPOT : 2017-12-12
NUMERO DE DEPOT : 2017R125067
N" GESTION : 1992B00351
N° SIREN : 384016218
DENOMINATION : JACOB-SEINE SARL
ADRESSE : 6 RUE DE L ECHAUDE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/11/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PF o3-11-lF 1I
JACOB SEINE AD Société a responsabilité Limitée
au capital dc 38.112 Euros tb 6 ruc de l'Echaudé 75006 PARIS RCS PARIS 384.016.218 Gref'e du tribunal de commerce de Paris Acte depose ic : PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE. EXTRAORDINAIRE 2 0EC.201 DU 9 NOVEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, le neuf novembre a dix heures trente, Sous t
Les associés de la société "Jacob Seine", société a responsabilité limitée, au capital de 38.112 euros immatticulée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 016 218, doat Ie siége social est fixé au 6 rue de l'Echaudé - 75006 PARIS,se sont réunis au 8 rue dc l'Université a Paris 7me sur convocation qui leur a été adressée par lettre recommandée avec accusé de réception le 18 octobre 2017, a l'issue du déiai d'opposition sur opposition a la cession
de parts prévu par la loi, conformément aux dispositions statutaires. az b354
Sout présents ou représentés :
Monsieur Alexis POLIAKOFF, demcurant 5 rue de Condé - 75006 PARIS propriétaire de 750 parts sociales, représenté par Madame Matic-Helen POLIAKOFF, dûment habilitée par procuration en date du 9 novembre 2017,
Madame Marie-Helen POLLAKOFF, demeurant 5 tue de Condé - 75006 PARIS propriétaire dc 500 parts sociales,
Monsieur Philippe -Antoine GUENARD, demeurant 5 tue Paul Louis Courier - 75007 PARIS, propriétaite de 375 parts sociales, représenté par Madame Marie-Helen POLIAKOFF, dûment habilitée pat procuration cn date du 20 octobre 2017,
Maitre Aiain LIZE, és qualités de mandataire judiciaire de la société PIXI, 11 Place de la Résistance - BP 3054 - 14018 CAEN CEDEX, propriétaire de 875 parts sociales, représenté par Madame Marie-Hclen POLIAKOFF, dûment habilitée par procuration en date du 20 octobre 2017.
Soit au total 2.500 parts sociales représentant la totalité des parts sociales, soit la majorité requise
pour la dite assemble qui peut donc valablement délibérer.
Monsieur Thaddée POLIAKOFF préside la réunion en sa qualité de gérant.
Le gérant communique à l'assemblée la feuille de présence et déclare alors que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Lc gérant rappelle que tous les documents requis ont été adressés aux associés et que l'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la couvocation des associés ;
2. Constatation de l'information préalable des associés du projet de cession de parts socialcs par Mfaitre Alain LIZE - agissant cn qualité de mandataire ad'hoc pour lc compte de la société PIXI, Société cn liquidation judiciaire & Monsicur Thaddéc POLIAKOFF ainsi que du projet dc ccssion de créance entre les méme parties ;
3. Autorisation de cession dc parts sociales entre Maitrc Alain LIZE - agissant en qualité de mandataire ad'hoc pour le compte dc la société PIXI, Société en liquidation judiciaire a Monsieur Thaddée POLLAKOFF et agrémcnt d'un nouvel associé Monsieur Thaddéc POLIAKOFF :
4. Modification des statuts ;
5. Pouvoirs & conférer en vue des formalités.
Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant a l'ordrc du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que tous les associés ont été, régulierement et valablement, convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception cn date du 18 octobrc 2017, conformément aux statuts ct a la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale prend acte de la communication par lettre rccommandée avéc accusé de réception du projet de cession de parts sociales ainsi que la cession de créancc devant intcrvenir cntrc monsieur Thaddée POLIAKOFF et Maitrc Alain LIZE - agissant en qualité dc mandataire ad'hoc pour le comptc de de la société PIXI, société anonyme en liquidation judiciaire, au capital de 1.056.300 curos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 323 646 422, dont le siége social est fixé au 25, rue Octavc Lemenuel - 14330 SAINTE- MARGURITE-D'ELLE, en vertu d'une Ordonnancc du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen cn date du 6 septembre 2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représcntés.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du projet dc cession dc parts sociales visant a céder HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (875) parts sociales détenues actuellement par Maitrc Alain LIZE - agissant en qualité de mandataire ad'hoc pour le compte de de la société PIXI, société anonyme en liquidation judiciaire, au capital de 1.056.300 euros, immatriculée au Registrc du Commerce et dcs Sociétés de CAEN sous le numéro 323 646 422 dont le sicgc social cst fixé au 25,rue Octave Lcmenuel - 14330 SAINTE-MARGURITE- D'ELLE, en vertu d'une Ordonnance du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen en date du 6 septembrc 2017 - au profit de monsicur Thaddéc POLIAKOFF pour unc sommc globalc dc vingt millc curos (20.000 £), décidcnt d'agrécr monsicur Thaddéc POLIAKOFF en qualité de nouvel associé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés préscnts ou représcntés.
2
QUATRIEME RESOLUTION
Lcs associés, en conséquence de la résolution précédente, sous réserve de la réalisation effective de la ccssion de parts projetée, décident que l'article 7 dcs statuts sera modifié a compter du jour ou cette cession scra régularisée et renduc effectivc et opposable a la Société comme suit:
Ancien articlc 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social cst fixé a la somme de 38.112 euros.
I1 cst divisé cn 2.500 parts sociales égales, entierement souscritcs, intégralement libérécs, et répartics commc suit cntre les associés, compte tenu de leurs apports et des cessions de parts intervenues depuis, savoir :
- A Monsicur Alexis POLIAKOFF, il a été attribué .750 parts - A Mademoisellc Marie-Hclen POLIAKOFF, il a été attribué 500 parts 375 parts - A Monsieur Philippe-Antoine GUENARD, il a été attribué . ... 75 parts - A la société PIXI, il a été attribué ....
TOTAL des parts, représentatives du capital social, 2.500 parts
NouveI articlc 7 - CAPITAL SOCIAL = PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la sommc de 38.112 euros.
Il cst divisé cn 2.500 patts sociales égales, cntiérement souscrites, intégralement libérécs, et répartics comne suit entrc les associés, compte tenu de Icuts apports et des ccssions de parts intervenucs depuis, savoir :
750 parts - A Monsieur Alcxis POLIAKOFF, il a été attribué .. . 500 parts - A Mademoiselle Maric-Helen POLIAKOFF, il a été attribué - A Monsicut Philippc-Antoine GUENARD, il a été attribué 375 parts - A Monsieur Thaddéc POLLAKOFF, il a été attribué 875 parts
TOTAL des parts, représentatives du capital social, 2.500 parts
Cctte résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assembléc généralc confére tous pouvoirs a la gérancc pour effectucr ou faire cffectuer les formalités résultant dcs résolutions qui précédcnt.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité dcs associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a onze heures trcnte.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et pat tous les associés présents ou par leuts mandataires.
1713246803
DATE DEPOT : 2017-12-12
NUMERO DE DEPOT : 2017R125067
N GESTION : 1992B00351
N° SIREN : 384016218
DENOMINATION : JACOB-SEINE SARL
ADRESSE : 6 RUE DE L ECHAUDE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/11/09
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1
c dept JACOB SEINE 1e Société a Responsabilité Limitée 120tt. Société a Responsabilité Limitée en Redressement Judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Caen
au capital de 38.112 Euros Greffe du tribumal 6 rue de l'Echaudé Acte depose le : 1 2 0EC.2017 75006 PARIS RCS PARIS 384.016.218
9Z B351.
CAtv Fait a PARIS.
Le..4.3. ..... pou acqwsih:r En six (6) exemplaires originaux de hutf cu ni ut -guirye C 8 s7 0c&&5 0oa u !ge Vi n W0 n
&us L2ooooE
Le Cédant Le Cessionnaire Faire précéder la signature par Bon cession huit Faire précéder la signature par < Bon pour cent soixante-quinze (875) parts pour un montant acquisition de huit cent soixante-quinze (875) parts de vingt mille curos (20.000€) " pour un montant de vingt mille euros (20.000€) > Bon pcwz cexs`on c
90.00E Le Cédant :
MatRE ALAIN LIZE Le Cessionnaire : MANDATARE-JUDICIAIRE 1t prace He la Résistance 8054-T4018.CAEN Cedex
1713246801
DATE DEPOT : 2017-12-12
NUMERO DE DEPOT : 2017R125067
N" GESTION : 1992B00351
N° SIREN : 384016218
DENOMINATION : JACOB-SEINE SARL
ADRESSE : 6 RUE DE L ECHAUDE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/11/09
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PF o3-11-lF 1I
JACOB SEINE AD Société a responsabilité Limitée
au capital dc 38.112 Euros tb 6 ruc de l'Echaudé 75006 PARIS RCS PARIS 384.016.218 Gref'e du tribunal de commerce de Paris Acte depose ic : PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE. EXTRAORDINAIRE 2 0EC.201 DU 9 NOVEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, le neuf novembre a dix heures trente, Sous t
Les associés de la société "Jacob Seine", société a responsabilité limitée, au capital de 38.112 euros immatticulée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 016 218, doat Ie siége social est fixé au 6 rue de l'Echaudé - 75006 PARIS,se sont réunis au 8 rue dc l'Université a Paris 7me sur convocation qui leur a été adressée par lettre recommandée avec accusé de réception le 18 octobre 2017, a l'issue du déiai d'opposition sur opposition a la cession
de parts prévu par la loi, conformément aux dispositions statutaires. az b354
Sout présents ou représentés :
Monsieur Alexis POLIAKOFF, demcurant 5 rue de Condé - 75006 PARIS propriétaire de 750 parts sociales, représenté par Madame Matic-Helen POLIAKOFF, dûment habilitée par procuration en date du 9 novembre 2017,
Madame Marie-Helen POLLAKOFF, demeurant 5 tue de Condé - 75006 PARIS propriétaire dc 500 parts sociales,
Monsieur Philippe -Antoine GUENARD, demeurant 5 tue Paul Louis Courier - 75007 PARIS, propriétaite de 375 parts sociales, représenté par Madame Marie-Helen POLIAKOFF, dûment habilitée pat procuration cn date du 20 octobre 2017,
Maitre Aiain LIZE, és qualités de mandataire judiciaire de la société PIXI, 11 Place de la Résistance - BP 3054 - 14018 CAEN CEDEX, propriétaire de 875 parts sociales, représenté par Madame Marie-Hclen POLIAKOFF, dûment habilitée par procuration en date du 20 octobre 2017.
Soit au total 2.500 parts sociales représentant la totalité des parts sociales, soit la majorité requise
pour la dite assemble qui peut donc valablement délibérer.
Monsieur Thaddée POLIAKOFF préside la réunion en sa qualité de gérant.
Le gérant communique à l'assemblée la feuille de présence et déclare alors que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Lc gérant rappelle que tous les documents requis ont été adressés aux associés et que l'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la couvocation des associés ;
2. Constatation de l'information préalable des associés du projet de cession de parts socialcs par Mfaitre Alain LIZE - agissant cn qualité de mandataire ad'hoc pour lc compte de la société PIXI, Société cn liquidation judiciaire & Monsicur Thaddéc POLIAKOFF ainsi que du projet dc ccssion de créance entre les méme parties ;
3. Autorisation de cession dc parts sociales entre Maitrc Alain LIZE - agissant en qualité de mandataire ad'hoc pour le compte dc la société PIXI, Société en liquidation judiciaire a Monsieur Thaddée POLLAKOFF et agrémcnt d'un nouvel associé Monsieur Thaddéc POLIAKOFF :
4. Modification des statuts ;
5. Pouvoirs & conférer en vue des formalités.
Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant a l'ordrc du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que tous les associés ont été, régulierement et valablement, convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception cn date du 18 octobrc 2017, conformément aux statuts ct a la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale prend acte de la communication par lettre rccommandée avéc accusé de réception du projet de cession de parts sociales ainsi que la cession de créancc devant intcrvenir cntrc monsieur Thaddée POLIAKOFF et Maitrc Alain LIZE - agissant en qualité dc mandataire ad'hoc pour le comptc de de la société PIXI, société anonyme en liquidation judiciaire, au capital de 1.056.300 curos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 323 646 422, dont le siége social est fixé au 25, rue Octavc Lemenuel - 14330 SAINTE- MARGURITE-D'ELLE, en vertu d'une Ordonnancc du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen cn date du 6 septembre 2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représcntés.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du projet dc cession dc parts sociales visant a céder HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (875) parts sociales détenues actuellement par Maitrc Alain LIZE - agissant en qualité de mandataire ad'hoc pour le compte de de la société PIXI, société anonyme en liquidation judiciaire, au capital de 1.056.300 euros, immatriculée au Registrc du Commerce et dcs Sociétés de CAEN sous le numéro 323 646 422 dont le sicgc social cst fixé au 25,rue Octave Lcmenuel - 14330 SAINTE-MARGURITE- D'ELLE, en vertu d'une Ordonnance du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce de Caen en date du 6 septembrc 2017 - au profit de monsicur Thaddéc POLIAKOFF pour unc sommc globalc dc vingt millc curos (20.000 £), décidcnt d'agrécr monsicur Thaddéc POLIAKOFF en qualité de nouvel associé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés préscnts ou représcntés.
2
QUATRIEME RESOLUTION
Lcs associés, en conséquence de la résolution précédente, sous réserve de la réalisation effective de la ccssion de parts projetée, décident que l'article 7 dcs statuts sera modifié a compter du jour ou cette cession scra régularisée et renduc effectivc et opposable a la Société comme suit:
Ancien articlc 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social cst fixé a la somme de 38.112 euros.
I1 cst divisé cn 2.500 parts sociales égales, entierement souscritcs, intégralement libérécs, et répartics commc suit cntre les associés, compte tenu de leurs apports et des cessions de parts intervenues depuis, savoir :
- A Monsicur Alexis POLIAKOFF, il a été attribué .750 parts - A Mademoisellc Marie-Hclen POLIAKOFF, il a été attribué 500 parts 375 parts - A Monsieur Philippe-Antoine GUENARD, il a été attribué . ... 75 parts - A la société PIXI, il a été attribué ....
TOTAL des parts, représentatives du capital social, 2.500 parts
NouveI articlc 7 - CAPITAL SOCIAL = PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la sommc de 38.112 euros.
Il cst divisé cn 2.500 patts sociales égales, cntiérement souscrites, intégralement libérécs, et répartics comne suit entrc les associés, compte tenu de Icuts apports et des ccssions de parts intervenucs depuis, savoir :
750 parts - A Monsieur Alcxis POLIAKOFF, il a été attribué .. . 500 parts - A Mademoiselle Maric-Helen POLIAKOFF, il a été attribué - A Monsicut Philippc-Antoine GUENARD, il a été attribué 375 parts - A Monsieur Thaddéc POLLAKOFF, il a été attribué 875 parts
TOTAL des parts, représentatives du capital social, 2.500 parts
Cctte résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assembléc généralc confére tous pouvoirs a la gérancc pour effectucr ou faire cffectuer les formalités résultant dcs résolutions qui précédcnt.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité dcs associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a onze heures trcnte.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le gérant et pat tous les associés présents ou par leuts mandataires.
1713246803
DATE DEPOT : 2017-12-12
NUMERO DE DEPOT : 2017R125067
N GESTION : 1992B00351
N° SIREN : 384016218
DENOMINATION : JACOB-SEINE SARL
ADRESSE : 6 RUE DE L ECHAUDE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/11/09
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
1
c dept JACOB SEINE 1e Société a Responsabilité Limitée 120tt. Société a Responsabilité Limitée en Redressement Judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Caen
au capital de 38.112 Euros Greffe du tribumal 6 rue de l'Echaudé Acte depose le : 1 2 0EC.2017 75006 PARIS RCS PARIS 384.016.218
9Z B351.
Statuts
Suite a l'Assemblée Générale du 9 novembre 2017
et la cession de parts sociales intervenue le 13 novembre 2017
Copie certifié conforme Le Gérant
Monsieur Thaddée Poliakoff
2
et la cession de parts sociales intervenue le 13 novembre 2017
Copie certifié conforme Le Gérant
Monsieur Thaddée Poliakoff
2
ARTICLE 1 -= FORME
1 existe entre les propriétaires des parts composant ie capltal social ci-aprs indlqué une société a responsabillté limitée régie par les dispositions légaies en vigueur, ainsi I que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénominatlon est :
JACOB-SEINE SARL
JACOB-SEINE SARL
ARTICLE 3 - OBJET
Toutes activités ayant trait a l'art de viyre et a la décoration pour la maison.. le jardin et. -én générai, l'environnement de tolsir ou de travall'et, notamment, tout ou partte des activites suivantes :
- l'achat, l'lmpartatlon, l'exportation, la vente, la dlstribution, l'expositlon, le commerce de tous objets anclens ou modernes, livres anciens au modernes, antiquités, articles de cadeaux et, accessolrement, tous objets, articles en culr ou succédanés, articies textiles, articles de Paris : - la décoration ; : l'organisation d'expositions d'obiets anclens ou modernes, jouets, cadeaux, tabteaux. estampes et, généralement, d'objets d'art :
Le tout, directement ou Indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, solt seule, solt avec des tiers, par vole de création de soclétés nouvelles, d'apport, de commandlte, de souscrlption, d'achat de titres ou droits soclaux, de fusion, d'alilance, de soclétés en participatlon, de location ou gérance de tous blens ou drolts au autrement.
Et, généraiement, recourir en tous'lleux a tous actes et opérations flnancieres. commerciales, lndustrietles, Immobilieres et mabilires ds lors qu'lls contribuent ou peuvent contribuer, faciilter ou peuvent faclliter, la réalisation des objets cl-dessus aéfinls ou de sauvegarder, directement ou indirectement les Intéréts commerclaux, Industrieis ou financiers de ia soclété ou des entreprlses avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.
3
- l'achat, l'lmpartatlon, l'exportation, la vente, la dlstribution, l'expositlon, le commerce de tous objets anclens ou modernes, livres anciens au modernes, antiquités, articles de cadeaux et, accessolrement, tous objets, articles en culr ou succédanés, articies textiles, articles de Paris : - la décoration ; : l'organisation d'expositions d'obiets anclens ou modernes, jouets, cadeaux, tabteaux. estampes et, généralement, d'objets d'art :
Le tout, directement ou Indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, solt seule, solt avec des tiers, par vole de création de soclétés nouvelles, d'apport, de commandlte, de souscrlption, d'achat de titres ou droits soclaux, de fusion, d'alilance, de soclétés en participatlon, de location ou gérance de tous blens ou drolts au autrement.
Et, généraiement, recourir en tous'lleux a tous actes et opérations flnancieres. commerciales, lndustrietles, Immobilieres et mabilires ds lors qu'lls contribuent ou peuvent contribuer, faciilter ou peuvent faclliter, la réalisation des objets cl-dessus aéfinls ou de sauvegarder, directement ou indirectement les Intéréts commerclaux, Industrieis ou financiers de ia soclété ou des entreprlses avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.
3
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société expirera au 31 décembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 5 - SIEGE
Le siege social est fixé à :
PARIS (75006) 6 rue de l'Echaudé.
PARIS (75006) 6 rue de l'Echaudé.
ARTICLE 6 : APPORTS. FORMATION DU CAPITAL:
1/ Il a été fait à la Société les apports en numéraire suivants :
- lors de sa constitution, il a été apporté à la Société une somme de 50.000 Francs ; - lors de l'augmentation de capital du 25 octobre 1994, il a été apporté & la Société une somme de 200.000 Francs, correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles créées.
Soit un montant total d'apports de 250.000 Francs, correspondant, aprés conversion en euros, a 38.112,25 euros.
2/ Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 16 aout 2004, le capital social a été réduit d'une somme de 0,25'euro et ainsi ramené a la somme de 38.112 euros.
- lors de sa constitution, il a été apporté à la Société une somme de 50.000 Francs ; - lors de l'augmentation de capital du 25 octobre 1994, il a été apporté & la Société une somme de 200.000 Francs, correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles créées.
Soit un montant total d'apports de 250.000 Francs, correspondant, aprés conversion en euros, a 38.112,25 euros.
2/ Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 16 aout 2004, le capital social a été réduit d'une somme de 0,25'euro et ainsi ramené a la somme de 38.112 euros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL : PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la somme de 38.112 euros.
I1 est divisé en 2.500 parts sociales égales, entiérement souscrites, intégralement libérées, et réparties comme suit entre les associés, compte tenu de leurs apports et des cessions de parts intervenues depuis, savoir :
- A Monsieur Alexis POLIAKOFF, il a été attribué 750 parts - A Mademoiselle Marie-Helen POLIAKOFF, il a été attribué - A Monsieur Philippe-Antoine GUENARD,. il a été attribué.. 500 parts - A Monsieur Thaddée POLIAKOFF, il a été attribué . 375 parts 875 parts TOTAL des parts, représentatives du capital social, 2.500 parts
I1 est divisé en 2.500 parts sociales égales, entiérement souscrites, intégralement libérées, et réparties comme suit entre les associés, compte tenu de leurs apports et des cessions de parts intervenues depuis, savoir :
- A Monsieur Alexis POLIAKOFF, il a été attribué 750 parts - A Mademoiselle Marie-Helen POLIAKOFF, il a été attribué - A Monsieur Philippe-Antoine GUENARD,. il a été attribué.. 500 parts - A Monsieur Thaddée POLIAKOFF, il a été attribué . 375 parts 875 parts TOTAL des parts, représentatives du capital social, 2.500 parts
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX.PARTS
1 - Chaaue part sociale confere a son proprlétaire un drolt égat dans les bénéflces de ia société et dans tout l'actif saciat. Elle donne droit a une vaix dans tous les vôtres ct délibérations.
Les associés ne supportent les pertes aue jusau'a concurrence de leurs apports ; au- deia, tout appei de fonds est interdit.
2- La propriéte d'une part emporte de pleln droit adhéslon aux statuts de ia saciété et aux aéclsions collectives des assoclés.
Les heritiers et creanciers d'un assocle ne peuvent sous queique pretexte que ce solt. reauerlr l'apposition des scelles sur leurs blens et documents de ia soclété, ni s'lmmlscer en aucune maniere dans ies actes de son administratlon. fls doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coflectives des associés.
3 - Tautes les parts qui composent ou composeront ie capitai soclal seront touiaurs assimliées ies unes aux autres en ce qui concerme les charges flscaies.
En conseauence, tous impôts et taxes qui pourralent étre exigibles en cas de remboursement totai ou partiei du capital, effectué au cours de la soclété ou iors de sa iiauidation, seront supportés uniformement par toutes les parts existantes lors du remboursement et y participant, de sorte que chacune d'eiles recoive de la societé pour une méme vaieur nominale, une méme somme nette, et ce quelle que soit son origine ou la date de sa création.
4 - chaaue fois qu'li est necessaire de posséder plusleurs parts anclennes pour exercer un droit guelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement, ou de division des parts existantes, ies parts sociates isolées ou en nombre inférleur a celuf requis, ne donnent aucun droit a ieur propriétalre cantre la société, les associés devant faire leur affalre personnelle du regroupement du nombre de parts requis.
Les associés ne supportent les pertes aue jusau'a concurrence de leurs apports ; au- deia, tout appei de fonds est interdit.
2- La propriéte d'une part emporte de pleln droit adhéslon aux statuts de ia saciété et aux aéclsions collectives des assoclés.
Les heritiers et creanciers d'un assocle ne peuvent sous queique pretexte que ce solt. reauerlr l'apposition des scelles sur leurs blens et documents de ia soclété, ni s'lmmlscer en aucune maniere dans ies actes de son administratlon. fls doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coflectives des associés.
3 - Tautes les parts qui composent ou composeront ie capitai soclal seront touiaurs assimliées ies unes aux autres en ce qui concerme les charges flscaies.
En conseauence, tous impôts et taxes qui pourralent étre exigibles en cas de remboursement totai ou partiei du capital, effectué au cours de la soclété ou iors de sa iiauidation, seront supportés uniformement par toutes les parts existantes lors du remboursement et y participant, de sorte que chacune d'eiles recoive de la societé pour une méme vaieur nominale, une méme somme nette, et ce quelle que soit son origine ou la date de sa création.
4 - chaaue fois qu'li est necessaire de posséder plusleurs parts anclennes pour exercer un droit guelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement, ou de division des parts existantes, ies parts sociates isolées ou en nombre inférleur a celuf requis, ne donnent aucun droit a ieur propriétalre cantre la société, les associés devant faire leur affalre personnelle du regroupement du nombre de parts requis.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES PARTS
Chaque part soclale est indivislbie a l'égard de la soclete.
Les proprlétaires indivis de parts sont, en conséauence, tenus de se faire représenter aupres de la soclété par un seul'd'entre eux, ou par un mandataire commun pris parml fes associés : a défaut d'accord sur cette désignation, ii pourra y étre procédé par ordannance de Monsieur ie Présidente du Trlbunai de commerce du sige social statuant en référé a la demande de la partle la plus ditlgente.
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Les proprlétaires indivis de parts sont, en conséauence, tenus de se faire représenter aupres de la soclété par un seul'd'entre eux, ou par un mandataire commun pris parml fes associés : a défaut d'accord sur cette désignation, ii pourra y étre procédé par ordannance de Monsieur ie Présidente du Trlbunai de commerce du sige social statuant en référé a la demande de la partle la plus ditlgente.
5
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1 - Les parts soclales sont librement cessibles et transmissibles entre assoclés.
2 - Toutes opération, notamment, toutes cesslons, échanges, apports a soclété, attributlon par sulte de llquldation d'une communauté de biens du vivant de conjoints ou ex-conjoints, donations ayant pour but ou pour conséguence le transfert d'un droit auelconque de proprlété, nue-proprlété ou usufrult d'une ou plusleurs parts sociales au profit d'un tiers non associé (y compris les conjolnts, ascendants, descendants du cédant ou donateur) devront étre préalablement agréées dans les conditlons et sulvant les modalltés prévues par la lol.
Le cédant ou le donateur pourra particlper avec les parts lul appartenant a tout déclslon collective des associés statuant sur cet agrément.
3 - En cas d'acqulsltlon de parts par un époux au moyen de fonds communs aux deux époux l'agrément par les associés de l'acquéreur proposé vaudra pour les deux époux lorsque le conlolnt du cessionnalre aura notiflé son Intention d'étre personnellement assoclé dans les conditlons et suivant les modalités prévues par la lol.
4 - Toutes transmissions, attrlbutions pour cause de dissolutlon d'une communauté de blens entre époux ou dévolutions de parts sociales ayant pour cause le déces d'un associé ou la disparltlon de la personnalité morale devront étre agréées dans les mémes conditlons que celles ci-dessus prévues pour les mutations de parts entre vifs.
. 1I est précisé que tant que subsistera une indivision successoraie, les ayants-droit a la ....?... successlon d'un associé décédé ne pourront participer a aucune décision collective des assoclés et, natamment, a celle statuant sur i'agrément du chef des parts dépendant de ladite successlon, lesquelles ne seront pas prises en compte pour le calcul des majorités reauises par la loi. Cette disposition ne sera pas appicable si tous les ayants drolt ont déja la qualité d'assoclé.
5 - Dans le cas o un conjoint commun en blens revendiguerait personnellement ia qualité d'assoclé postérieurement a ia cession réallsée au proflt de son époux, les disposltions cl-dessus prévues pour les mutatlons de parts lul seront alors applicables.
Toutefois, l'époux assoclé ne pourra pas participer au vote sur l'agrement de son conjolnt et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul des majorités requlses a cet effet.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conservera la propriété de la totalité de ses parts.
2 - Toutes opération, notamment, toutes cesslons, échanges, apports a soclété, attributlon par sulte de llquldation d'une communauté de biens du vivant de conjoints ou ex-conjoints, donations ayant pour but ou pour conséguence le transfert d'un droit auelconque de proprlété, nue-proprlété ou usufrult d'une ou plusleurs parts sociales au profit d'un tiers non associé (y compris les conjolnts, ascendants, descendants du cédant ou donateur) devront étre préalablement agréées dans les conditlons et sulvant les modalltés prévues par la lol.
Le cédant ou le donateur pourra particlper avec les parts lul appartenant a tout déclslon collective des associés statuant sur cet agrément.
3 - En cas d'acqulsltlon de parts par un époux au moyen de fonds communs aux deux époux l'agrément par les associés de l'acquéreur proposé vaudra pour les deux époux lorsque le conlolnt du cessionnalre aura notiflé son Intention d'étre personnellement assoclé dans les conditlons et suivant les modalités prévues par la lol.
4 - Toutes transmissions, attrlbutions pour cause de dissolutlon d'une communauté de blens entre époux ou dévolutions de parts sociales ayant pour cause le déces d'un associé ou la disparltlon de la personnalité morale devront étre agréées dans les mémes conditlons que celles ci-dessus prévues pour les mutations de parts entre vifs.
. 1I est précisé que tant que subsistera une indivision successoraie, les ayants-droit a la ....?... successlon d'un associé décédé ne pourront participer a aucune décision collective des assoclés et, natamment, a celle statuant sur i'agrément du chef des parts dépendant de ladite successlon, lesquelles ne seront pas prises en compte pour le calcul des majorités reauises par la loi. Cette disposition ne sera pas appicable si tous les ayants drolt ont déja la qualité d'assoclé.
5 - Dans le cas o un conjoint commun en blens revendiguerait personnellement ia qualité d'assoclé postérieurement a ia cession réallsée au proflt de son époux, les disposltions cl-dessus prévues pour les mutatlons de parts lul seront alors applicables.
Toutefois, l'époux assoclé ne pourra pas participer au vote sur l'agrement de son conjolnt et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul des majorités requlses a cet effet.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conservera la propriété de la totalité de ses parts.
ARTICLE 11 - GERANCE
1 - La société est gérée par une cu plusieurs personnes physlques assoclées ou non, nommées et révocables par décision prises a la maiorité de plus de la moltlé des parts soclales.
6
2 - Dans ies rapports avec ies tiers ies gérants sont investis des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia soclété sous réserve des pouvoirs aue ia . ioi attribue expressément aux assoclés.
3 - 1f est expressément stipulé que ies emprunts excédant la somme de DEux CENT MILLE FRANcs (30.500 euros) autres que les découverts normaux en banaue, toutes ventes ou échanges d'immeubies ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheaue sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a ia société et tous apports a des soclétés constltuées ou a constituer, ia prise de participatlon dans toutes sociétés devront étre préaiablement autorisés par une décision collective des associés prises a la malorité de plus de fa moltié des parts soclales.
cette autorisatlon ne sera pas nécessaire dans le cas ou le ou tes gérants détiendralent ensemble plus de la moitlé des parts sociales ; toutefols, en cas de pluralité de gérants les actes et engagements cl-dessus visés ne pourront étre passés et exécutés aue sur signature conjointe desdits gérants.
Les limitations de pouvolrs ci-dessus ne sont pas opposables aux tiers.
4 - Le gérant peut déiéguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs obiets déterminés et pour une durée limltée.
5 - Chacun des gérants a droit, indépendamment du remboursement de ses frals de représentation, voyages et dépiacements, a une rémunération fixe et/ ou proportionneile a passer par frais généraux: :-
Le taux et ies modalités de cette rémunération sont fixés par délibération coliectlve ordinaire des associés et maintenus jusau'a décision contraire.
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2 - Dans ies rapports avec ies tiers ies gérants sont investis des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia soclété sous réserve des pouvoirs aue ia . ioi attribue expressément aux assoclés.
3 - 1f est expressément stipulé que ies emprunts excédant la somme de DEux CENT MILLE FRANcs (30.500 euros) autres que les découverts normaux en banaue, toutes ventes ou échanges d'immeubies ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheaue sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a ia société et tous apports a des soclétés constltuées ou a constituer, ia prise de participatlon dans toutes sociétés devront étre préaiablement autorisés par une décision collective des associés prises a la malorité de plus de fa moltié des parts soclales.
cette autorisatlon ne sera pas nécessaire dans le cas ou le ou tes gérants détiendralent ensemble plus de la moitlé des parts sociales ; toutefols, en cas de pluralité de gérants les actes et engagements cl-dessus visés ne pourront étre passés et exécutés aue sur signature conjointe desdits gérants.
Les limitations de pouvolrs ci-dessus ne sont pas opposables aux tiers.
4 - Le gérant peut déiéguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs obiets déterminés et pour une durée limltée.
5 - Chacun des gérants a droit, indépendamment du remboursement de ses frals de représentation, voyages et dépiacements, a une rémunération fixe et/ ou proportionneile a passer par frais généraux: :-
Le taux et ies modalités de cette rémunération sont fixés par délibération coliectlve ordinaire des associés et maintenus jusau'a décision contraire.
ARTICLE 12 : DECISIONS.COLLECTIVES
1 - Les décisions collectives résuiteront au choix de ia gérance soit d'une déllbération de l'assemblée générale des associés, soit dans tous les cas ou ia ioi ie permet d'un vote exprimé par correspondance.
2 - chacun des assaclés a ie drolt de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'if posséde.
En cas de démembrement de ia proprlété des parts sociates, le droit de vote appartient a f'usufruitler pour toutes décisions ordinaires et au nu-propriétasre pour toutes décisions extraordinafres.
3 -Tout associé peut se faire représenter par un autre associé si le nombre des associés est supérieur à deux, alnsi aue par son conioint, sauf si ia soclété ne comprend que les . deux époux.
Dans fes cas sus-indiaués o 'associé ne pourrait pas se faire représenter ni par un autre associé ni par son conjoint ii pourra valabiement désigner tout autre mandataire de son choix.
T
4 - Les assembtées généraies sont réunies au slege social ou en tout autre lieu inaiqué dans l'avis de convocation.
5 - Les décisions coliectlves sont prises aux conditions de majorités prevues par la ioi et Ies présents statuts.
2 - chacun des assaclés a ie drolt de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'if posséde.
En cas de démembrement de ia proprlété des parts sociates, le droit de vote appartient a f'usufruitler pour toutes décisions ordinaires et au nu-propriétasre pour toutes décisions extraordinafres.
3 -Tout associé peut se faire représenter par un autre associé si le nombre des associés est supérieur à deux, alnsi aue par son conioint, sauf si ia soclété ne comprend que les . deux époux.
Dans fes cas sus-indiaués o 'associé ne pourrait pas se faire représenter ni par un autre associé ni par son conjoint ii pourra valabiement désigner tout autre mandataire de son choix.
T
4 - Les assembtées généraies sont réunies au slege social ou en tout autre lieu inaiqué dans l'avis de convocation.
5 - Les décisions coliectlves sont prises aux conditions de majorités prevues par la ioi et Ies présents statuts.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai commence ie 1er janvier et finit ie 31 décembre.
ARTICLE 14. : REPARTITION DES BENEEICES - RESERVES
sur ie bénéfice distribuabie déterminé conformément a ia ioi et constaté par l'assemblée générale apres approbation des comptes, 11 est preievé les sommes que l'assembiée générale ordinaire décide soit de reporter a nouveau, soit d'affecter a tous fonds de reserve générale ou spéciale.
Le soide est réparti entre tes associés, proportionneliement au nombre de leurs parts soclales.
En outre, l'assembiée générate ordinatre annuelie peut décider ia mise en distribution de sommes prélevees sur les réserves dont elie a la disposition, en precisant ies postes de réserves sur iesqueis porte la distributlon. Toutefois, ies dividendes devront etre prélevés par priorite sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
Le soide est réparti entre tes associés, proportionneliement au nombre de leurs parts soclales.
En outre, l'assembiée générate ordinatre annuelie peut décider ia mise en distribution de sommes prélevees sur les réserves dont elie a la disposition, en precisant ies postes de réserves sur iesqueis porte la distributlon. Toutefois, ies dividendes devront etre prélevés par priorite sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
ARTICLE 15 : DISSOLUTIQN - LIQUIDATION
A l'expiration de la société, ou en cas de dissoiution anticipée, ies associés regient par des décisions collectives ie mode de llquidation et nomment un ou plusieurs tiquidateurs dont il déterminent ies pouvoirs, sous réserve des dispositions iégales.
Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du montant nominai des parts soclates sera effectue entre les associés dans ies memes proportions que ieur participatlon au capitai social.
Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du montant nominai des parts soclates sera effectue entre les associés dans ies memes proportions que ieur participatlon au capitai social.
ARTICLE 16 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qut peuvent s'éiever pendant ie cours de ia societé et au cours de sa liauidation soit entre les associés et la société, solt entre les assoclés eux-mémes au sujet des affaires sociaies sont jugées conformément a la lol et soumises a ia juridiction des tribunaux competents.