BISCUITS POULT
Acte du 1 septembre 2017
Début de l'acte
RCS : MONTAUBAN
Code qreffe : 8201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTAUBAN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 00117
Numéro SIREN : 343 922 704
Nom ou denomination : BISCUITS POULT
Ce depot a ete enregistre le 01/09/2017 sous le numero de dépot 2172
BISCUITS POULT Société par Actions Simplifiée au capital de 7.063.037,50 Euros Siége Social : Parc d'Activités d'Albasud - 82000 Montauban no A 2I72 343 922 704 RCS MONTAUBAN
Code qreffe : 8201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTAUBAN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 00117
Numéro SIREN : 343 922 704
Nom ou denomination : BISCUITS POULT
Ce depot a ete enregistre le 01/09/2017 sous le numero de dépot 2172
BISCUITS POULT Société par Actions Simplifiée au capital de 7.063.037,50 Euros Siége Social : Parc d'Activités d'Albasud - 82000 Montauban no A 2I72 343 922 704 RCS MONTAUBAN
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 23 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept, et le 23 juin,
La société Biscuit Holding SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.17782 Euros dont le siege social est sis 41 avenue de Friedland - 75008 Pans dont lenumet d'identification au Registre du Commerce et des Société est le 802 184 663-RC$Par représentée par son Président Monsieur Giampaolo Schiratti, -eiG
Agissant en sa qualité d'Associée Unique et seule propriétaire de la totalité des 463.150 actions composant le capital social et des droits de vote de la Société Biscuits Poult SAS (la Société >), a été appelée par le Président à prendre les décisions suivantes portant sur :
Modifications statutaires ; Pouvoir en vue des formalités légales.
Les sociétés S&W Associés SAS et PricewaterhouseCoopers Audit SA, Co-Commissaires aux Comptes de la Société, ont été réguliérement informées des présentes décisions de
l'Associé Unique par lettres recommandées avec accusé de réception.
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
L'an deux mille dix-sept, et le 23 juin,
La société Biscuit Holding SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.17782 Euros dont le siege social est sis 41 avenue de Friedland - 75008 Pans dont lenumet d'identification au Registre du Commerce et des Société est le 802 184 663-RC$Par représentée par son Président Monsieur Giampaolo Schiratti, -eiG
Agissant en sa qualité d'Associée Unique et seule propriétaire de la totalité des 463.150 actions composant le capital social et des droits de vote de la Société Biscuits Poult SAS (la Société >), a été appelée par le Président à prendre les décisions suivantes portant sur :
Modifications statutaires ; Pouvoir en vue des formalités légales.
Les sociétés S&W Associés SAS et PricewaterhouseCoopers Audit SA, Co-Commissaires aux Comptes de la Société, ont été réguliérement informées des présentes décisions de
l'Associé Unique par lettres recommandées avec accusé de réception.
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, afin d'harmoniser les statuts de la Société avec les récentes évolutions juridiques en droit des sociétés, adopte la nouvelle rédaction des articles ci-aprés des statuts de la Société :
- Le troisiéme paragraphe de l'article 12 "Président de la Société" est modifié comme suit :
ARTICLE 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE ...7
" Lorsque le Président de la Société est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal. Toutefois elle peut désigner un représentant permanent personne physique. En cas de désignation d'un représentant permanent ou de changement de son représentant permanent, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'à compter de cette notification. Le représentant permanent sera mentionné sur l'extrait K-Bis de la Société. " [...] le reste de l'article demeurant inchangé
1
- L'article 15 "Conventions Réglementées" est modifiée comme suit :
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
15.1 En cas d'Associé Unique Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application de l'alinéa 4 de l'article L.227-10 du Code de commerce et il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions entrant dans le champ d'application de
1'article L. 227-10 du Code de commerce, sans qu'il soit besoin d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les fonctions de Président de la Société, il doit faire état de son approbation ou de son refus d'approbation dans le registre des décisions.
15.2 En cas de pluralité d'associés
Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.3 Conventions interdites Que la Société comporte un Associe Unique ou plusieurs associés, il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, à leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société. "
- Le troisiéme paragraphe de l'article 12 "Président de la Société" est modifié comme suit :
ARTICLE 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE ...7
" Lorsque le Président de la Société est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal. Toutefois elle peut désigner un représentant permanent personne physique. En cas de désignation d'un représentant permanent ou de changement de son représentant permanent, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'à compter de cette notification. Le représentant permanent sera mentionné sur l'extrait K-Bis de la Société. " [...] le reste de l'article demeurant inchangé
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- L'article 15 "Conventions Réglementées" est modifiée comme suit :
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
15.1 En cas d'Associé Unique Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application de l'alinéa 4 de l'article L.227-10 du Code de commerce et il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions entrant dans le champ d'application de
1'article L. 227-10 du Code de commerce, sans qu'il soit besoin d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les fonctions de Président de la Société, il doit faire état de son approbation ou de son refus d'approbation dans le registre des décisions.
15.2 En cas de pluralité d'associés
Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.3 Conventions interdites Que la Société comporte un Associe Unique ou plusieurs associés, il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, à leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société. "
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, afin de tenir compte de la nouvelle codification du Code du travail, adopte la nouvelle rédaction de l'article 14 "Représentation sociale" des statuts de la Société modifié comme suit :
ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE " Les délégués du Comité d'Entreprise désignés à cet effet par le Comité d'Entreprise. exercent les droits prévus par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du Travail auprés du Président de la Société. Le Comité d'Entreprise a communication par le Président de l'ensemble des informations prévues par les textes légaux et réglementaires en vigueur. Les demandes d'inscription de projets de résolution faites conformément à l'article R. 2323-14 du Code du Travail, sont adressées par LR/AR au Président de la Société qui doit alors en informer les associés. "
ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE " Les délégués du Comité d'Entreprise désignés à cet effet par le Comité d'Entreprise. exercent les droits prévus par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du Travail auprés du Président de la Société. Le Comité d'Entreprise a communication par le Président de l'ensemble des informations prévues par les textes légaux et réglementaires en vigueur. Les demandes d'inscription de projets de résolution faites conformément à l'article R. 2323-14 du Code du Travail, sont adressées par LR/AR au Président de la Société qui doit alors en informer les associés. "
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, afin d'harmoniser les statuts de la Société avec les récentes évolutions juridiques en droit des sociétés et afin de rectifier une erreur matérielle, adopte la nouvelle
2
rédaction de la sous-partie "Majorité" de l'article 16.2.6. "Décisions collectives" des statuts de la Société modifié comme suit :
16.2.6. - Décisions collectives [...] Majorité " La majorité est calculée sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. Sous cette réserve, toutes les décisions relevant de la compétence des associés sont prises
aux majorités suivantes : (i) pour la décision d'agrément visée à l'article 10.2 des présents statuts à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix dont disposent les associés présents ou représentés (ii) pour les décisions suivantes, a l'unanimité des associs : les modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contróle d'une personne morale : toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; le transfert du siége social a l'étranger : la prorogation de la durée de la Société : la nomination du liquidateur aprs dissolution de la Société : l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ; la transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile ou en groupement économique. (iii) pour toutes décisions impliquant une modification statutaire à l'exception de celles visées au point (ii) ci-dessus et du transfert du sige social en tout autre endroit en France, à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés. (iv) pour toutes les autres décisions, à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s 'étant exprimés.'
2
rédaction de la sous-partie "Majorité" de l'article 16.2.6. "Décisions collectives" des statuts de la Société modifié comme suit :
16.2.6. - Décisions collectives [...] Majorité " La majorité est calculée sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. Sous cette réserve, toutes les décisions relevant de la compétence des associés sont prises
aux majorités suivantes : (i) pour la décision d'agrément visée à l'article 10.2 des présents statuts à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix dont disposent les associés présents ou représentés (ii) pour les décisions suivantes, a l'unanimité des associs : les modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contróle d'une personne morale : toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; le transfert du siége social a l'étranger : la prorogation de la durée de la Société : la nomination du liquidateur aprs dissolution de la Société : l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ; la transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile ou en groupement économique. (iii) pour toutes décisions impliquant une modification statutaire à l'exception de celles visées au point (ii) ci-dessus et du transfert du sige social en tout autre endroit en France, à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés. (iv) pour toutes les autres décisions, à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s 'étant exprimés.'
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi.
De tout ce qus/dessus, il a été dressé le présent procés-verbal/$igné par l'Associé Unique de la Société et le résident, et répertorié sur le registre des décisid'ns de l'Associé Unique.
Le Président/ : L'Associé/Unique : Biscuit Holdihg SAS Biscuit H$lding SAS, représentée/par son président représentee par son président Giampaolo$chiratti Giampaβlo Schiratti
3
Déposé av Greffe le noA &l72 MERC
BISCUITS POULT Société Par Actions Simplifiée au capital de 7.063.037,50Eure Siége Social : Parc d'Activité d'Albasud, Montauban (82@Q 343 922 704 RCS MONTAUBAN
De tout ce qus/dessus, il a été dressé le présent procés-verbal/$igné par l'Associé Unique de la Société et le résident, et répertorié sur le registre des décisid'ns de l'Associé Unique.
Le Président/ : L'Associé/Unique : Biscuit Holdihg SAS Biscuit H$lding SAS, représentée/par son président représentee par son président Giampaolo$chiratti Giampaβlo Schiratti
3
Déposé av Greffe le noA &l72 MERC
BISCUITS POULT Société Par Actions Simplifiée au capital de 7.063.037,50Eure Siége Social : Parc d'Activité d'Albasud, Montauban (82@Q 343 922 704 RCS MONTAUBAN
Statuts
MIS A JOUR AU 23 JUIN 2017
Copie certifigeldonforme
Le Présitlent
1
Copie certifigeldonforme
Le Présitlent
1
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été initialement constituée sous la forme de la Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 février 1988.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, le décret n 67-236 du 23 mars 1967, les textes subséquents et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du Code monétaire et financier ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 2002.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce, le décret n 67-236 du 23 mars 1967, les textes subséquents et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du Code monétaire et financier ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
BISCUITS POULT
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
BISCUITS POULT
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, en France, dans les départements d'Outre-Mer et/ou a l'étranger: - l'exploitation commerciale et industrielle de tous établissements concernant, l'achat, la fabrication, la vente de tous articles de boulangerie, patisserie, biscuiterie ; - l'exploitation commerciale et industrielle de tous établissements concernant l'achat, la fabrication, la vente, par tous moyens, y compris par voie de vente ambulante et/ou vente en tournée, de tous produits agro-alimentaires ; - le conseil, l'assistance, le support et les prestations de services de toute nature dans le domaine agro-alimentaire ; - en général, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
2
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege social est : Parc d'Activité d'Albasud, Montauban (82000).
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du Président, qui est à cet effet habilité a modifier les statuts.
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du Président, qui est à cet effet habilité a modifier les statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La société a une durée de quatre vingt dix neuf années, a compter de sa premiére immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL
1. Capital
Le capital social est fixé a 7.063.037,50 Euros (sept millions soixante trois mille trente-sept Euros et cinquante centimes).
Il est divisé en 463.150 (quatre cent soixante trois mille cent cinquante) actions de 15,25 Euros (quinze Euros et vingt-cinq centimes) chacune entiérement libérées.
2. Apports
Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société par les premiers actionnaires d'une somme de F. 250.000 qui a été déposée par les actionnaires au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.
Suite à une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 1988, le capital a été augmenté d'un montant de 9.750.000 Francs pour étre porté de 250.000 Francs a 10.000.000 Francs.
Suite a une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 novembre 1989, le capital a été augmenté d'un montant de 31.350.000 Francs pour étre porté de 10.000.000 Francs a 41.250.000 Francs.
Suite a une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2001, le capital a été converti en Euros, puis porté a 6.290.625 Euros, par prélévement sur le poste "Autres Réserves".
Aux termes d'une décision du Président en date du 21 septembre 2005 prise conformément aux décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2005, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 77.744,50 Euros (soixante dix sept mille sept cent quarante quatre Euros et cinquante centimes), assorti d'une prime d'émission .d'un montant de 372.408,90 Euros (trois cent soixante douze mille quatre cent huit Euros et quatre-vingt dix centimes) et porté ainsi de 6.290.625 Euros (six millions deux cent quatre vingt dix mille six cent vingt cinq) a 6,368.369,50 Euros (six millions trois cent soixante huit mille trois cent soixante neuf Euros et cinquante centimes), par création de 5.098 (cinq mile quatre vingt dix huit) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
3
Aux termes d'une décision du Président en date du 21 septembre 2006 prise conformément aux décisions collectives extraordinaires des Associés en date du 18 avril 2006, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 311,603,25 Euros (trois cent onze mille six cent trois Euros et vingt cinq centimes), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 316.507,17 Euros (trois cent seize mille cinq cent sept Euros et dix-sept centimes) et porté ainsi de 6.368.369,50 Euros (six millions trois cent soixante huit mille trois cent soixante neuf Euros et cinquante centimes ) a 6.679.972,75 Euros (six millions six cent soixante dix neuf mille neuf cent soixante douze Euros et soixante quinze centimes), par création de 20.433 (vingt mille quatre cent trente trois) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
Aux termes d'une décision collective extraordinaire des Associés en date du 21 septembre 2006, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 131.500,75 Euros (cent trente et un mille cinq cent Euros et soixante quinze centimes), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 2.140.980,52 Euros (deux millions cent quarante mille neuf cent quatre-vingt Euros et cinquante deux centimes) et porté ainsi de 6.679.972,75 Euros (six millions six cent soixante dix neuf mille neuf cent soixante douze Euros et soixante quinze centimes) a 6.811.473,50 Euros (six millions huit cent onze mille quatre cent soixante treize Euros et cinquante centimes), par création de 8.623 (huit mille six cent vingt trois) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
Aux termes d'une décision du Président en date du 2 novembre 2006 prise conformément aux décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2005, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 77.714 Euros (soixante dix sept mille sept cent quatorze Euros), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 372.262,80 Euros (trois cent soixante douze mille deux cent soixante deux Euros et quatre vingt centimes) et porté ainsi de 6.811.473,50 Euros (six millions huit cent onze mille quatre cent soixante treize Euros et cinquante centimes) a 6.889.187,50 Euros (six millions huit cent quatre vingt neuf mille cent quatre vingt sept Euros et cinquante centimes), par création de 5.096 (cinq mille quatre vingt seize) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
Aux termes d'une décision du Président en date du 23 décembre 2010 prise conformément aux décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2005, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 173.850 Euros (cent soixante treize mille huit cent cinquante Euros), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 832.770 Euros (huit cent trente deux mille sept cent soixante dix Euros) et porté ainsi de 6.889.187,50 Euros (six millions huit cent quatre vingt-neuf mille cent quatre vingt- sept Euros et cinquante centimes) a 7.063.037,50 Euros (sept millions soixante trois mille trente-sept Euros et cinquante centimes), par création de 11.400 (onze mille quatre cents) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
Le capital social est fixé a 7.063.037,50 Euros (sept millions soixante trois mille trente-sept Euros et cinquante centimes).
Il est divisé en 463.150 (quatre cent soixante trois mille cent cinquante) actions de 15,25 Euros (quinze Euros et vingt-cinq centimes) chacune entiérement libérées.
2. Apports
Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société par les premiers actionnaires d'une somme de F. 250.000 qui a été déposée par les actionnaires au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.
Suite à une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 1988, le capital a été augmenté d'un montant de 9.750.000 Francs pour étre porté de 250.000 Francs a 10.000.000 Francs.
Suite a une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 novembre 1989, le capital a été augmenté d'un montant de 31.350.000 Francs pour étre porté de 10.000.000 Francs a 41.250.000 Francs.
Suite a une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2001, le capital a été converti en Euros, puis porté a 6.290.625 Euros, par prélévement sur le poste "Autres Réserves".
Aux termes d'une décision du Président en date du 21 septembre 2005 prise conformément aux décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2005, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 77.744,50 Euros (soixante dix sept mille sept cent quarante quatre Euros et cinquante centimes), assorti d'une prime d'émission .d'un montant de 372.408,90 Euros (trois cent soixante douze mille quatre cent huit Euros et quatre-vingt dix centimes) et porté ainsi de 6.290.625 Euros (six millions deux cent quatre vingt dix mille six cent vingt cinq) a 6,368.369,50 Euros (six millions trois cent soixante huit mille trois cent soixante neuf Euros et cinquante centimes), par création de 5.098 (cinq mile quatre vingt dix huit) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
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Aux termes d'une décision du Président en date du 21 septembre 2006 prise conformément aux décisions collectives extraordinaires des Associés en date du 18 avril 2006, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 311,603,25 Euros (trois cent onze mille six cent trois Euros et vingt cinq centimes), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 316.507,17 Euros (trois cent seize mille cinq cent sept Euros et dix-sept centimes) et porté ainsi de 6.368.369,50 Euros (six millions trois cent soixante huit mille trois cent soixante neuf Euros et cinquante centimes ) a 6.679.972,75 Euros (six millions six cent soixante dix neuf mille neuf cent soixante douze Euros et soixante quinze centimes), par création de 20.433 (vingt mille quatre cent trente trois) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
Aux termes d'une décision collective extraordinaire des Associés en date du 21 septembre 2006, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 131.500,75 Euros (cent trente et un mille cinq cent Euros et soixante quinze centimes), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 2.140.980,52 Euros (deux millions cent quarante mille neuf cent quatre-vingt Euros et cinquante deux centimes) et porté ainsi de 6.679.972,75 Euros (six millions six cent soixante dix neuf mille neuf cent soixante douze Euros et soixante quinze centimes) a 6.811.473,50 Euros (six millions huit cent onze mille quatre cent soixante treize Euros et cinquante centimes), par création de 8.623 (huit mille six cent vingt trois) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
Aux termes d'une décision du Président en date du 2 novembre 2006 prise conformément aux décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2005, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 77.714 Euros (soixante dix sept mille sept cent quatorze Euros), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 372.262,80 Euros (trois cent soixante douze mille deux cent soixante deux Euros et quatre vingt centimes) et porté ainsi de 6.811.473,50 Euros (six millions huit cent onze mille quatre cent soixante treize Euros et cinquante centimes) a 6.889.187,50 Euros (six millions huit cent quatre vingt neuf mille cent quatre vingt sept Euros et cinquante centimes), par création de 5.096 (cinq mille quatre vingt seize) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
Aux termes d'une décision du Président en date du 23 décembre 2010 prise conformément aux décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2005, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 173.850 Euros (cent soixante treize mille huit cent cinquante Euros), assorti d'une prime d'émission d'un montant de 832.770 Euros (huit cent trente deux mille sept cent soixante dix Euros) et porté ainsi de 6.889.187,50 Euros (six millions huit cent quatre vingt-neuf mille cent quatre vingt- sept Euros et cinquante centimes) a 7.063.037,50 Euros (sept millions soixante trois mille trente-sept Euros et cinquante centimes), par création de 11.400 (onze mille quatre cents) actions nouvelles de 15,25 Euros de valeur nominale.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital de la Société peut étre augmenté par la création d'actions nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.
Le capital peut également étre augmenté par incorporation de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'attribution d'actions gratuites.
Toute décision d'augmentation de capital doit étre prise par l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire et de pluralité d'associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital; toute décision portant suppression totale ou partielle a ce droit préférentiel de souscription devra faire l'objet d'une décision
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collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, sur présentation d'un rapport du Commissaire aux Comptes.
En cas de pluralité d'associés et de souscription par des tiers étrangers à la Société, ceux-ci devront étre agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
Les modalités de souscription et de libération relatives a toute augmentation de capital seront déterminées par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
Le capital peut également étre augmenté par incorporation de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'attribution d'actions gratuites.
Toute décision d'augmentation de capital doit étre prise par l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire et de pluralité d'associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre d'actions qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles représentatives de l'augmentation de capital; toute décision portant suppression totale ou partielle a ce droit préférentiel de souscription devra faire l'objet d'une décision
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collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, sur présentation d'un rapport du Commissaire aux Comptes.
En cas de pluralité d'associés et de souscription par des tiers étrangers à la Société, ceux-ci devront étre agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
Les modalités de souscription et de libération relatives a toute augmentation de capital seront déterminées par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut étre également réduit pour quelque cause que ce soit et de quelque manire que ce soit, en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou d'une décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION
10.1 Modalités de transmission
Les cessions et transmissions des actions ou de titres s'opérent par virement de compte a compte.
Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant sur production d'un certificat de mutation. Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, la Société en sa qualité de teneur de comptes doit s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre, ainsi que de la régularité desdits mouvements.
Dans tous les cas ou les actions sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetées par la Société, si le cédant refuse de signer l'acte de cession aprés avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisée d'office par le Président de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, seront annexés toutes piéces justificatives.
10.2 Clause d'agrément
Les cessions et transmissions d'actions ou de titres émis par la Société et consenties par l'Associé Unique sont libres.
Les cessions et transmissions d'actions ou de titres émis par la Société entre associés ainsi que toutes cessions ou transmissions à des tiers y compris par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou encore d'un descendant, sont soumises a l'agrément préalable par décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
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A cet effet et sous réserve des stipulations de l'article 16.2.1, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La collectivité des associés statue par une décision prise conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.
La décision n'a pas a étre motivée; elle doit étre notifiée au cédant dans les meilleurs délais.
Si la collectivité des associés n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président de la Société est tenu, dans un nouveau délai de trois mois a compter de la notification du refus, a moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours du point de départ de ce délai le retrait de sa demande, de faire acquérir les actions.
A cet effet, le Président de la Société doit au plus tard dans les huit jours qui suivent l'expiration du délai de quinze jours ci-dessus imparti au cédant pour retirer sa demande, informer les associés par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'opération projetée et les inviter à lui faire connaitre s'ils désirent se porter acquéreurs des actions, en leur précisant qu'ils disposent d'un délai de quinze jours pour le faire.
A l'expiration du délai de quinze jours mentionné au paragraphe précédent, aprés l'envoi de cette lettre, les réponses sont récapitulées par le Président de la Société et l'attribution des actions est faite comme suit :
L'attribution des actions est faite tout d'abord au profit des associés titulaires d'actions et proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déja titulaires et dans la limite de leurs demandes.
A défaut de l'attribution aux associés de la Société selon ces modalités de l'ensemble des actions, objet de la cession dont l'agrément a été refusé par décision des associés, le Président de la Société doit faire acquérir les actions : .soit par un tiers en respectant les dispositions du présent article, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue de la réduction du capital social.
A l'issue de ce second délai de trois mois, l'acquisition, quel qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci auront été désignés, a lieu si elle est réalisée, moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre le ou les cessionnaires et le Cédant, ou le cas échéant la Société et le cédant dans un délai de dix jours, est déterminé par un expert au titre de l'article 1843-4 du Code Civil désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société statuant sur requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais d'expertise sont a la charge soit du ou des cessionnaires, soit de la Société lorsqu'il y a réduction du capital de cette derniere.
Si, a l'expiration de ce second délai de trois mois, l'achat de la totalité des actions n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société. 6
En vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le Président de la Société invitera le cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra judiciaire, a lui adresser dans les huit jours suivant la réception de la lettre recommandée avec accusé réception ou la notification de l'acte extra judiciaire, un ordre de mouvement accompagné si nécessaire de l'attestation d'inscription.
La Société lui remet alors une attestation destinée au consignataire des fonds justifiant de ses droits a recevoir le prix. Passé ce délai de huit jours, et si le cédant ne s'est pas manifesté, le paiement du prix sera régularisé d'office par déclaration du Président de la Société sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification du virement lui sera faite dans la quinzaine de la date par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix, sur présentation de l'attestation visée ci-dessus.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux renonciations au droit préférentiel de souscription et aux cessions ou transmissions du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social sous réserve de ce qui est dit ci-aprés en ce qui concerne le droit préférentiel de souscription.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel des droits ci-dessus stipulés. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourront éventuellement étre exercés les droits de rachat dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions ci-dessus, en cas de cession a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ter du Code Civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
En cas de cession ou transmission à un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel des droits de rachat ci-dessus stipulés, ne s'appliquera pas directement a la cession ou transmission du droit préférentiel de souscription qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit préférentiel de souscription cédé. Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément; celle ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourront étre exercés les droits de rachat ci-dessus stipulés.
Quant à la cession ou transmission du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession ou transmission des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.
Les cessions et transmissions des actions ou de titres s'opérent par virement de compte a compte.
Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant sur production d'un certificat de mutation. Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, la Société en sa qualité de teneur de comptes doit s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre, ainsi que de la régularité desdits mouvements.
Dans tous les cas ou les actions sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetées par la Société, si le cédant refuse de signer l'acte de cession aprés avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisée d'office par le Président de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, seront annexés toutes piéces justificatives.
10.2 Clause d'agrément
Les cessions et transmissions d'actions ou de titres émis par la Société et consenties par l'Associé Unique sont libres.
Les cessions et transmissions d'actions ou de titres émis par la Société entre associés ainsi que toutes cessions ou transmissions à des tiers y compris par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou encore d'un descendant, sont soumises a l'agrément préalable par décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
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A cet effet et sous réserve des stipulations de l'article 16.2.1, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La collectivité des associés statue par une décision prise conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.
La décision n'a pas a étre motivée; elle doit étre notifiée au cédant dans les meilleurs délais.
Si la collectivité des associés n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la réception de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président de la Société est tenu, dans un nouveau délai de trois mois a compter de la notification du refus, a moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours du point de départ de ce délai le retrait de sa demande, de faire acquérir les actions.
A cet effet, le Président de la Société doit au plus tard dans les huit jours qui suivent l'expiration du délai de quinze jours ci-dessus imparti au cédant pour retirer sa demande, informer les associés par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'opération projetée et les inviter à lui faire connaitre s'ils désirent se porter acquéreurs des actions, en leur précisant qu'ils disposent d'un délai de quinze jours pour le faire.
A l'expiration du délai de quinze jours mentionné au paragraphe précédent, aprés l'envoi de cette lettre, les réponses sont récapitulées par le Président de la Société et l'attribution des actions est faite comme suit :
L'attribution des actions est faite tout d'abord au profit des associés titulaires d'actions et proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déja titulaires et dans la limite de leurs demandes.
A défaut de l'attribution aux associés de la Société selon ces modalités de l'ensemble des actions, objet de la cession dont l'agrément a été refusé par décision des associés, le Président de la Société doit faire acquérir les actions : .soit par un tiers en respectant les dispositions du présent article, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue de la réduction du capital social.
A l'issue de ce second délai de trois mois, l'acquisition, quel qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou ceux-ci auront été désignés, a lieu si elle est réalisée, moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre le ou les cessionnaires et le Cédant, ou le cas échéant la Société et le cédant dans un délai de dix jours, est déterminé par un expert au titre de l'article 1843-4 du Code Civil désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société statuant sur requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais d'expertise sont a la charge soit du ou des cessionnaires, soit de la Société lorsqu'il y a réduction du capital de cette derniere.
Si, a l'expiration de ce second délai de trois mois, l'achat de la totalité des actions n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société. 6
En vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le Président de la Société invitera le cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extra judiciaire, a lui adresser dans les huit jours suivant la réception de la lettre recommandée avec accusé réception ou la notification de l'acte extra judiciaire, un ordre de mouvement accompagné si nécessaire de l'attestation d'inscription.
La Société lui remet alors une attestation destinée au consignataire des fonds justifiant de ses droits a recevoir le prix. Passé ce délai de huit jours, et si le cédant ne s'est pas manifesté, le paiement du prix sera régularisé d'office par déclaration du Président de la Société sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification du virement lui sera faite dans la quinzaine de la date par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social pour recevoir le prix, sur présentation de l'attestation visée ci-dessus.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux renonciations au droit préférentiel de souscription et aux cessions ou transmissions du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social sous réserve de ce qui est dit ci-aprés en ce qui concerne le droit préférentiel de souscription.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel des droits ci-dessus stipulés. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourront éventuellement étre exercés les droits de rachat dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions ci-dessus, en cas de cession a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ter du Code Civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
En cas de cession ou transmission à un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel des droits de rachat ci-dessus stipulés, ne s'appliquera pas directement a la cession ou transmission du droit préférentiel de souscription qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit préférentiel de souscription cédé. Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément; celle ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourront étre exercés les droits de rachat ci-dessus stipulés.
Quant à la cession ou transmission du droit à attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession ou transmission des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
ARTICLE 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est administrée et dirigée par un Président ("le Président de la Société"), personne physique ou morale, nommé par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts.
Il est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Il peut étre titulaire, avant ou aprés sa nomination au poste de Président de la Société, d'un contrat de travail avec la Société pour des fonctions techniques distinctes de son mandat, sous réserve qu'il s'agisse d'un emploi effectif, avec un lien de subordination de l'intéressé à l'égard de la Société et dans la limite des conditions de cumul prévues par les dispositions légales en vigueur.
Lorsque le Président de la Société est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal. Toutefois elle peut désigner un représentant permanent personne physique. En cas de désignation d'un représentant permanent ou de changement de son représentant permanent, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'a compter de cette notification. Le représentant permanent sera mentionné sur l'extrait K-Bis de la Société.
La durée des fonctions du Président de la Société est d'une année, renouvelable lors de chaque approbation des comptes annuels, sauf décision contraire lors de sa nomination.
L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, peut mettre fin à tout moment et sans préavis a son mandat, sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
La nomination et la révocation du Président de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.
Le Président de la Société pourra percevoir une rémunération sur décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés qui en fixera librement les modalités.
Le Président de la Société pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de son mandat pour le compte de la Société.
Le Président de la Société peut démissionner a tout moment de ses fonctions, sous réserve de l'avoir préalablement notifié a la Société avec un délai de préavis de trois (3) mois. L'Associé Unique ou les associés lors de la décision se prononcant sur le remplacement du Président de la Société démissionnaire conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, peuvent, a leur discrétion, dispenser le Président de la Société démissionnaire de l'exécution de tout ou partie de son
préavis.
Le Président de la Société ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-quinze ans. Lorsqu'il a atteint cet
age, il est réputé démissionnaire d'office.
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En cas de décés, démission, arrivée du terme du mandat prévu lors de la nomination, incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois semaines, révocation, faillite personnelle ou interdiction judiciaire prononcée a son encontre de gérer, diriger ou administrer une société ou empéchement, il est pourvu au remplacement du Président de la Société par une personne désignée par l'Associé Unique ou. par décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut de sa seule initiative et sans que cela ne crée un quelconque droit a l'égard du président de la Société ou une quelconque obligation leur incombant, décider de l'opportunité d'allouer au Président de la Société en cas de révocation ou de départ forcé de la Société de ce dernier, une indemnité dont il déterminera seul et librement les conditions, modalités et montant.
Le Président de la Société assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Associé Unique ou a la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés. Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne, le Président de la Société doit requérir une décision d'autorisation préalable de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés pour les opérations suivantes :
Les cautions, avals et autres garanties consentis en faveur des tiers. Toutefois, l'Associé Unique ou la collectivité des associés pourra autoriser, pour une durée maximale d'un an et dans la limite d'un montant global qu'il fixe, le Président de la Société a les consentir, sans avoir la nécessité d'obtenir une autorisation préalable l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
La cession d'immeubles par nature, la cession ou transmission à quelque titre que ce sait, totale ou partielle de participations ainsi que la constitution de sûretés sous quelque forme que ce soit.
doivent étre préalablement autorisées par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés. Toutefois, l'Associé Unique ou la décision collective des associés pourra fixer, par type d'opération, les montants en deca desquels son autorisation ne sera pas nécessaire.
Le Président de la Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et arréte les comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le Président de la Société rend compte au moins une fois tous les trimestres a l'Associé Unique ou aux associés de sa gestion, des résultats de la Société et du groupe, des faits marquants, de la mise en xuvre des décisions de stratégie ou d'investissement adoptées et du projet de celles qui pourraient étre prises.
Le Président de la Société peut, sous sa seule responsabilité, consentir à tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Le Président de la Société, quand il s'agit d'une personne physique, ne peut pas, sauf accord express de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, occuper d'autre poste de mandataire (notamment de Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué, administrateur, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de Société Anonyme ou de Société par Actions Simplifiée, Gérant de Société a Responsabilité Limitée, de Société en Commandite par Actions, de Société en Commandite Simple, de Société en Nom Collectif ou de tout autre organe statutaire) dans d'autres sociétés, sauf celles appartenant au groupe dont la Société fait partie. A défaut, il est réputé démissionnaire d'office de son poste de Président de la Société et des autres mandats qu'il occupe au sein du groupe dont la Société fait partie.
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Il est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Il peut étre titulaire, avant ou aprés sa nomination au poste de Président de la Société, d'un contrat de travail avec la Société pour des fonctions techniques distinctes de son mandat, sous réserve qu'il s'agisse d'un emploi effectif, avec un lien de subordination de l'intéressé à l'égard de la Société et dans la limite des conditions de cumul prévues par les dispositions légales en vigueur.
Lorsque le Président de la Société est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal. Toutefois elle peut désigner un représentant permanent personne physique. En cas de désignation d'un représentant permanent ou de changement de son représentant permanent, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la Société. Le changement de représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'a compter de cette notification. Le représentant permanent sera mentionné sur l'extrait K-Bis de la Société.
La durée des fonctions du Président de la Société est d'une année, renouvelable lors de chaque approbation des comptes annuels, sauf décision contraire lors de sa nomination.
L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, peut mettre fin à tout moment et sans préavis a son mandat, sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
La nomination et la révocation du Président de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.
Le Président de la Société pourra percevoir une rémunération sur décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés qui en fixera librement les modalités.
Le Président de la Société pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de son mandat pour le compte de la Société.
Le Président de la Société peut démissionner a tout moment de ses fonctions, sous réserve de l'avoir préalablement notifié a la Société avec un délai de préavis de trois (3) mois. L'Associé Unique ou les associés lors de la décision se prononcant sur le remplacement du Président de la Société démissionnaire conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, peuvent, a leur discrétion, dispenser le Président de la Société démissionnaire de l'exécution de tout ou partie de son
préavis.
Le Président de la Société ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-quinze ans. Lorsqu'il a atteint cet
age, il est réputé démissionnaire d'office.
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En cas de décés, démission, arrivée du terme du mandat prévu lors de la nomination, incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois semaines, révocation, faillite personnelle ou interdiction judiciaire prononcée a son encontre de gérer, diriger ou administrer une société ou empéchement, il est pourvu au remplacement du Président de la Société par une personne désignée par l'Associé Unique ou. par décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.
L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut de sa seule initiative et sans que cela ne crée un quelconque droit a l'égard du président de la Société ou une quelconque obligation leur incombant, décider de l'opportunité d'allouer au Président de la Société en cas de révocation ou de départ forcé de la Société de ce dernier, une indemnité dont il déterminera seul et librement les conditions, modalités et montant.
Le Président de la Société assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers dans la limite des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Associé Unique ou a la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés. Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne, le Président de la Société doit requérir une décision d'autorisation préalable de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés pour les opérations suivantes :
Les cautions, avals et autres garanties consentis en faveur des tiers. Toutefois, l'Associé Unique ou la collectivité des associés pourra autoriser, pour une durée maximale d'un an et dans la limite d'un montant global qu'il fixe, le Président de la Société a les consentir, sans avoir la nécessité d'obtenir une autorisation préalable l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
La cession d'immeubles par nature, la cession ou transmission à quelque titre que ce sait, totale ou partielle de participations ainsi que la constitution de sûretés sous quelque forme que ce soit.
doivent étre préalablement autorisées par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés. Toutefois, l'Associé Unique ou la décision collective des associés pourra fixer, par type d'opération, les montants en deca desquels son autorisation ne sera pas nécessaire.
Le Président de la Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et arréte les comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le Président de la Société rend compte au moins une fois tous les trimestres a l'Associé Unique ou aux associés de sa gestion, des résultats de la Société et du groupe, des faits marquants, de la mise en xuvre des décisions de stratégie ou d'investissement adoptées et du projet de celles qui pourraient étre prises.
Le Président de la Société peut, sous sa seule responsabilité, consentir à tous mandataires de son choix, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Le Président de la Société, quand il s'agit d'une personne physique, ne peut pas, sauf accord express de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, occuper d'autre poste de mandataire (notamment de Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué, administrateur, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de Société Anonyme ou de Société par Actions Simplifiée, Gérant de Société a Responsabilité Limitée, de Société en Commandite par Actions, de Société en Commandite Simple, de Société en Nom Collectif ou de tout autre organe statutaire) dans d'autres sociétés, sauf celles appartenant au groupe dont la Société fait partie. A défaut, il est réputé démissionnaire d'office de son poste de Président de la Société et des autres mandats qu'il occupe au sein du groupe dont la Société fait partie.
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ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.
ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise désignés a cet effet par le Comité d'Entreprise, exercent les droits prévus par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du Travail auprés du Président de la Société.
Le Comité d'Entreprise a communication par le Président de l'ensemble des informations prévues par les textes légaux et réglementaires en vigueur. Les demandes d'inscription de projets de résolution faites conformément a l'article R. 2323-14 du Code du Travail, sont adressées par LR/AR au Président de la Société qui doit alors en informer les associés.
Le Comité d'Entreprise a communication par le Président de l'ensemble des informations prévues par les textes légaux et réglementaires en vigueur. Les demandes d'inscription de projets de résolution faites conformément a l'article R. 2323-14 du Code du Travail, sont adressées par LR/AR au Président de la Société qui doit alors en informer les associés.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
15.1 En cas d'Associé Unique
Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application de l'alinéa 4 de l'article L.227-10 du Code de commerce et il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce, sans qu'il soit besoin d'un rapport spécial du commissaire aux comptes.
Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les fonctions de Président de la Société, il doit faire état de son approbation ou de son refus d'approbation dans le registre des décisions.
15.2 En cas de pluralité d'associés
Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.3 Conventions interdites
Que la Société comporte un Associé Unique ou plusieurs associés, il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.
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Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application de l'alinéa 4 de l'article L.227-10 du Code de commerce et il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce, sans qu'il soit besoin d'un rapport spécial du commissaire aux comptes.
Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les fonctions de Président de la Société, il doit faire état de son approbation ou de son refus d'approbation dans le registre des décisions.
15.2 En cas de pluralité d'associés
Les conventions réglementées suivent la procédure prévue par l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.3 Conventions interdites
Que la Société comporte un Associé Unique ou plusieurs associés, il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.
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TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination et révocation du Président de la Société ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées par 1'article L. 227-10 du Code de commerce : modification du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; extension ou modification de l'objet social ; transformation de la Société :
prorogation de la durée de la Société ; toute décision ayant pour effet d'augmenter l'engagement des associés ; toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siége social en France.
Toutes autres décisions sont de la compétence, selon le cas, du Président et/ou du Directeur Général conformément aux dispositions des présents statuts.
16.1 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.
16.2 Pluralité d'associés
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en Assemblée générale ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.
Toutefois, sont obligatoirement prises en Assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. De méme, la tenue d'une Assemblée physique ou par voie de téléconférence est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables, ou n'ayant pas le droit de vote.
Tous les procés-verbaux des décisions collectives d'associés sont répertoriés dans un registre coté et paraphé par le greffe du Tribunal de Commerce.
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16.2.1 Consultation des associés en Assemblée
L'Assemblée est convoquée par le Président, un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote, ou par un mandataire désigné en justice a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote], en cas de carence du Président. Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une Assemblée.
Elle est réunie au jour, heure et lieu de réunion fixés par l'auteur de la convocation, et selon l'ordre du jour mentionné dans ladite convocation.
La convocation est faite par tout moyen de nature a assurer l'information des associés, tels que par oral, message électronique, télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle peut étre faite sans délai si tous les associés y consentent, notamment en cas d'urgence. Y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote] ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication. Dans ce cas, ils en informent l'auteur de la convocation ainsi que les autres associés. Leur demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'Assemblée élit son président.
L'Assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et l'un des associés présents.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale et sans délai et les associés peuvent immédiatement statuer sur toute décision, y compris toute demande d'agrément faite au titre de l'Article 10.2 des présents statuts sans notification préalable par le cédant.
16.2.2. Consultation par correspondance des associés
Le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins,
ainsi que tout document nécessaire a l'information des associés.
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Chaque associé ayant le droit de vote devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé ayant le droit de vote doit retourner par tous moyens écrits (notamment lettre, courrier électronique, télécopie) un (1) exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé ayant le droit de vote dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
16.2.3 Téléconférences - Visioconférences
Le Président peut également consulter les associés par voie de téléconférence ou de visioconférence. Dans ce cas, le Président en informe par tout moyen les associés au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la consultation et leur précise les modalités de la consultation (our, heure et numéro a joindre et ordre du jour). Il adresse aux associés tout document nécessaire a leur information. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.
Dans ce cas, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant participé aux délibérations ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés ayant voté avec mention du sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé a chacun des associés. Les associés approuvent ce procés-verbal en retournant une copie a l'auteur de la consultation le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé.
En cas de délégation de pouvoirs, une preuve du mandat est également communiquée a l'auteur de la consultation par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés ou de leur représentant sont conservées au siége social.
16.2.4. Acte authentique ou sous seing privé
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte authentique ou sous seing privé par tous les associés.
16.2.5. Représentation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non
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Tout tiers (non-mandataire d'un associé) ne peut participer a la consultation des associés intervenant en assemblée ou par téléconférence que s'il y a été préalablement autorisé par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
16.2.6. Décisions collectives
Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. Sous cette réserve :
1'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére ou sur deuxiéme convocation, le tiers des voix ;
en cas de consultation par correspondance ou par téléconférence ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seings privés, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers (2/3) au moins des voix se sont exprimées.
Majorité
La majorité est calculée sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Sous cette réserve, toutes les décisions relevant de la compétence des associés sont prises aux majorités suivantes :
(i pour la décision d'agrément visée a l'article 10.2 des présents statuts a la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix dont disposent les associés présents ou représentés
(ii)_pour les décisions suivantes, a l'unanimité des associés :
les modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses
actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale :
toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; le transfert du siége social a l'étranger ; la prorogation de la durée de la Société : la nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société ; 1'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ; la transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile ou en
groupement économique.
(iii) pour toutes décisions impliquant une modification statutaire a l'exception de celles visées au point (ii) ci-dessus et du transfert du siége social en tout autre endroit en France, a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
(iv) pour toutes les autres décisions, a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés
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nomination et révocation du Président de la Société ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées par 1'article L. 227-10 du Code de commerce : modification du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; extension ou modification de l'objet social ; transformation de la Société :
prorogation de la durée de la Société ; toute décision ayant pour effet d'augmenter l'engagement des associés ; toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siége social en France.
Toutes autres décisions sont de la compétence, selon le cas, du Président et/ou du Directeur Général conformément aux dispositions des présents statuts.
16.1 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.
16.2 Pluralité d'associés
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en Assemblée générale ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.
Toutefois, sont obligatoirement prises en Assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. De méme, la tenue d'une Assemblée physique ou par voie de téléconférence est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables, ou n'ayant pas le droit de vote.
Tous les procés-verbaux des décisions collectives d'associés sont répertoriés dans un registre coté et paraphé par le greffe du Tribunal de Commerce.
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16.2.1 Consultation des associés en Assemblée
L'Assemblée est convoquée par le Président, un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote, ou par un mandataire désigné en justice a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote], en cas de carence du Président. Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une Assemblée.
Elle est réunie au jour, heure et lieu de réunion fixés par l'auteur de la convocation, et selon l'ordre du jour mentionné dans ladite convocation.
La convocation est faite par tout moyen de nature a assurer l'information des associés, tels que par oral, message électronique, télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle peut étre faite sans délai si tous les associés y consentent, notamment en cas d'urgence. Y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 15% du capital social et des droits de vote] ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication. Dans ce cas, ils en informent l'auteur de la convocation ainsi que les autres associés. Leur demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'Assemblée élit son président.
L'Assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et l'un des associés présents.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale et sans délai et les associés peuvent immédiatement statuer sur toute décision, y compris toute demande d'agrément faite au titre de l'Article 10.2 des présents statuts sans notification préalable par le cédant.
16.2.2. Consultation par correspondance des associés
Le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins,
ainsi que tout document nécessaire a l'information des associés.
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Chaque associé ayant le droit de vote devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé ayant le droit de vote doit retourner par tous moyens écrits (notamment lettre, courrier électronique, télécopie) un (1) exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé ayant le droit de vote dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
16.2.3 Téléconférences - Visioconférences
Le Président peut également consulter les associés par voie de téléconférence ou de visioconférence. Dans ce cas, le Président en informe par tout moyen les associés au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la consultation et leur précise les modalités de la consultation (our, heure et numéro a joindre et ordre du jour). Il adresse aux associés tout document nécessaire a leur information. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.
Dans ce cas, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant participé aux délibérations ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés ayant voté avec mention du sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé a chacun des associés. Les associés approuvent ce procés-verbal en retournant une copie a l'auteur de la consultation le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé.
En cas de délégation de pouvoirs, une preuve du mandat est également communiquée a l'auteur de la consultation par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés ou de leur représentant sont conservées au siége social.
16.2.4. Acte authentique ou sous seing privé
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte authentique ou sous seing privé par tous les associés.
16.2.5. Représentation
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix, associé ou non
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Tout tiers (non-mandataire d'un associé) ne peut participer a la consultation des associés intervenant en assemblée ou par téléconférence que s'il y a été préalablement autorisé par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
16.2.6. Décisions collectives
Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. Sous cette réserve :
1'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére ou sur deuxiéme convocation, le tiers des voix ;
en cas de consultation par correspondance ou par téléconférence ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seings privés, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers (2/3) au moins des voix se sont exprimées.
Majorité
La majorité est calculée sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Sous cette réserve, toutes les décisions relevant de la compétence des associés sont prises aux majorités suivantes :
(i pour la décision d'agrément visée a l'article 10.2 des présents statuts a la majorité des deux tiers (2/3) au moins des voix dont disposent les associés présents ou représentés
(ii)_pour les décisions suivantes, a l'unanimité des associés :
les modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses
actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale :
toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; le transfert du siége social a l'étranger ; la prorogation de la durée de la Société : la nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société ; 1'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ; la transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile ou en
groupement économique.
(iii) pour toutes décisions impliquant une modification statutaire a l'exception de celles visées au point (ii) ci-dessus et du transfert du siége social en tout autre endroit en France, a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés.
(iv) pour toutes les autres décisions, a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés
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ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président de la Société et des rapports des Commissaires aux Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 18 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quote-part du capital qu'elles représentent.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE - CONTESTATIONS
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE - CONTESTATIONS
ARTICLE 19 - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le Président de la Société arréte les comptes de l'exercice conformément aux dispositions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, un rapport sur la gestion du groupe et un rapport de gestion exposant notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'Associé Unique ou les associés approuvent les comptes annuels conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve dit Réserve Légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la Réserve Légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve Légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Sur le bénéfice distribuable de l'exercice tel qu'il est défini par la loi, l'Associé Unique ou les associés, par la décision approuvant les comptes conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, ont la faculté de prélever tout d'abord les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales, et qui peuvent étre ultérieurement réparties entre les associés i concurrence de leurs apports. Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital. I1 est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini.
L'Associé Unique ou la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies
la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales ; la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et doivent étre reversés a l'Etat.
Le Président de la Société arréte les comptes de l'exercice conformément aux dispositions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, un rapport sur la gestion du groupe et un rapport de gestion exposant notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'Associé Unique ou les associés approuvent les comptes annuels conformément aux dispositions du titre IV des présents statuts, aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve dit Réserve Légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la Réserve Légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve Légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Sur le bénéfice distribuable de l'exercice tel qu'il est défini par la loi, l'Associé Unique ou les associés, par la décision approuvant les comptes conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, ont la faculté de prélever tout d'abord les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement les pertes sociales, et qui peuvent étre ultérieurement réparties entre les associés i concurrence de leurs apports. Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital. I1 est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini.
L'Associé Unique ou la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies
la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales ; la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et doivent étre reversés a l'Etat.
ARTICLE 20 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président de la Société provoque une décision de l'Associé Unique ou des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
Faute par le Président de la Société d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette décision en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.
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Faute par le Président de la Société d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce du siége social de la Société, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette décision en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.
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ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
21.1 Lorsque l'Associé Unique est une personne morale, la Société peut étre dissoute par anticipation sur décision de l'Associé Unique. Dans ce cas, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associé Unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 18445, al. 3 du Code Civil.
21.2 Lorsque l'Associé Unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales et aux dispositions des articles 19.3 a 19.8 ci- dessous.
21.3 En cas de pluralité d'associés ou lorsque l'Associé Unique est une personne physique, il peut étre procédé a une dissolution anticipée suivie d'une liquidation dans les conditions ci-dessous.
21.4 A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit et notamment décidée par la décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci
21.5 Les fonctions du Président de la Société prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
L'Associé Unique, personne physique, ou les associés nomme(nt) un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération; le Président de la société alors en exercice peut étre nommé liquidateur.
Le ou les liquidateurs sont révoqués ou remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation
21.6 Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf décision de l'Associé Unique, personne physique, ou des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une personne ayant eu dans cette Société la qualité d'associé, de Président ou de Directeur Général ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce compétent, le ou les liquidateurs dament entendus; en autre, une telle cession au profit du ou des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert l'accord de l'Associé Unique, personne physique, ou des associés statuant a l'unanimité conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.
21.7 Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent consulter chaque année l'Associé Unique ou les associés, dans les délais, formes et conditions prévus au titre IV des présents statuts.
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Ils consultent en autre l'Associé Unique, personne physique, ou les associés, dans les délais et formes prévus au titre IV des présents statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
21.8 En fin de liquidation, l'Associé Unique, personne physique, ou les associés dûment consultés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, par le ou les liquidateurs statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de son mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de liquidation.
Si le ou les liquidateurs négligent de consulter l'Associé Unique, personne physique, ou les associés, le Président du Tribunal de Commerce du siege social de la Société, statuant par ordonnance de référé, peut à la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si les associés ou si l'Associé Unique, personne physique, refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du ou des liquidateurs ou de tout intéressé.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation aprs réglement du passif est attribué à l'Associé Unique, personne physique, ou les associés au prorata de leur participation dans le capital.
21.2 Lorsque l'Associé Unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation conformément aux dispositions légales et aux dispositions des articles 19.3 a 19.8 ci- dessous.
21.3 En cas de pluralité d'associés ou lorsque l'Associé Unique est une personne physique, il peut étre procédé a une dissolution anticipée suivie d'une liquidation dans les conditions ci-dessous.
21.4 A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit et notamment décidée par la décision collective des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci
21.5 Les fonctions du Président de la Société prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
L'Associé Unique, personne physique, ou les associés nomme(nt) un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération; le Président de la société alors en exercice peut étre nommé liquidateur.
Le ou les liquidateurs sont révoqués ou remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation
21.6 Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf décision de l'Associé Unique, personne physique, ou des associés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une personne ayant eu dans cette Société la qualité d'associé, de Président ou de Directeur Général ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce compétent, le ou les liquidateurs dament entendus; en autre, une telle cession au profit du ou des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert l'accord de l'Associé Unique, personne physique, ou des associés statuant a l'unanimité conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts.
21.7 Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent consulter chaque année l'Associé Unique ou les associés, dans les délais, formes et conditions prévus au titre IV des présents statuts.
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Ils consultent en autre l'Associé Unique, personne physique, ou les associés, dans les délais et formes prévus au titre IV des présents statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
21.8 En fin de liquidation, l'Associé Unique, personne physique, ou les associés dûment consultés conformément aux dispositions du Titre IV des présents statuts, par le ou les liquidateurs statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de son mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de liquidation.
Si le ou les liquidateurs négligent de consulter l'Associé Unique, personne physique, ou les associés, le Président du Tribunal de Commerce du siege social de la Société, statuant par ordonnance de référé, peut à la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si les associés ou si l'Associé Unique, personne physique, refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du ou des liquidateurs ou de tout intéressé.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation aprs réglement du passif est attribué à l'Associé Unique, personne physique, ou les associés au prorata de leur participation dans le capital.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre l'Associé Unique ou les associés et la Société ou le Président de la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales au relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires. sont jugées conformément la loi et soumises à la juridiction compétente a raison du siége social de la Société.
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