Acte du 3 octobre 2017

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la société SAINCLAIR de 7.897 euros a 33.670 curos, par voic dc capitalisation des bénéfices mis en réserves, a concurrence d'un montant de vingt quatre mille huit cent soixante treize euros ( 24.873 £ ).

Cette augnentation de capital cst réaliséc par voie d'elévation du montant noininal des 518 actions cxistantes, qui sera ainsi porté de 15,25 euros a 65 €.

L'associé unique déclare que les actions, dont la valeur nominale vient d'étre majorée, sont libérées initégralenent.

Cette résolution est adoptée par l'associe unique.

L'augmentation de capital étant définitivement réalisée, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la société.

Article 6 - < Apports >

Le capital social était initialement fixé a 6.098,50 £ et composé d'apports cn numéraire.

Suivant décision collective extraordiuaire des associés en date du 28 Décenbre 1978, il a été augmenté par apports en numéraire, pour étre porté a 42.689 t.

Par décision collective extraordinaire des associés en date du 3 octobre 1996 le capital social a été porté de 42.689 € a 86.873 c, par création de 2.898 parts de 15,25 ε de valeur nominale chacune, toutes souscrite et cntirement libérées par compensation avcc des créanccs d'associés.

I1 a été cnsuite réduit a 7.897 c par imputation des partes a hauteur de 78.975 c.

Suivant décision de l'associé unique, en date du 20 Juillet 2017, le capital social a été augmenté par incorporation de bénéfices mis en réserve, a concurrence de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENTS SOIXANTE TREIZE EUROS (24.873 t), pour étre porté a TRENTE TROIS M1LLE SIX CENT SOIXANTE DIX EUROS (33.670 c).)

Article 7 < Capital social > :

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX EUROS (s3.670 €). -

ll est divisé en CINQ CENT DIX HUIT (518) actions de soixante-cinq euros (65 e), de valeur nominale chacune, entiere libérées et intégralcment souscrites...

Ces CINQ CENT DIX 1IUIT (518) actions sont attribuées a l'associé unique, Monsieur Patrick SICARD.

Les actions sont attribuées conformémcnt aux mouvements d'actions ayant eu licu et inscrites en compte d'associé individuel, dans les registres de la société.

Cette résolutiou est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique décide que l'objet social sera modifié, a compter de ce jour, selon les modalités suivantes :

2

L'activité de Marchand dc bicns est supprimée. Cette activité n'a jamais été exercée par la société SAINCLAIR.

L'article 2< Objet > de la société est modifi en conséquence.

Cette résolution est udoptée par l'associé unique.

L'associé unique décide que la société SAINCLAlR adoptera, a compter dc cc jour, le nom commercial < iMMOBILIERE PARIS SUD > en abrégé< I.P.S >,pour l'exploitation dc scs activités de gestion et d'administration de biens et droits immobiliers.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'unc copie des présentes a l'effet de procéder toutcs Ics formalités légales de dépôt et publicité consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.

Cette résolution est adoptée par l'associe unique.

L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée a seize heures et trente minutes.

De tout ce qui précede, il a été dressé le préscnt procs-vcrbal, qui a été signé par Ic Président et l'Associé unique, apres lecture.

Le Président

Monsieur Patrick SIACRD

onbtand cooon g sop Jan 2s2E : tpa L10260/21 ] ** L'associé unique

Monsieur Patrick SICARD 9Pb J

1710093902

DATE DEPOT : 2017-10-03

NUMERO DE DEPOT : 2017R099335

N GESTION : 1973B06334

N° SIREN : 732063342

DENOMINATION : SAINCLAIR

ADRESSE : 142 RUE VAUGIRARD 75015 PARIS

DATE D'ACTE : 2017/07/20

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

1?foC3oU

< SAINCLAIR >

Saciété par Actions Simplifiée au capital de 33.670 Siege sacial : 142,rue de Vaugirard 75015 PARIS

R.C.S. PAR1S B 732 063 342

:

de ca-t:

-3E1. 267 Sous Ie N : Sous Ie N' :

Statuts de la société SAINCLAIR Mis a jaur 1e 20 juillet 2017

1-

< SAINCLAIR > Société par Actians Simplifiée au capital de 33.670 E Siege social : 142, rue de Yaugirard 75015 PARIS

R.C.S.PARIS B 732 063 342

LE SOUSSIGNE :

Monsievr Patrick SICARO. De nationalité Irangaise, Oemeurant lAlêe des Beaux Rivages -8l25G MORSANG SUR SEINE Epoux Séparé de biens de Madame Annick GELllER.

A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS OE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE OONT IL EST A CEJOUR

L'UNIQUE ASSOCIE.

Artic!e 1-FORME

La Société est une societé par actions simpliliée (SAS). régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions des articfes l.227-1 l.227-20 et L.244-1 a 244-4, ainsi qu'a toutes les dispositions communes du Livre Il du Code de Commerce et les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sovs la meme forme avec un ou plusieurs associés

La Société ne peut faire publiquement appel & l'épargne

La Sacitté ne peut procéder vne offre av public saus sa forme actvelle de Société par actions simplifiée mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & l'article l 211-2 du Code monétaire et financier. donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances dans les conditions prévues par Ja loi et les présents

statuts.

Article 2-08JET

La société a pour objet, en France et a l'etranger :

Toutes transactions immobilieres et notamment l'achat, la vente, la location ou l'échange de tous biens immobiliers :

-2.

L'administration de bians immobiliers :

l'activité de gérant d'immeublas et de syndic de copropriêté :

la participation de la saciété. par tous moyens, a toutes entreprises. groupements d'intérét économique ou sociétés crééas ou a créar. pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social. notamment par voie da création de sociétés nouvallas. d'apport. commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation :

Et da facon générale, toutes opérations de qua!que nature qu'el!es soient (commerciales industrielles, financires, mobilires, immobilires ou autres) pouvant se rattacher directament ou indiractement a l'un das objets sus indiqués, ou a tous autres objets similaires ou connexes et, dans chaque cas, susceptibles d'sn faciliter le développement ou la réalisation.

Artic!e 3-OENDM!NATIDN

La Société a pour dénomination sociale : SAINCLAfR.

Dans tous ies actas et documents émanant de la Société et dastinés aux tiers. la dénomination sara précédé: ou suivia immédiatement des mots écrits lisiblament < société par actions simplifiés > ou des initialas < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation da fa

Société au Ragistre du Commerce at des Sociétés.

Artic!e 4 - SIEGE SDC!AL

La siege social ast fixé : 142 rue de Vaugirard - 75015 Paris.

1l peut tre transféré an tout autre androit en Franca par une simpla décision du Présidant, sous réserve de ratification par une décisian de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision da la coliectivité des associés délibérant dans las conditians prévuas pour les décisions ordinairas.

Article 5 -DUREE

La durée de la Société ast fixéa & 99 ans a comptar da la data de son immatricu!ation au Ragistre dl Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la duréa de la Sociétê est prise par décisian de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par dàcision collectiva des associês délibérant dans las conditions prévues pour les décisions extraardinaires.

Un an au moins avant la date d'expiratian de la Société. le Président dait provoquer une réunian des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, a l'effet de décider si la Société doit

étre prorogée.

Article 6 -APPDRTS

Le capital social était initialement fixé 6.098,50 et composé d'apparts en numéraire.

Suivant décision callective extraardinaire des sssociés en date du 28 0écembre 1978, il a été

augmenté par apparts en numéraire, pour étre porté 42.689 £.

Par décision collective extraardinaire des assaciés en date du 3 octabre 1996 le capital social a été porté de 42.689 £ a 86.873 E,par création de 2.898 parts de 15,25 £ de valeur nominale chacune, toutes souscrite et entirement libérées par compensation avec des créances d'associés

ll a été ensuite réduit a 7.897 £ par imputation des partes a hauteur de 78.975 £

Suivant décision de l'associé unique. en date du 20 Juillet 2017. le capital social a été augmenté par šncorporatisn de bénéfices mis en réserve,a concurrence de VINGT QUATRE MILlE HUIT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS (24.873 @). pOur étre porté a TRENTE TROIS MILLE SIX CENT SD1XANTE 01X EUROS (33.670 @)

Article 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé la somme de TRENTE TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX EUROS (33.670 @).

11 est divisé en CINO CENT 0IX HUIT (518) actions de soixante-cing curos (65 £). de valeur nominale chacune, entire libérées et intégralement souscrites.

Ces CINQ CENT DIX HUIT (518) actions sont attribuées ce jour δ l'associé unique, Mansieur Patrick SICARO.

Les actions sant attribuéas conformément aux mauvements d'actions ayant eu lieu et inscrites an campte d'associé individuel, dans les registres de la société

Article 8 -COMPTES COURANTS

Las associés peuvent. dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avair besoin sous forme d'avances en < comptes courants >.

Les conditions et madalités de ces avances sont déterminées d'un accard commun entre l'associé intéressé et Ia Président. Elles sant. le cas échéant, soumises la procédure d'autorisation et de contróle prévue par la li.

Article 9 - MOOIFICATIONS DU CAP!TAL SOCIAL

Le capital social ne peut étre augmenté, réduit ou amorti canformément aux lois et réglements en vigueur que par une décision des associés statuant sur le rapport du Président.

9.1 Le capital social peut etre augmenté. soit par l'émissinn d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

scit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société :

scit de l'utilisation de ressources propres la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

soit de la combinaisen d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

soit de l'exercice de droits attachés des valeurs mobilieres émises par la Société et donnant accs son capital dans les termes prévus par les présents statuts ;

soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission

La décision d'augmenter 1e capital releve de la seule campétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions. un droi

préférentiel la souscription des actions de numéraire émises pour réliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'sugmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre. chague associé peut, sous certaines conditions, renancer individuellement ce droit préférentiel de souscription.

Le droit l'attribution d'actions nouvelles, & 1a suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire. sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature dait étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le president du Tribunal de commerce.

AP 1

L'associé unique est seul compétent pour décider une augmentation de capital par élévation du nominal des

actions existantes. En cas de pluralité d'associés, l'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne paut etre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés détibére dans les conditians prévues pour les décisions ordinaires.

9.2 l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés. la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit. notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions. de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

9.3 Enfin. l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires l'effet de la réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification

corrélative des statuts.

Article 10 - LIBERATION DES ACTIDNS

Les souscripteurs d'actions de numéraire la constitution doivent libérer au moins la moitié de la valeur nominale des actions. Lors de l'émission d'actions nouvelles. les actions de numéraire sont obligatoirement libérés, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président. dans le délai de cing ans compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions souscrites en nature doivent &tre libérées de la totalité lors de leur souscription.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

Artic1e 11 -FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles l'égard de Ia Société.

Les copropriétaires éventuels d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

n.1 -6-

Elles donnent lieu une inscription à un compte ouvert par la Saciété au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la demande d'un associé. une attestation d'inscription en compte lui sera delivrée par la Société.

Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut etre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, titre temporaire ou permanent. dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-dela de cette limite peut étre annulée.

Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

12.1. Négociabilité

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital. les actions sont négociables compter de la réalisation de celle- ci. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur Ies registres que la Société tient cet effet au sige social.

12.2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions s'opére & l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire. sur production d'un ordre de mouvement établi sur on formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.

l'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé. tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La Société est tenue de procéder cette inscription et ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (I5) jours qui suivent celle-ci. Les actions nan libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

12.3 Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

Dans le cadre des présents statuts. les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Cessian : signifie toute opération titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, savoir : cessian, transmission. échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts. nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimaine. cession de contrle de l'associée personne morale au sens de l'article 233-3 du Code de commerce.

Action ou Yaleur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, l'attribution d'un drait au capital et/ou d'un droit

AS -7-

de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés ces valeurs mobilieres.

12.4. Agrément

Les actions détenues par les associés sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent ôtre cédées a un

tiers non associé qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix attachées aux parts composant le capital social. les voix du cédant étant prises en cormpte.

Il en est de méme en cas de transmission titre gratuit. d'échange, d'apport des actions une société, quelles qu'en soient les modalités. de fusion ou de scission. de cession de droits d'attribution. ou de souscription une augmentation de capital, ou de renonciation aux droits de souscription.

La dernande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de ls Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée. le prix de la cession. les noms. prénomns. adresse. nationalité de l'acquéreur ou sil s'agit d'une personne morale. son identification complate (dénomination. sige social. numéro RCS, montant et répartitian du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'sgrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de un (I) mois compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des assaciés. Cette natification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus. l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrérment. l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de 1a notification de la décision d'agrément : défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément sera frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément. la Société est tenue dans un délai de six (6) mois compter de 1a notification du refus d'agrément. d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par d'autres associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de six mois. l'agrément du ou des

cessionnaires est réputé acquis

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé Dire d'expert. dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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12.5 Déces d'un associé

En cas de déces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront &tre acquises, par les autres associés ou toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en

rêduisant son capital social, dans un dêlai maximum de 3 mois, conpter du décés.

Le prix da rachat sera determiné a dire d'expert

12.6. Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions faites en violation des dispositions de l'article ll des présents statuts sant nulles et de nul affet. L'acquéreur desdites actians ne pourra en aucun cas et d'aucune facon exercer les droits de yote attachés auxdites actions.

Article 13 -DROITS ET DBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIDNS

Sous réserve des droits qui seraiant accordês a des actions de préférence, s'il venait à en étre créé, chaque action donne droit dans les bénéfices. l'actif social at le boni de liguidation une part proportionnelle à la guotité du capital qu'elle représenta.

Elle donna en outre le droit au vota at a la représentation lors des décisions collectives. ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux

époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou da jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chague action donne droit une (l) voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligatians suivent l'action guel gu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporta da plain droit adhésion aux statuts

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit da participer toutes les décisions collectives.

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Article 14-PRESIDENT

14.1. Statut du Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physigue ou morale, assacié ou non de la Soriété.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans Ja limite de l'obiet social.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, fors de sa nomination ou à

tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spérialement habilitée à la représenter en qualité

de représentant.

Les rgles fixant la responsabité des membres du conseil d'administratian des sociétés anonymes sont applicables au Président de la soriété par actions simplifiée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sant soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Aucune personne physique ayant passé l'ge de 8 ans ne peut étre nommé Président de la Société.

Le Président. personne physique. peut étre lié a la Société par un contrat de travail dés lors que ce contrat correspond a un emplai effectif.

14.2. Nomination du Président

Le Président est désigné par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.

14.3 Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

14.4 Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 30% du capital et des droits de

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vote de la Société et statuant la majorité des voix des assaciés dispasant du drait de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, Le Président est révoqué de plein droit dans las cas suivants :

Dissalution. mise en redressement ou liquidation judiciaire au interdiction de gestion du Président personne morale :

Interdictian de diriger. gérer, administrer au cantrôler une entreprise au une persanne marals, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

14.3. Rémunération du Président

La rémunération du Président est fixée paur chaque année par décisian collective des assaciés. Tautes madificatians de rémunératian ferant l'abjet d'une décisian callective des assaciés.

En outre, le Président pourra tre rembaursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatian.

14.5. Pouvoirs du Président

Le Président dirige s Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre. il ast investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en taute circanstance au nem de la Société, dans la limite de l'sbjet sacial et des pouvairs cxpressénent dévolus par les dispositians légales et las présents statuts aux décisions collectives des assaciés.

Toutefais, titre de régiement intérieur nan opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisians suivantes qu'aprés autorisation préalable de la callectivité des assaciés :

Acquisitian et cessian de participations : Octroi de garanties sur l'sctif socia] : Abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, cansentir toutes délégatians de pouvoirs tout tiers paur un o plusieurs abjats déterminés

Le Président n'a pas la qvalité pour décider ou autoriser l'émission d'obligatians, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale

14.5. Raprésentation sociale

Le Président sera, canformément aux articles L.2323-62 et L.2323-63 du Cade du travail. l'organe social auprs duquel les dêlégués du Camité d'Entreprise exercent, le cas échént, les draits définis par ce meme article.

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Article i5 - DIRECTEUR GENERAL

15.1. Nomination du Directeur Générai

Le Président peut donner mandat une personne physique ou une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

Le Directeur Général. personne physique. geut étre lié a la Société par un contrat de travail des lors que ce

contrat correspond a un emploi effectif.

15.2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président. le Directeur Général reste en fonctions, sauf

décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

15.3. Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision du Président. La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolutions, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :

Interdiction de diriger. gérer. administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personne du Directeur Général personne physique

15.4. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la grocédure prévue a l'article 29 des statuts.

En outre, le Directeur Général pourra être remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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15.5. Pouvairs du Oirecteur Général

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultériaura, le Diracteur Général disposa das m&mas pouvoirs da diraction que ie Pr&sident.

11 est précisé que la Société ast engagée méme par les actes du Directaur Général qui ne relevant pas de 1'objat sociaf, sauf si alla apporte la preuve que la tiers avait connaissance du dépassament de l'objet social ou

qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la saula publication das statuts na pouvant suffire a

constituar catte prauve.

Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES OIRIGEANTS

16.1. Lorsque la Société ne camporte qu'un seul assacié

Toutas conventions intarvanuss au cours de l'exercice écoulê diractamant ou par parsonne interposé antre a Sacitê at (i) son Présidant ou son Directaur Général. (i) l'un da sas dirigaants. iii) l'associê uniqua ou ancara (iv) una société contrêlant l'associé uniqua au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce si ce dernier ast une société. doivant faire l'objat d'un rapport du Présidant Jors da la consultation annualla de l'associé unique. l'associé unique statua sur ce rapport. I ast fait mantion da la délibération au ragistre des décisions de l'assacié unique.

Las dispositions du paragrapha précédant na sont pas applicables aux conventions partant sur des opératians courantas et conclues a das conditions normalas. Toutafois. ces conventions sont communiquées aux commissairas aux comptas. L'associê unigue a àgalement la droit d'an obtenir communication.

6.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés

Toutes conventians intervenues directemant ou par parsonnas intarposéas, au cours de l'axercica àcoulé antre la Société at (i) son Présidant ou son Diracteur Général. (i) l'un da ses autres dirigeants. (i) un associé disposant d'une fraction des droits de vote supériaure a 10% ou (iv) une société contralant, au sens de l'article L. 233-3 du Code da commerca, une société associêe disposant d'une fraction des droits de vota supériaura 10% daivent atra portéas la connaissanca du commissaire aux comptes au plus tard a la date de clatura da cat axarcice.

La commissaire aux comptas àtablit un rapport sur cas conventions; la collactivitê das associés statue chaque annéa sur ce rapport lors da sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit axercice àcoulé l'associé évantuellament intéressé ne participant pas au vota.

Las dispositions das paragraphas précédants ne sont pas applicablas aux conventions courantes concluas des conditions narmalas. Toutefpis, cas conventions sont communiquées aux commissaires aux comptas. Tout associé a également le droit d'an obtanir communication.

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16.3. Dispositions communes

Les conventians qui n'ont pas fait l'objet d'une spprobation produisent néanmains leurs effets, charge pour 1a personne intéressée et, éventuellement, pour le Président st fes autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit su Président et au Directeur Général. personne physique. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'spplique, le cas échéant, au représentant de la personne marale Président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 17 -COMMISSAIRES AUX COMPTES

Larsque cela est imposé par les textes en vigueur dans le droit des sociétés, le contrile de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelle de la

collectivité des associés, appelée statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie saciale. les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des sssociés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'ssociés, dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder ê la nomination d'un ou plusieurs cammissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été procédé par la collectivité des associés la nomination du ou des commissaires.

Les commissaires sux comptes sont convoqués afin de participer toute décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, toute décision de la collectivité des associés, dans les mêmes formes et délais que ce ou ces derniers, et lors de l'arreté des comptes par le Président.

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Article 18 - DECISIONS 0E L'ASSOCIE UNIQUE DU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

18.1. Oispositions générales

Doivent être notamment prises par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. par la collactivité des associés toutes décisions en matiere de :

nomination, renouvellement et révocation du Président at du Directaur Général: fixation du montant de la rémunération allouéa au Présidant et au Directeur Général: ratification de la décision du Présidant de transférer le siege social an France : nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : approbation das comptes sociaux annuels at affectation das résultats : modification des droits attachés aux actions de la Société ;

approbation des canventions réglementées :

apprabation des comptes sociaux annuels et affectation des résuitats : augmentation. amortissement, réduction du capital social, reconstitution das capitaux propres en présence da pertes supérieures a la moitié du capital at émission de toutes valeurs mobilieres ouvrant acces immédiatement, potentiellement ou terme au capital : opérations de fusion, de scission ou d'spport partiel d'actif soumis au régime das scissions : adhésion un groupement d'intêrôt économique et toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité sotidaire ou indéfinie da la société : transformation. dissolution ou liquidation de la Société :

prorogation da la durée de la Societé ; modification statutaires.

Las décisions prises par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par fa collectivité des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifiant pas les statuts. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives prises titre ordinaire sont adoptées a la majorité simple das voix dont disposent las associés présents ou représentés.

Las décisions extraordinaires sont las seules a pouvoir modifier las statuts. Lorsque la collectivité des associês ast appelée délibérer dans las conditions prévues pour las décisions extraordinaires, aila statue a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. sauf unanimité raquise par la loi ou las statuts.

Les dêcisions d'adoption ou de modification de clauses relatives la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément da toute cession d'actions. ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des voix dont disposent les associés de la société

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18.2. Mode de dêlibération

(i Sauf dans les cas prévus ci-agres, les décisions collectives des associés peuvent etre prises en assemblée au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation effectuée avec un accusé de réception. an France ou a

l'étranger. ou par vaie de consultation par correspondance écrita ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

(i Sont prises en assemblée les décisions relatives & l'augmentation, l'amartissement ou la réduction du capital la fusion. la scission, la dissolution, la transformation an une société d'une autre forme. la nominatian et la révocation du Président et du irecteur Général, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

18.3. Dispositions relatives aux assemblées générales

> Convocation des associes

La collactivité des associés est convoquée a l'initiative du Président.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque. provaquer une consultation de la collactivité des associés.

La consultation de 1a collectivité des associés est, en outre. de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associ&s représentant au moins 25 % du capital social.

La convocation est faite. avec un accusé de réception. par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours avant la date de la consultation et mentionne le moda, la jour. l'heure et l'ordre du jour de la cansultatian.

Lorsque tous les sssociés sont présents ou représentés. las décisions collectives sont prises valablement sur canvocation verbafe sans délai.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information prélable comprenant l'ordre du jour. le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

> Quorum

Les décisions callectives ne sont valablament prises que si les assoriés. présents ou représentés, possdent

au moins la maitié des actions ayant le drait de vote sur prermire convocation, et au mains un quart sur deuxieme convocatian.

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> Représentation aux assemblées

Les assocés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute personne de leur choix. associé ou non.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.

> Tenue des assemblées

L'assemblée est présidée par le Président : à défaut. l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion signé par le Président, conformément aux disoositions de l'article 18.5

18.4. Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de l0 jours calendaires, compter de la réception des projets de résolutíons, pour émettre leur vote, sauf renanciation ce délai par écrit. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répandu dans un délai de 10 calendaires jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

18.5. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.

Ce registre est tenu au siege de la Société et signé par le Président de séance. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions colectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

18.6. Infarmation préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises leur approbation.

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Lorsque les décisions collectives daivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés I5 jours avant 1a date d'établissement du proces-verbal de la décisian des

assaciés.

Les associés peuvent toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société

consulter au siege social. et. te cas échéant prendre copie. pour les trois derniers exercices, des registres sociaux. de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des

comptes consolidés, s'il y liev, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels et, le cas échéant, des camptes consolidés du dernier exercice.

18.7 Drait de communicatian des assaciés

Le droit de communicatian des assaciés, la nature des documents mis leur dispositian et les modalités de leur mise disposition ou de leur envai s'exercent dans les conditians prévues par les dispositions fégales et réglementaires.

Dans les six mois de la cl6ture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision callective sur les

comptes annuels, au yu du rappart de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Article 19 - EXERClCE SOCIAI

Chaque exercice social a une durée d'une année. qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre de la meme année.

L'exercice en cours. commencé le ler janvier 2017, se terminera le 31 décembre 2017

Article 2O-lNVENTAIRE-COMPTES ANNOELS

fl est tenu une camptabifité réguliere des opérations sociales, confarmément a la loi

A la clature de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant F'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle le rapport est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de Ia clôture de l'exercice ou, en cas de prolongatian, dans le délai fixé par décision de justice.

Artic!e 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social: il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique. ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives. ordinaires ou extraordinaires ou de reporter nouveau. Le solde du bénéfice, s'il en existe, est affecté a l'associé unique sur sa décision ou, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut décider la mise en distribution de sommes prêlevées sur les réserves dont la Saciété a la dispositian, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut etre faite l'associé unigue cu aux associés s les capitaux propres sont ou daviendraient & la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il gn exista. sont aprs l'approbation des comptes par l'associé unique, ou, en cas de pluralité

d'associés, par la collectivité des associés, reportées nouvesu, pour etre imputées sur les bénéfices des

exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Article 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SDCIAL

Si. du fait des pertes constatées dans Iss documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait spparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société

En cas de pluralité d'associés, Ja décision de non-dissolution doit étre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Si 1 dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un mantant égal & la perte constatée au plus tard lors ds 1a clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel las pertes portant atteinte au capital ant été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'assaciés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans les conditions légalgs et réglementaires.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce. il n'y a pas lieu a dissolution ou & réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé. les capitaux propres viennent &tre reconstitués pour

une valeur supérieure & la moitié du capital social.

Article 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital socia]

Article 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

24.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

La Société est dissoute & l'expiration du terme fixé par lss statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique. La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Commissaires aux comptes. Conformément a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de 1a Saciété entraine a transmnission universelle du patrimaine de la Société & l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation, sauf si

l'associé unique est une personne physique.

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Lorsque l'asscié unique est une personne physique. il doit procéder la liquidation de la Socité Comme pour toute société, la personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu' clóture de celle-ci. La dissolution entraine la cessation des fonctions du Président et son remplacement par un liquidateur qui est chargé d'effectuer les diverses opératians nécessaires pour réaliser l'actif social. payer Ies créanciers de la Société et attribuer le solde disponible a l'associé unigue.

24.2. Lorsque la Société comporte p!usieurs associés

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met

fin aux fonctians du Président.

Lorsqu'i en existe les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément Ia législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions

ordinaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non

amorti de ses actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Article 25 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidatian, soit entre la Société et le ou les associés titulaires de ses actions. soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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ARTICLE 26 - FORMALITES DE PUBLICITE ET DE GREFFE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de

publicités, de dépt et autres nécessaires concernant la Société au registre du commerce et des sociétés

Fait a PARIS,le 2D juillet 2017, En Trois exemplaires originaux,

dont un pour etre déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS

L' Associé Unique Monsieur Patrick SICARD

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