SAGEAU HOLDING
Acte du 3 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00031 Numero SIREN : 323 127 951
Nom ou dénomination : SAGEAU HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 03/12/2019 sous le numero de depot 41135
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/12/2019
Numéro de dépt : 2019/41135
Type d'acte : Procés-verbal du directoire
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : SAGEAU HOLDING
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 323 127 951
N° gestion : 1985 B 00031
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n de n° de dépot 5i 2.1 SAGEAU HOLDING 0 3 DEC.2019 Société par Actions Simplifiée au capital de 14 338 816 eurc Siege social : 54 rue Pottier - 78150 LE CHESNAY 323 127 951 RCS VERSAILLES n°de n°de facture chrono * * * * *
Pv PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE DU 27 SEPTEMBRE 2019
24.9.1 ty K L'an deux mille dix-neuf, le vingt-sept septembre a dix-huit heures,
L M5 Les membres du Directoire de la société SAGEAU HOLDING, Société par Actions 06 Conseil de Surveillance, au capital de 14 338 816 £ divisé en 2 528 actions de 5 nominale (ci-aprés : < la Société >), se sont réunis au siege social, sur convocation de 24.9.19 Sont présents et ont émargé le registre de présence :
. Monsieur Maxime SAGEAU, Président du Directoire, . Monsieur Arnaud SEGONS, membre du Directoire,
Le Directoire réunissant ainsi la présence effective de tous ses membres peut valablement délibérer.
Monsieur Maxime SAGEAU prend la présidence de la réunion en sa qualité de Président du Directoire.
Le Président donne lecture de l'ordre du jour :
- Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social et d'annulation corrélative de 1 453 actions de la Société moyennant un prix total de 33 419 000 £, soit un prix unitaire de 23.000 £ par titre racheté et annulé, ce prix unitaire s'imputant a concurrence de 5 672 £ par action a titre de réduction du capital de la Société a proprement parler, soit une réduction globale du capital social de 8 241 416 e, - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Maxime SAGEAU rappelle :
- Que par délibération en date du 25 juillet 2019, l'Assemblée Générale des associés de la Société a décidé de réduire le capital social d'un montant nominal de 8 241 416 £ par rachat de 1 453 actions de la Société en vue de leur annulation au prix unitaire de 23 000 £ sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers dans le délai fixé a l'article R225-152 du Code de Commerce,
- Que le prix de cession de chaque action a été fixé a 23 000 £,
- Que l'Assemblée Générale du 25 juillet 2019 a confré tous pouvoirs au Directoire aux fins d'acquérir les actions présentées a l'achat dans les conditions et les limites fixées, de réaliser la réduction de capital et de modifier les statuts en conséquence.
Il indique au Directoire :
- Que le procés-verbal de l'Assemblée Générale du 25 juillet 2019 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 27 aoat 2019, sous le numéro 31156,
- Qu'a la suite de ce dépôt, aucune opposition de créancier n'a été signifiée a la Société ainsi que l'atteste le certificat de non opposition délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 16 septembre 2019,
n us
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Que la condition suspensive a laquelle était subordonnée la réduction du capital social envisagée se trouve réalisée,
EN CONSEQUENCE, le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'Assemblée Générale du 25 juillet 2019, déclare et constate :
I - Concernant la réalisation définitive de la réduction du capital social de la Société :
Le Directoire décide en conséquence, a l'unanimité, de procéder au rachat par la Société SAGEAU HOLDING de :
- de la pleine propriété de 28 actions et de l'usufruit de 687 actions appartenant à Monsieur Jacques SAGEAU,
- de la pleine propriété d'une action et de l'usufruit de 687 actions appartenant à Madame Jeanne SAGEAU,
- de la nue-propriété de 458 actions (229 actions sous l'usufruit de Monsieur Jacques SAGEAU et 229 actions sous l'usufruit de Madame Jeanne SAGEAU) appartenant a Monsieur Nicolas SAGEAU, - de la nue-propriété de 458 actions (229 actions sous l'usufruit de Monsieur Jacques SAGEAU et 229 actions sous l'usufruit de Madame Jeanne SAGEAU) appartenant a Madame Anouck SAGEAU épouse ROGER,
- de la nue-propriété de 458 actions (229 actions sous l'usufruit de Monsieur Jacques SAGEAU et 229 actions sous l'usufruit de Madame Jeanne SAGEAU) appartenant a Madame Julie SAGEAU épouse VANDER BORGHT.
- de la pleine propriété de 50 actions appartenant a Madame Sophie SAGEAU épouse VERVERKEN,
moyennant le prix unitaire de 23 000 £ par action, soit :
1. Pour Monsieur Jacques SAGEAU, un montant de 6 964 400 £ correspondant au rachat de la pleine propriété de 28 actions et de l'usufruit de 687 actions payé comme suit :
(i) Comptant, a concurrence d'une somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (2 777 572 e), s'imputant sur le prix de rachat de ses actions comme suit :
à due concurrence sur le prix de la pleine propriété des 28 actions, soit la somme de SIX CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (644 000 £), et pour le surplus sur le prix de 1'usufruit des 687 actions, soit a hauteur de la somme de
DEUX MILLIONS CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (2 133 572 €),
laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Monsieur Jacques SAGEAU, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT OUATRE VINGT SIX MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS
(4 186 828 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intéret annuel de 0,5 %, que la Société s'engage à régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Monsieur Jacques SAGEAU, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE SEIZE EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES (290 416,66 e) et la quinziéme et 2
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derniére échéance (intéret compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE
QUATRE SEIZE EUROS ET SOIXANTE HUIT CENTIMES (290 416,68 £).
2. Pour Madame Jeanne SAGEAU, un montant de 6 343 400 £ correspondant au rachat de la pleine propriété d'une action et de l'usufruit de 687 actions payé comme suit :
(i) Comptant,a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE ET DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (2 530 228 £) s'imputant sur le prix de rachat de ses actions comme suit :
a due concurrence sur le prix de la pleine propriété d'une action, soit la somme de VINGT TROIS MILLE EUROS (23 000 £), et pour le surplus sur le prix de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT SEPT MILLE DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (2 507 228 €),
laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Madame Jeanne SAGEAU, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT TREIZE MILLE CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (3 813 172 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intérét
annuel de 0,5 %, que la Société s'engage a régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Madame Jeanne SAGEAU, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) de DEUX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (264 498,25 e) et la quinziéme et derniére échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (264 498,26 £).
3. Pour Monsieur Nicolas SAGEAU, un montant de 6 320 400 £ correspondant au rachat de la nue- propriété de 454 actions payé comme suit :
(i) Comptant, a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £), a titre de paiement partiel du prix de rachat de la nue-propriété de 458 actions qu'il détient dans le capital social de la Société, laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Monsieur Nicolas SAGEAU, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS (4 195 940 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intéret annuel de 0,5 %, que la Société s'engage a régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Monsieur Nicolas SAGEAU, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intéret compris) de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (291 048,71 E) et la quinziéme et derniére
échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (291 048,70 £).
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4 Pour Madame Anouck ROGER,_un montant de 6 320_400 £ correspondant au rachat de la nue- propriété de 454 actions payé comme suit :
(i) Comptant,a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 e), a titre de paiement partiel du prix de rachat de la nue-propriété de 458 actions qu'elle détient dans le capital social de la Société, laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés à son ordre, ainsi que Madame Anouck ROGER, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS (4 195 940 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intérét annuel de 0,5 %, que la Société s'engage à régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Madame Anouck ROGER, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (291 048,71 e) et la quinzime et derniere échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (291 048,70 £).
5. Pour Madame Julie VANDER BORGHT, un montant de 6 320 400 £ correspondant au rachat de la nue-propriété de 454 actions payé comme suit :
(i) Comptant,a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £), a titre de paiement partiel du prix de rachat de la nue-propriété de 458 actions qu'elle détient dans le capital social de la Société, laquelle somme est payée par la Société a 1'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Madame Julie VANDER BORGHT, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS
(4 195 940 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intérét annuel de 0,5 %, que la Société s'engage a régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Madame Julie VANDER BORGHT, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (291 048,71 f) et la quinziéme et derniére échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (291 048,70 £).
Messieurs Jacques et Nicolas SAGEAU, ainsi que Mesdames Jeanne SAGEAU, Anouck ROGER et Julie VANDER BORGHT déclarent, chacun en ce qui le concerne, parfaitement connaitre les modalités de paiement correspondantes.
6. Pour Madame Sophie VERVERKEN, la somme de 1 150 000 e a titre_de paiement du prix de rachat de la pleine propriété des 50 actions qu'elle détient dans.le capital social de la Société. laquelle.somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre,ainsi que Madame Sophie VERVERKEN, en consent dés a présent. sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
Les 1 453 actions rachetées se trouvent annulées à compter de ce jour.
Le Directoire constate que le capital social est ainsi réduit concurrence du montant nominal des 1 453 actions rachetées, soit 8 241 416 £. 4
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Le montant du capital social se trouve ainsi fixé a 6 097 400 £, divisé en 1 075 actions de 5 672 £ de valeur nominale.
La différence entre le prix de rachat global des 1 453 actions rachetées de 33 419 000 € ( soit un prix de rachat unitaire de chaque action de 23 000 t) et la valeur nominale représentant une somme globale pour les 1 453 actions rachetées de 8 241 416 € ( soit une valeur nominale unitaire de chaque action de 5 672 £), soit la somme de 25 177 584 £ est imputée a due concurrence de la somme de 23 951 814 £ sur le poste
(aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018 décidée aux termes de l'Assemblée Générale du 11 mars 2019) qui est ramen a 0 £. Le solde, soit la somme de 1 225 770 £, est inscrit a due concurrence au poste < Report a Nouveau > débiteur.
I - Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société
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5) Par décision unanime des associés en date du 17 décembre 2012, le
capital social a été augmenté d'une somme de .. 13 642 910£ prélévement sur le poste "Report à nouveau" et sur le poste "Autres Réserves", ladite augmentation de capital étant réalisée par élévation de la valeur nominale unitaire de chacune de 2 645 parts composant le capital social
6) Aux termes d'une delibération en date du 2 mai 2017, le Directoire usant des pouvoirs conférés par 1'assemblée générale du 17 mars 2017 a procédé à une réduction du capital social de 663.624 £ par voie de rachat et d'annulation de 117 de ses propres actions - 663.624 €
7) Aux termes d'une assemblée générale du 25 juillet 2019 Et d'une décision consécutive du Directoire le 27 septembre 2019 Il a été décidé de procéder à une réduction du capital social de 8 241 416 £ par voie de rachat et d'annulation de 1 453 de ses propres actions - 8 241 416 £
Montant total des apports .... 6 097 400 €
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00031 Numero SIREN : 323 127 951
Nom ou dénomination : SAGEAU HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 03/12/2019 sous le numero de depot 41135
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/12/2019
Numéro de dépt : 2019/41135
Type d'acte : Procés-verbal du directoire
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : SAGEAU HOLDING
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 323 127 951
N° gestion : 1985 B 00031
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n de n° de dépot 5i 2.1 SAGEAU HOLDING 0 3 DEC.2019 Société par Actions Simplifiée au capital de 14 338 816 eurc Siege social : 54 rue Pottier - 78150 LE CHESNAY 323 127 951 RCS VERSAILLES n°de n°de facture chrono * * * * *
Pv PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE DU 27 SEPTEMBRE 2019
24.9.1 ty K L'an deux mille dix-neuf, le vingt-sept septembre a dix-huit heures,
L M5 Les membres du Directoire de la société SAGEAU HOLDING, Société par Actions 06 Conseil de Surveillance, au capital de 14 338 816 £ divisé en 2 528 actions de 5 nominale (ci-aprés : < la Société >), se sont réunis au siege social, sur convocation de 24.9.19 Sont présents et ont émargé le registre de présence :
. Monsieur Maxime SAGEAU, Président du Directoire, . Monsieur Arnaud SEGONS, membre du Directoire,
Le Directoire réunissant ainsi la présence effective de tous ses membres peut valablement délibérer.
Monsieur Maxime SAGEAU prend la présidence de la réunion en sa qualité de Président du Directoire.
Le Président donne lecture de l'ordre du jour :
- Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social et d'annulation corrélative de 1 453 actions de la Société moyennant un prix total de 33 419 000 £, soit un prix unitaire de 23.000 £ par titre racheté et annulé, ce prix unitaire s'imputant a concurrence de 5 672 £ par action a titre de réduction du capital de la Société a proprement parler, soit une réduction globale du capital social de 8 241 416 e, - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités.
Monsieur Maxime SAGEAU rappelle :
- Que par délibération en date du 25 juillet 2019, l'Assemblée Générale des associés de la Société a décidé de réduire le capital social d'un montant nominal de 8 241 416 £ par rachat de 1 453 actions de la Société en vue de leur annulation au prix unitaire de 23 000 £ sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers dans le délai fixé a l'article R225-152 du Code de Commerce,
- Que le prix de cession de chaque action a été fixé a 23 000 £,
- Que l'Assemblée Générale du 25 juillet 2019 a confré tous pouvoirs au Directoire aux fins d'acquérir les actions présentées a l'achat dans les conditions et les limites fixées, de réaliser la réduction de capital et de modifier les statuts en conséquence.
Il indique au Directoire :
- Que le procés-verbal de l'Assemblée Générale du 25 juillet 2019 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 27 aoat 2019, sous le numéro 31156,
- Qu'a la suite de ce dépôt, aucune opposition de créancier n'a été signifiée a la Société ainsi que l'atteste le certificat de non opposition délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 16 septembre 2019,
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Que la condition suspensive a laquelle était subordonnée la réduction du capital social envisagée se trouve réalisée,
EN CONSEQUENCE, le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'Assemblée Générale du 25 juillet 2019, déclare et constate :
I - Concernant la réalisation définitive de la réduction du capital social de la Société :
Le Directoire décide en conséquence, a l'unanimité, de procéder au rachat par la Société SAGEAU HOLDING de :
- de la pleine propriété de 28 actions et de l'usufruit de 687 actions appartenant à Monsieur Jacques SAGEAU,
- de la pleine propriété d'une action et de l'usufruit de 687 actions appartenant à Madame Jeanne SAGEAU,
- de la nue-propriété de 458 actions (229 actions sous l'usufruit de Monsieur Jacques SAGEAU et 229 actions sous l'usufruit de Madame Jeanne SAGEAU) appartenant a Monsieur Nicolas SAGEAU, - de la nue-propriété de 458 actions (229 actions sous l'usufruit de Monsieur Jacques SAGEAU et 229 actions sous l'usufruit de Madame Jeanne SAGEAU) appartenant a Madame Anouck SAGEAU épouse ROGER,
- de la nue-propriété de 458 actions (229 actions sous l'usufruit de Monsieur Jacques SAGEAU et 229 actions sous l'usufruit de Madame Jeanne SAGEAU) appartenant a Madame Julie SAGEAU épouse VANDER BORGHT.
- de la pleine propriété de 50 actions appartenant a Madame Sophie SAGEAU épouse VERVERKEN,
moyennant le prix unitaire de 23 000 £ par action, soit :
1. Pour Monsieur Jacques SAGEAU, un montant de 6 964 400 £ correspondant au rachat de la pleine propriété de 28 actions et de l'usufruit de 687 actions payé comme suit :
(i) Comptant, a concurrence d'une somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (2 777 572 e), s'imputant sur le prix de rachat de ses actions comme suit :
à due concurrence sur le prix de la pleine propriété des 28 actions, soit la somme de SIX CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (644 000 £), et pour le surplus sur le prix de 1'usufruit des 687 actions, soit a hauteur de la somme de
DEUX MILLIONS CENT TRENTE TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (2 133 572 €),
laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Monsieur Jacques SAGEAU, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT OUATRE VINGT SIX MILLE HUIT CENT VINGT HUIT EUROS
(4 186 828 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intéret annuel de 0,5 %, que la Société s'engage à régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Monsieur Jacques SAGEAU, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE SEIZE EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES (290 416,66 e) et la quinziéme et 2
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derniére échéance (intéret compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE
QUATRE SEIZE EUROS ET SOIXANTE HUIT CENTIMES (290 416,68 £).
2. Pour Madame Jeanne SAGEAU, un montant de 6 343 400 £ correspondant au rachat de la pleine propriété d'une action et de l'usufruit de 687 actions payé comme suit :
(i) Comptant,a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE ET DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (2 530 228 £) s'imputant sur le prix de rachat de ses actions comme suit :
a due concurrence sur le prix de la pleine propriété d'une action, soit la somme de VINGT TROIS MILLE EUROS (23 000 £), et pour le surplus sur le prix de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT SEPT MILLE DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (2 507 228 €),
laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Madame Jeanne SAGEAU, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT TREIZE MILLE CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (3 813 172 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intérét
annuel de 0,5 %, que la Société s'engage a régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Madame Jeanne SAGEAU, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) de DEUX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (264 498,25 e) et la quinziéme et derniére échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (264 498,26 £).
3. Pour Monsieur Nicolas SAGEAU, un montant de 6 320 400 £ correspondant au rachat de la nue- propriété de 454 actions payé comme suit :
(i) Comptant, a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £), a titre de paiement partiel du prix de rachat de la nue-propriété de 458 actions qu'il détient dans le capital social de la Société, laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Monsieur Nicolas SAGEAU, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS (4 195 940 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intéret annuel de 0,5 %, que la Société s'engage a régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Monsieur Nicolas SAGEAU, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intéret compris) de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (291 048,71 E) et la quinziéme et derniére
échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (291 048,70 £).
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4 Pour Madame Anouck ROGER,_un montant de 6 320_400 £ correspondant au rachat de la nue- propriété de 454 actions payé comme suit :
(i) Comptant,a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 e), a titre de paiement partiel du prix de rachat de la nue-propriété de 458 actions qu'elle détient dans le capital social de la Société, laquelle somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés à son ordre, ainsi que Madame Anouck ROGER, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS (4 195 940 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intérét annuel de 0,5 %, que la Société s'engage à régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Madame Anouck ROGER, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (291 048,71 e) et la quinzime et derniere échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (291 048,70 £).
5. Pour Madame Julie VANDER BORGHT, un montant de 6 320 400 £ correspondant au rachat de la nue-propriété de 454 actions payé comme suit :
(i) Comptant,a concurrence d'une somme DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £), a titre de paiement partiel du prix de rachat de la nue-propriété de 458 actions qu'elle détient dans le capital social de la Société, laquelle somme est payée par la Société a 1'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre, ainsi que Madame Julie VANDER BORGHT, en consent dés a présent, sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
(ii) A terme, le solde du prix de rachat de l'usufruit des 687 actions, soit la somme de QUATRE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS
(4 195 940 £), sera payé au moyen d'un crédit vendeur de 15 échéances annuelles constantes assorties d'un intérét annuel de 0,5 %, que la Société s'engage a régler le 1er janvier de chaque année sur le compte bancaire de Madame Julie VANDER BORGHT, a savoir 14 échéances annuelles constantes (intérét compris) de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (291 048,71 f) et la quinziéme et derniére échéance (intérét compris) d'un montant de DEUX CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE QUARANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX CENTIMES (291 048,70 £).
Messieurs Jacques et Nicolas SAGEAU, ainsi que Mesdames Jeanne SAGEAU, Anouck ROGER et Julie VANDER BORGHT déclarent, chacun en ce qui le concerne, parfaitement connaitre les modalités de paiement correspondantes.
6. Pour Madame Sophie VERVERKEN, la somme de 1 150 000 e a titre_de paiement du prix de rachat de la pleine propriété des 50 actions qu'elle détient dans.le capital social de la Société. laquelle.somme est payée par la Société a l'instant méme par chéques bancaires libellés a son ordre,ainsi que Madame Sophie VERVERKEN, en consent dés a présent. sous réserve de son encaissement, bonne et valable quittance.
Les 1 453 actions rachetées se trouvent annulées à compter de ce jour.
Le Directoire constate que le capital social est ainsi réduit concurrence du montant nominal des 1 453 actions rachetées, soit 8 241 416 £. 4
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Le montant du capital social se trouve ainsi fixé a 6 097 400 £, divisé en 1 075 actions de 5 672 £ de valeur nominale.
La différence entre le prix de rachat global des 1 453 actions rachetées de 33 419 000 € ( soit un prix de rachat unitaire de chaque action de 23 000 t) et la valeur nominale représentant une somme globale pour les 1 453 actions rachetées de 8 241 416 € ( soit une valeur nominale unitaire de chaque action de 5 672 £), soit la somme de 25 177 584 £ est imputée a due concurrence de la somme de 23 951 814 £ sur le poste
(aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018 décidée aux termes de l'Assemblée Générale du 11 mars 2019) qui est ramen a 0 £. Le solde, soit la somme de 1 225 770 £, est inscrit a due concurrence au poste < Report a Nouveau > débiteur.
I - Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société
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5) Par décision unanime des associés en date du 17 décembre 2012, le
capital social a été augmenté d'une somme de .. 13 642 910£ prélévement sur le poste "Report à nouveau" et sur le poste "Autres Réserves", ladite augmentation de capital étant réalisée par élévation de la valeur nominale unitaire de chacune de 2 645 parts composant le capital social
6) Aux termes d'une delibération en date du 2 mai 2017, le Directoire usant des pouvoirs conférés par 1'assemblée générale du 17 mars 2017 a procédé à une réduction du capital social de 663.624 £ par voie de rachat et d'annulation de 117 de ses propres actions - 663.624 €
7) Aux termes d'une assemblée générale du 25 juillet 2019 Et d'une décision consécutive du Directoire le 27 septembre 2019 Il a été décidé de procéder à une réduction du capital social de 8 241 416 £ par voie de rachat et d'annulation de 1 453 de ses propres actions - 8 241 416 £
Montant total des apports .... 6 097 400 €
ARTICLE 7 - Capital Social
Le capital social est fixe a la somme de SIX MILLION QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE CENTS EUR0S (6 097 400 £).
Il est divisé en MILLE SOIXANTE QUINZE (1 075 ) actions de CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (5 672 £) de valeur nominale chacune, toutes souscrites et intégralement libérées."
II - Pouvoirs en vue des formalités
Le Directoire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie, d'un extrait ou original des présentes en vue d'accomplir toutes les formalités prévues par la Loi.
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19h00.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture faite, a été signé par les membres du Directoire ainsi que par Messieurs Jacques et Nicolas SAGEAU, Mesdames Jeanne SAGEAU, Anouck ROGER,Julie VANDER BORGHT et Sophie VERVERKEN.
Maxime SAGEAU Arnaud SEGONS
6
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Monsieur Jacques SAGEAU (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX-SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (2 777 572 £) >)
Madame Jeanne SAGEAU (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (2 530 228 £)>)
Pm Mw ewtlane oele Srw: m Ie oep uUms heu5 uulIc Ieuy ceuI M huFun / 2v3o 2z8
Monsieur Nicolas SAGEAU (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £)>)
td wt illios c uytquhille Psjh
7vdt= ' osixan wws/2 12$$6ot
Madame Anouck ROGER (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £)>) mlLo &r la ciain wngf te (z124 46OQ)
Madame Julie VANDER BORGHT (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £)>)
Yer quillonle de Ja e de dwt mWiens canL viD oomme gualma soieanle emos (&1244606). ml! CaMl Madame Sophie VERVERKEN (< Bon pour quittance de la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 150 000 £)>)
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ss
Ns
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/12/2019 Page 8 sur 8
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 03/12/2019
Numéro de dépt : 2019/41135
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : SAGEAU HOLDING
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 323 127 951
N° gestion : 1985 B 00031
c071057e2/2019n:00 Page 1 sur 22
" SAGEAU HOLDING "
Société par Actions Simplifiée au capital de 6 097 400 euros Siege social : 54 rue Pottier - 78150 LE CHESNAY 323 127 951 RCS VERSAILLES
Il est divisé en MILLE SOIXANTE QUINZE (1 075 ) actions de CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (5 672 £) de valeur nominale chacune, toutes souscrites et intégralement libérées."
II - Pouvoirs en vue des formalités
Le Directoire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie, d'un extrait ou original des présentes en vue d'accomplir toutes les formalités prévues par la Loi.
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19h00.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture faite, a été signé par les membres du Directoire ainsi que par Messieurs Jacques et Nicolas SAGEAU, Mesdames Jeanne SAGEAU, Anouck ROGER,Julie VANDER BORGHT et Sophie VERVERKEN.
Maxime SAGEAU Arnaud SEGONS
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Monsieur Jacques SAGEAU (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE DIX-SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (2 777 572 £) >)
Madame Jeanne SAGEAU (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE DEUX CENT VINGT HUIT EUROS (2 530 228 £)>)
Pm Mw ewtlane oele Srw: m Ie oep uUms heu5 uulIc Ieuy ceuI M huFun / 2v3o 2z8
Monsieur Nicolas SAGEAU (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £)>)
td wt illios c uytquhille Psjh
7vdt= ' osixan wws/2 12$$6ot
Madame Anouck ROGER (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £)>) mlLo &r la ciain wngf te (z124 46OQ)
Madame Julie VANDER BORGHT (< Bon pour quittance de la somme de DEUX MILLIONS CENT VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (2 124 460 £)>)
Yer quillonle de Ja e de dwt mWiens canL viD oomme gualma soieanle emos (&1244606). ml! CaMl Madame Sophie VERVERKEN (< Bon pour quittance de la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 150 000 £)>)
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Ns
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/12/2019 Page 8 sur 8
Greffe du tribunal de commerce de Versailles
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 03/12/2019
Numéro de dépt : 2019/41135
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : SAGEAU HOLDING
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 323 127 951
N° gestion : 1985 B 00031
c071057e2/2019n:00 Page 1 sur 22
" SAGEAU HOLDING "
Société par Actions Simplifiée au capital de 6 097 400 euros Siege social : 54 rue Pottier - 78150 LE CHESNAY 323 127 951 RCS VERSAILLES
Statuts
Mis a jour le 27 septembre 2019
Copie certifiée conforme Le Président
E9710572/201912:80 Page 2 sur 22
"ii DiginoV@ nttp:/www.diginove.con
STATUTS
Copie certifiée conforme Le Président
E9710572/201912:80 Page 2 sur 22
"ii DiginoV@ nttp:/www.diginove.con
STATUTS
TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte sous seing privé au Chesnay en date du 29 avril 1982.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant la décision des actionnaires lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2009.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2016 ayant statué a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des titres sociaux existants et de ceux qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts, ainsi que par tous textes législatifs et réglementaires qui le deviendraient en cours de vie sociale.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant la décision des actionnaires lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2009.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2016 ayant statué a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des titres sociaux existants et de ceux qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts, ainsi que par tous textes législatifs et réglementaires qui le deviendraient en cours de vie sociale.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : SAGEAU HOLDING
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social reste fixé au 54 rue Pottier - 78150 LE CHESNAY.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, le transfert du sige social a l'étranger nécessite l'accord unanime des associés.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, le transfert du sige social a l'étranger nécessite l'accord unanime des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
- la souscription, l'acquisition, la gestion, l'administration, la cession, de toutes participations, parts, actions et plus généralement de tous titres de sociétés de quelques forme que ce soit,
- a cet effet, la souscription, l'acquisition et la cession de toutes valeurs cotées ou non, obligations ou parts de sociétés, que leur activité soit immobiliere, commerciale, industrielle, financire, agricole ou autre,
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DigiNOVE http://www.diginove.com ed @ Copyright 2017
- l'acceptation de tous mandats sociaux, l'administration et la gestion de toute société,
- l'activité de holding animatrice de groupe, la réalisation de toutes prestations de services pour le compte des filiales ou membres du groupe,
- la collecte, la gestion, la mise a disposition de trésorerie aux sociétés membres du groupe,
- la constitution de toutes garanties en faveur des sociétés membres du groupe,
- la propriété, la prise en crédit-immobilier, l'administration et l'exploitation de quelque manire que ce soit et notamment par bail de tous biens immobiliers ou droits assimilés, et plus généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social,
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilires ou financires pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet de la Société ou a tous autres, connexes ou similaires, et susceptibles d'en favoriser le développement.
- la souscription, l'acquisition, la gestion, l'administration, la cession, de toutes participations, parts, actions et plus généralement de tous titres de sociétés de quelques forme que ce soit,
- a cet effet, la souscription, l'acquisition et la cession de toutes valeurs cotées ou non, obligations ou parts de sociétés, que leur activité soit immobiliere, commerciale, industrielle, financire, agricole ou autre,
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- l'acceptation de tous mandats sociaux, l'administration et la gestion de toute société,
- l'activité de holding animatrice de groupe, la réalisation de toutes prestations de services pour le compte des filiales ou membres du groupe,
- la collecte, la gestion, la mise a disposition de trésorerie aux sociétés membres du groupe,
- la constitution de toutes garanties en faveur des sociétés membres du groupe,
- la propriété, la prise en crédit-immobilier, l'administration et l'exploitation de quelque manire que ce soit et notamment par bail de tous biens immobiliers ou droits assimilés, et plus généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social,
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilires ou financires pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet de la Société ou a tous autres, connexes ou similaires, et susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 29 avril 2081, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
1) Lors de la constitution de la société jusqu'au 14 septembre 2009, il a été fait, a la société, des apports pour un montant de ..... 43 200 €
2) Dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de la SOCIETE CIVILE SAGEAU, l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2009 a décidé :
- d'augmenter le capital social d'un montant de 39 168 € par création de 2448 actions nouvelles
- de réduire le capital social d'un montant de. - 39 152 € par annulation de 2447 actions sur les 2448 actions créées
- d'augmenter le capital social d'un montant de... 1 307 284 € par incorporation de la prime de fusion d'un montant de 785 402 £ et de réserves pour un montant de 521 882 £
3) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2010, le capital social de la société a été augmenté d'un montant de .... 8 100 € par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et élévation de la valeur nominale unitaire des parts sociales
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4) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 janvier 2012, le capital social de la société :
- a été augmenté d'un montant de. 3 € par prélévement sur le poste "Report a Nouveau" et élévation de la valeur nominale unitaire des parts
- a été réduit d'un montant de.. - 28.168 € par rachat et annulation de 56 parts sociales
- a été augmenté d'un montant de... 29.095 € par prélvement sur le poste "Report a Nouveau" et élévation de la valeur nominale unitaire des parts
5) Par décision unanime des associés en date du 17 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 13 642 910 € prélvement sur le poste "Report a nouveau" et sur le poste "Autres Réserves", ladite augmentation de capital étant réalisée par élévation de la valeur nominale unitaire de chacune de 2 645 parts composant le capital social
6) Aux termes d'une délibération en date du 2 mai 2017, le Directoire usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale du 17 mars 2017 a procédé a une réduction du capital social de 663.624 £ par voie de rachat et d'annulation de 117 de ses propres actions - 663.624 €
7) Aux termes d'une assemblée générale du 25 juillet 2019 Et d'une décision consécutive du Directoire le 27 septembre 2019 Il a été décidé de procéder a une réduction du capital social de 8 241 416 £ par voie de rachat et d'annulation de 1 453 de ses propres actions - 8 241 416 € ci
Montant total des apports 6 097 400 €
2) Dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de la SOCIETE CIVILE SAGEAU, l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2009 a décidé :
- d'augmenter le capital social d'un montant de 39 168 € par création de 2448 actions nouvelles
- de réduire le capital social d'un montant de. - 39 152 € par annulation de 2447 actions sur les 2448 actions créées
- d'augmenter le capital social d'un montant de... 1 307 284 € par incorporation de la prime de fusion d'un montant de 785 402 £ et de réserves pour un montant de 521 882 £
3) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2010, le capital social de la société a été augmenté d'un montant de .... 8 100 € par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et élévation de la valeur nominale unitaire des parts sociales
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4) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 janvier 2012, le capital social de la société :
- a été augmenté d'un montant de. 3 € par prélévement sur le poste "Report a Nouveau" et élévation de la valeur nominale unitaire des parts
- a été réduit d'un montant de.. - 28.168 € par rachat et annulation de 56 parts sociales
- a été augmenté d'un montant de... 29.095 € par prélvement sur le poste "Report a Nouveau" et élévation de la valeur nominale unitaire des parts
5) Par décision unanime des associés en date du 17 décembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 13 642 910 € prélvement sur le poste "Report a nouveau" et sur le poste "Autres Réserves", ladite augmentation de capital étant réalisée par élévation de la valeur nominale unitaire de chacune de 2 645 parts composant le capital social
6) Aux termes d'une délibération en date du 2 mai 2017, le Directoire usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale du 17 mars 2017 a procédé a une réduction du capital social de 663.624 £ par voie de rachat et d'annulation de 117 de ses propres actions - 663.624 €
7) Aux termes d'une assemblée générale du 25 juillet 2019 Et d'une décision consécutive du Directoire le 27 septembre 2019 Il a été décidé de procéder a une réduction du capital social de 8 241 416 £ par voie de rachat et d'annulation de 1 453 de ses propres actions - 8 241 416 € ci
Montant total des apports 6 097 400 €
ARTICLE 7 - Capital Social
Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLION QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE CENTS EUROS (6 097 400 £).
Il est divisé en MILLE SOIXANTE QUINZE (1 075 ) actions de CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (5 672 £) de valeur nominale chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
Il est divisé en MILLE SOIXANTE QUINZE (1 075 ) actions de CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (5 672 £) de valeur nominale chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision collective des associés statuant sur le rapport du Directoire dans les formes et conditions décrites ci-apres.
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Les associés peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Par application des dispositions de l'article L 225-129 VII du Code du Travail découlant des dispositions de la Loi sur l'épargne portant le numéro 2001-152 du 19 février 2001, lors de toute décision d'augmentation de capital, sauf lorsqu'elle est consécutive a un apport ou résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilires donnant droit a l'attribution de titres de capital, les associés doivent se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article 443-5 du Code du Travail, au bénéfice du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce.
La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
. La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
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Les associés peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Par application des dispositions de l'article L 225-129 VII du Code du Travail découlant des dispositions de la Loi sur l'épargne portant le numéro 2001-152 du 19 février 2001, lors de toute décision d'augmentation de capital, sauf lorsqu'elle est consécutive a un apport ou résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilires donnant droit a l'attribution de titres de capital, les associés doivent se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article 443-5 du Code du Travail, au bénéfice du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce.
La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
. La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
ARTICLE 9 - Forme des actions - Libération des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Directoire.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Directoire.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
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2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées.
5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.
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2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées.
5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.
TITRE III - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 - Modalités de la transmission des actions
La transmission des actions s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.
ARTICLE 12 - Conditions de cession et de transmission des actions - Agrément
Pour la bonne compréhension du présent article, il est précisé que le mot "titre" désigne les actions ou autres valeurs mobilieres émises par la société donnant, a quelque moment que ce soit, un accs immédiat ou différé au capital de la société ainsi que les droits de souscription et d'attribution attachés audit titre.
Par "cession", il faut entendre toute mutation entre vifs ou par suite de succession, donation, liquidation de communauté, échange, vente, et généralement tout transfert de titres, a caractere gratuit ou onéreux, quel qu'en soit le mode juridique, consenti par un associé au profit d'un ou plusieurs autres ou de tout tiers aux présentes.
1. Toutes les cessions de titres, y compris entre associés, qu'elles soient volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit la forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, sont soumises a la procédure d'agrément préalable dans les conditions ci-apres convenues.
Cet agrément est exigé pour toutes les transmissions y compris pour celles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décs d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise également a agrément préalable. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
Une personne ne peut etre nouvellement admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-apres.
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2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société :
a) si la transmission de titres a sa cause dans le déces d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux : les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans le délai de trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou par la transcription de la mention du divorce sur le livret de famille et une copie de l'acte de partage de la communauté. Cette justification doit &tre adressée au Président de la société par lettre recommandée avec avis de réception.
b) dans tous les autres cas et notamment si la transmission de titres a sa cause dans une transmission a un tiers, a quelque titre que ce soit (vente, donation, échange, etc.. .) le cédant doit indiquer dans sa demande le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, ses modalités de paiement, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
L'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-apres.
3. Il appartient au Conseil de Surveillance de statuer sur la demande d'agrément. Il délibere dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
Dans les huit jours de la réception de la demande d'agrément, le Président fait part a chacun des membres du Conseil de Surveillance, du projet de cession mentionnant toutes les informations ci- dessus.
Le Conseil de Surveillance dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé transmettant ou a ses ayants droits la décision du Conseil. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession peut etre réalisée librement aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des titres doit étre réalisé au plus tard dans les soixante jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les titres de l'associé transmettant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Le prix de rachat des actions par un tiers désigné par la société ou par la société elle-méme est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord le prix sera déterminé a dire d'expert dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. L'Expert sera désigné sur requéte de la partie de la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige de la société.
Dans l'hypothse ou le prix de rachat est fixé a dire d'expert, le délai de rachat des actions ci-dessus stipulé sera automatiquement de deux mois a compter de la remise du rapport d'expertise.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé dans les délais et formes sus indiqués, l'agrément sollicité est réputé acquis.
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En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
Toutes cessions ou transmissions de titres effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles, sans préjudice de l'allocation de dommages et intérets.
Par "cession", il faut entendre toute mutation entre vifs ou par suite de succession, donation, liquidation de communauté, échange, vente, et généralement tout transfert de titres, a caractere gratuit ou onéreux, quel qu'en soit le mode juridique, consenti par un associé au profit d'un ou plusieurs autres ou de tout tiers aux présentes.
1. Toutes les cessions de titres, y compris entre associés, qu'elles soient volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit la forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, sont soumises a la procédure d'agrément préalable dans les conditions ci-apres convenues.
Cet agrément est exigé pour toutes les transmissions y compris pour celles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décs d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise également a agrément préalable. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
Une personne ne peut etre nouvellement admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-apres.
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2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société :
a) si la transmission de titres a sa cause dans le déces d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux : les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans le délai de trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou par la transcription de la mention du divorce sur le livret de famille et une copie de l'acte de partage de la communauté. Cette justification doit &tre adressée au Président de la société par lettre recommandée avec avis de réception.
b) dans tous les autres cas et notamment si la transmission de titres a sa cause dans une transmission a un tiers, a quelque titre que ce soit (vente, donation, échange, etc.. .) le cédant doit indiquer dans sa demande le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, ses modalités de paiement, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
L'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-apres.
3. Il appartient au Conseil de Surveillance de statuer sur la demande d'agrément. Il délibere dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.
Dans les huit jours de la réception de la demande d'agrément, le Président fait part a chacun des membres du Conseil de Surveillance, du projet de cession mentionnant toutes les informations ci- dessus.
Le Conseil de Surveillance dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé transmettant ou a ses ayants droits la décision du Conseil. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession peut etre réalisée librement aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des titres doit étre réalisé au plus tard dans les soixante jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les titres de l'associé transmettant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Le prix de rachat des actions par un tiers désigné par la société ou par la société elle-méme est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord le prix sera déterminé a dire d'expert dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. L'Expert sera désigné sur requéte de la partie de la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige de la société.
Dans l'hypothse ou le prix de rachat est fixé a dire d'expert, le délai de rachat des actions ci-dessus stipulé sera automatiquement de deux mois a compter de la remise du rapport d'expertise.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé dans les délais et formes sus indiqués, l'agrément sollicité est réputé acquis.
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En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
Toutes cessions ou transmissions de titres effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles, sans préjudice de l'allocation de dommages et intérets.
TITRE IV
PRESIDENCE ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - Présidence de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associée ou non associée de la Société. Le représentant permanent désigné de la personne morale nommée Présidente est soumis aux mémes conditions et obligations que le Président personne physique.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
13.1. Désignation
Le Président est désigné pour une durée maximale de six années par décision du Conseil de Surveillance. Il est rééligible.
Il peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Il assume également les fonctions de Président du Directoire.
13.2. Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment a charge pour lui de prévenir 1'ensemble des associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins deux mois a 1'avance. Cette démission entrainera également démission de ses fonctions de Président du Directoire ou de Directeur Général Unique
Le Président peut etre révoqué a tout moment, uniquement pour juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président. La révocation du Président de la Société vaudra également révocation de ses fonctions de Président du Directoire ou de Directeur Général Unique.
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13.3. Rémunération
La rémunération du Président est librement fixée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonctions.
13.4. Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés, au Conseil de Surveillance et au Directoire.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
13.1. Désignation
Le Président est désigné pour une durée maximale de six années par décision du Conseil de Surveillance. Il est rééligible.
Il peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Il assume également les fonctions de Président du Directoire.
13.2. Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment a charge pour lui de prévenir 1'ensemble des associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins deux mois a 1'avance. Cette démission entrainera également démission de ses fonctions de Président du Directoire ou de Directeur Général Unique
Le Président peut etre révoqué a tout moment, uniquement pour juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président. La révocation du Président de la Société vaudra également révocation de ses fonctions de Président du Directoire ou de Directeur Général Unique.
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13.3. Rémunération
La rémunération du Président est librement fixée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonctions.
13.4. Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés, au Conseil de Surveillance et au Directoire.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 14 - Directoire
14.1. Composition
a) La Société est gérée par un Directoire placé sous le contrle d'un Conseil de Surveillance institué par 1'article 15 des présents statuts ; le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq.
Si un siege est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
Au cas ou le Directoire ne serait composé que d'un seul membre, le Président de la Société sera désigné par le Conseil de Surveillance pour exercer seul les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.
b) Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent étre choisis en dehors des associés ; ils peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Le représentant permanent désigné de la personne morale nommée membre du Directoire ou Directeur Général Unique est soumis aux mémes conditions et obligations que le membre du Directoire ou le Directeur Général Unique personne physique.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
c) Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de Surveillance ; leur révocation peut étre prononcée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonctions. Toute décision de révocation ne pourra avoir lieu que pour juste motif.
d) La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.
La révocation des fonctions du Directeur Général Unique ou du Président du Directoire, en cas de pluralité de membres, entrainera également la révocation des fonctions de Président de la Société.
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e) Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
14.2. Durée des fonctions
Le Directoire est nommé pour une durée pour six années expirant a l'issue de la réunion de 1'Assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 75 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.
14.3. Président du Directoire - Délibérations
Le Président de la Société est également Président du Directoire.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président de la Société préside les séances du Directoire. Le Directoire peut nommer un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les décisions du Directoire doivent etre prises a la majorité simple des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.
14.4. Pouvoirs et obligations du Directoire - Direction Générale
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au Président de la Société, au Conseil de Surveillance et aux décisions collectives des associés.
Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les préts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, doivent, préalablement a leur conclusion, étre autorisés par le Conseil de surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'assemblée générale des associés qui décide de la suite a donner au projet.
Plus spécialement, le Directoire est investi des attributions suivantes :
convocation des assemblées générales (article L 225-103 du Code de Commerce), fixation de leur ordre du jour, exécution de leurs décisions ; sur délégation de l'assemblée générale, réalisation d'une augmentation (art. L 225-129, III du Code de Commerce) ou d'une réduction (art. L 225-204) du capital social ;
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sur autorisation de l'assemblée générale, attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au personnel de la société (art. L 225-177 et L 225-179) ; sur délégation de l'assemblée générale, émission d'obligations avec faculté de subdéléguer au président ou a un membre du directoire (art. L 228-41) ; modification du capital a la suite de conversion d'obligations convertibles a tout moment, de souscriptions a l'aide de droits détachés de valeurs mobilires composées donnant vocation a des actions, de levées d'options de souscription d'actions ou de paiement de dividende en actions,
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance.
Dans les trois mois de la cloture de chaque exercice, apres avoir arreté les comptes, il lui communique, aux fins de vérification et de controle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
La Présidence peut étre retirée a ceux qui en sont investis soit par décision collective des associés statuant a la majorité des voix disposant du droit de vote en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le membre a exclure, soit par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général. La révocation peut également étre prononcée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonctions. La révocation du Directeur Général de la Société vaudra également révocation de ses fonctions de Membre du Directoire.
Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou le Directeur Général Unique ainsi que tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.5. Rémunération des membres du Directoire
Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Ces fonctions peuvent ne pas donner lieu a rémunération.
14.6. Cumul des mandats des membres du Directoire
Un membre du Directoire ne peut accepter d'etre nommé au Directoire ou Directeur Général Unique d'une autre Société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.
14.7. Responsabilité des membres du Directoire
Sans préjudice de la responsabilité particulire pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
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législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par actions simplifiée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
14.8. 0bligation de discrétion
Les membres du Directoire ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Directoire, sont tenus a la plus grande discrétion a Iégard des informations présentant un caractre confidentiel et données comme telles par le Président du Directoire, de méme a l'égard des renseignements concernant la société et sa stratégie ou son organisation.
Chaque membre du Directoire s'interdit de capter, enregistrer ou transmettre par un procédé quelconque les débats du Directoire a l'insu ou sans le consentement préalable et écrit des autres membres du Directoire, sous peine d'encourir notamment les sanctions pénales prévues a l'article 226-1 du Code Pénal.
a) La Société est gérée par un Directoire placé sous le contrle d'un Conseil de Surveillance institué par 1'article 15 des présents statuts ; le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq.
Si un siege est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.
Au cas ou le Directoire ne serait composé que d'un seul membre, le Président de la Société sera désigné par le Conseil de Surveillance pour exercer seul les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.
b) Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent étre choisis en dehors des associés ; ils peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Le représentant permanent désigné de la personne morale nommée membre du Directoire ou Directeur Général Unique est soumis aux mémes conditions et obligations que le membre du Directoire ou le Directeur Général Unique personne physique.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
c) Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de Surveillance ; leur révocation peut étre prononcée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonctions. Toute décision de révocation ne pourra avoir lieu que pour juste motif.
d) La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.
La révocation des fonctions du Directeur Général Unique ou du Président du Directoire, en cas de pluralité de membres, entrainera également la révocation des fonctions de Président de la Société.
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e) Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
14.2. Durée des fonctions
Le Directoire est nommé pour une durée pour six années expirant a l'issue de la réunion de 1'Assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 75 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.
14.3. Président du Directoire - Délibérations
Le Président de la Société est également Président du Directoire.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Le Président de la Société préside les séances du Directoire. Le Directoire peut nommer un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les décisions du Directoire doivent etre prises a la majorité simple des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.
14.4. Pouvoirs et obligations du Directoire - Direction Générale
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au Président de la Société, au Conseil de Surveillance et aux décisions collectives des associés.
Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les préts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, doivent, préalablement a leur conclusion, étre autorisés par le Conseil de surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend a l'assemblée générale des associés qui décide de la suite a donner au projet.
Plus spécialement, le Directoire est investi des attributions suivantes :
convocation des assemblées générales (article L 225-103 du Code de Commerce), fixation de leur ordre du jour, exécution de leurs décisions ; sur délégation de l'assemblée générale, réalisation d'une augmentation (art. L 225-129, III du Code de Commerce) ou d'une réduction (art. L 225-204) du capital social ;
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sur autorisation de l'assemblée générale, attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au personnel de la société (art. L 225-177 et L 225-179) ; sur délégation de l'assemblée générale, émission d'obligations avec faculté de subdéléguer au président ou a un membre du directoire (art. L 228-41) ; modification du capital a la suite de conversion d'obligations convertibles a tout moment, de souscriptions a l'aide de droits détachés de valeurs mobilires composées donnant vocation a des actions, de levées d'options de souscription d'actions ou de paiement de dividende en actions,
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance.
Dans les trois mois de la cloture de chaque exercice, apres avoir arreté les comptes, il lui communique, aux fins de vérification et de controle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
La Présidence peut étre retirée a ceux qui en sont investis soit par décision collective des associés statuant a la majorité des voix disposant du droit de vote en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le membre a exclure, soit par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général. La révocation peut également étre prononcée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonctions. La révocation du Directeur Général de la Société vaudra également révocation de ses fonctions de Membre du Directoire.
Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou le Directeur Général Unique ainsi que tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
14.5. Rémunération des membres du Directoire
Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Ces fonctions peuvent ne pas donner lieu a rémunération.
14.6. Cumul des mandats des membres du Directoire
Un membre du Directoire ne peut accepter d'etre nommé au Directoire ou Directeur Général Unique d'une autre Société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.
14.7. Responsabilité des membres du Directoire
Sans préjudice de la responsabilité particulire pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
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législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par actions simplifiée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
14.8. 0bligation de discrétion
Les membres du Directoire ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Directoire, sont tenus a la plus grande discrétion a Iégard des informations présentant un caractre confidentiel et données comme telles par le Président du Directoire, de méme a l'égard des renseignements concernant la société et sa stratégie ou son organisation.
Chaque membre du Directoire s'interdit de capter, enregistrer ou transmettre par un procédé quelconque les débats du Directoire a l'insu ou sans le consentement préalable et écrit des autres membres du Directoire, sous peine d'encourir notamment les sanctions pénales prévues a l'article 226-1 du Code Pénal.
ARTICLE 15 - Conseil de Surveillance
15.1. Composition
A) Le Directoire est contrlé par un Conseil de surveillance composé de deux membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées ou en dehors d'elles, par décision collective des associés qui peut les révoquer a tout moment sans avoir a justifier sa décision.
Le représentant permanent désigné de la personne morale nommée membre du Directoire ou Directeur Général Unique est soumis aux mémes conditions et obligations que le membre du Conseil de Surveillance personne physique.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
B) Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entrée en fonction.
15.2. Durée des fonctions - Limite d'age
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans 1'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Aucune personne physique ayant passé l'age de 85 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'age de 85 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre du Conseil le plus agé est réputé démissionnaire.
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15.3. Vacance - Cooptation - Ratification
En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a deux, le Directoire ou le Président de la Société, doit convoquer immédiatement les associés en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification de la prochaine décision collective. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
15.4. Bureau du Conseil : Président, Vice-Président et Secrétaire
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et le cas échéant un Vice- Président qui ont la charge de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions respectives pendant la durée de leurs mandats de membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leurs rémunérations respectives.
Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire.
15.5. Délibérations du Conseil - Procs-verbaux
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président s'il en existe.
Toutefois, l'un ou l'autre doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou un des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président ou par le Vice-Président s'il en existe et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance.
Si le Conseil de Surveillance ne comprend que deux membres, leur présence effective est nécessaire pour la validité des délibérations. Si leur nombre est supérieur, la présence effective de la moitié au moins d'entre eux est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social.
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15.6. Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance opre a toute époque de l'année les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns sur la gestion de la Société par le Directoire.
A ce titre, il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Il présente a l'Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes annuels ses observations sur le rapport de gestion, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
15.7. Rémunération des membres du Conseil de surveillance
1. La collectivité des associés peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
2. La rémunération du Président et celle du Vice-Président s'il en existe sont déterminées par le Conseil.
3. Il peut etre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 16 ci-aprs.
4. Les membres du Conseil de surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif.
15.8. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent etre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée générale.
15.9. Obligation de discrétion
Les membres du Conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la plus grande discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil, de méme a l'égard des renseignements concernant la société et sa stratégie ou son organisation.
Chaque membre du Conseil s'interdit de capter, enregistrer ou transmettre par un procédé quelconque les débats du Conseil a l'insu ou sans le consentement préalable et écrit des autres membres du Conseil, sous peine d'encourir notamment les sanctions pénales prévues a l'article 226-1 du Code Pénal.
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A) Le Directoire est contrlé par un Conseil de surveillance composé de deux membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées ou en dehors d'elles, par décision collective des associés qui peut les révoquer a tout moment sans avoir a justifier sa décision.
Le représentant permanent désigné de la personne morale nommée membre du Directoire ou Directeur Général Unique est soumis aux mémes conditions et obligations que le membre du Conseil de Surveillance personne physique.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.
B) Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entrée en fonction.
15.2. Durée des fonctions - Limite d'age
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans 1'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Aucune personne physique ayant passé l'age de 85 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'age de 85 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre du Conseil le plus agé est réputé démissionnaire.
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15.3. Vacance - Cooptation - Ratification
En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a deux, le Directoire ou le Président de la Société, doit convoquer immédiatement les associés en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification de la prochaine décision collective. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
15.4. Bureau du Conseil : Président, Vice-Président et Secrétaire
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et le cas échéant un Vice- Président qui ont la charge de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions respectives pendant la durée de leurs mandats de membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil détermine, le cas échéant, leurs rémunérations respectives.
Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire.
15.5. Délibérations du Conseil - Procs-verbaux
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président s'il en existe.
Toutefois, l'un ou l'autre doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou un des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président ou par le Vice-Président s'il en existe et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance.
Si le Conseil de Surveillance ne comprend que deux membres, leur présence effective est nécessaire pour la validité des délibérations. Si leur nombre est supérieur, la présence effective de la moitié au moins d'entre eux est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social.
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15.6. Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance opre a toute époque de l'année les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns sur la gestion de la Société par le Directoire.
A ce titre, il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Il présente a l'Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes annuels ses observations sur le rapport de gestion, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
15.7. Rémunération des membres du Conseil de surveillance
1. La collectivité des associés peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
2. La rémunération du Président et celle du Vice-Président s'il en existe sont déterminées par le Conseil.
3. Il peut etre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 16 ci-aprs.
4. Les membres du Conseil de surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif.
15.8. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent etre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée générale.
15.9. Obligation de discrétion
Les membres du Conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la plus grande discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil, de méme a l'égard des renseignements concernant la société et sa stratégie ou son organisation.
Chaque membre du Conseil s'interdit de capter, enregistrer ou transmettre par un procédé quelconque les débats du Conseil a l'insu ou sans le consentement préalable et écrit des autres membres du Conseil, sous peine d'encourir notamment les sanctions pénales prévues a l'article 226-1 du Code Pénal.
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ARTICLE 16 - Conventions entre la société et ses dirigeants
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes.
Le président de la Société et le cas échéant le Directoire doivent aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues ainsi que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ; cette information sera donnée au Commissaire aux comptes par le président de la Société ou le Directoire, et en tout état de cause au plus tard lorsque les comptes annuels lui seront transmis.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Le président de la Société et le cas échéant le Directoire doivent aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues ainsi que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ; cette information sera donnée au Commissaire aux comptes par le président de la Société ou le Directoire, et en tout état de cause au plus tard lorsque les comptes annuels lui seront transmis.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
Conformément a l'article L.227-9-1 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2008-776 du 4 aoat 2008, la collectivité des associés est tenue de désigner, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, au moins un Commissaire aux Comptes Titulaire et un Commissaire aux Comptes Suppléant, ds que la Société dépassera, a la clôture d'un exercice social, deux des seuils fixés par le décret n° 2209-234 du 25 février 2009.
Toutefois, la désignation d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant est obligatoire si la Société appartient a un groupe qu'elle contrôle ou si elle est contrôlée par d'autres Sociétés, au sens des articles L.233-16-II et L.233-16-III du Code du commerce et ce, méme si elle ne dépasse pas les seuils fixés par le décret précité.
En outre, si la Société n'est pas dotée de Commissaires aux Comptes, il devra étre procédé a la désignation d'un Commissaire "ad hoc" chaque fois que l'intervention d'un Commissaire résulte d'une disposition impérative de la loi (émission d'actions de préférence, distribution d'un acompte sur dividendes ....
Pour les décisions pour lesquelles l'intervention d'un Commissaire aux Comptes résultera d'un renvoi aux dispositions régissant les Sociétés anonymes (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réduction de capital), il devra étre également procédé a la désignation d'un Commissaire "ad hoc".
La désignation se fera, sur proposition du Président, par décision collective des associés statuant aux rgles de quorum et de majorité ci-aprs fixées.
Toutefois, la désignation d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant est obligatoire si la Société appartient a un groupe qu'elle contrôle ou si elle est contrôlée par d'autres Sociétés, au sens des articles L.233-16-II et L.233-16-III du Code du commerce et ce, méme si elle ne dépasse pas les seuils fixés par le décret précité.
En outre, si la Société n'est pas dotée de Commissaires aux Comptes, il devra étre procédé a la désignation d'un Commissaire "ad hoc" chaque fois que l'intervention d'un Commissaire résulte d'une disposition impérative de la loi (émission d'actions de préférence, distribution d'un acompte sur dividendes ....
Pour les décisions pour lesquelles l'intervention d'un Commissaire aux Comptes résultera d'un renvoi aux dispositions régissant les Sociétés anonymes (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réduction de capital), il devra étre également procédé a la désignation d'un Commissaire "ad hoc".
La désignation se fera, sur proposition du Président, par décision collective des associés statuant aux rgles de quorum et de majorité ci-aprs fixées.
ARTICLE 18 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail aupres du Directoire.
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ARTICLE 19 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associs est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées a l'article 16 des présents statuts ; nomination des commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation des membres du Conseil de Surveillance ; modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; agrément des cessions d'actions, le cas échéant ; autorisation de nantissement d'actions, le cas échéant ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : prorogation de la durée de la société ; décision a prendre sur la poursuite de l'activité sociale au cas ou les capitaux propres deviendraient inférieurs a la moitié du capital social ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transformation en société d'une autre forme : transfert du sige social a l'étranger ; autorisation préalable, le cas échéant, des décisions a prendre par le Président du Directoire dépassant le cadre de ses pouvoirs.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées a l'article 16 des présents statuts ; nomination des commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation des membres du Conseil de Surveillance ; modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; agrément des cessions d'actions, le cas échéant ; autorisation de nantissement d'actions, le cas échéant ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : prorogation de la durée de la société ; décision a prendre sur la poursuite de l'activité sociale au cas ou les capitaux propres deviendraient inférieurs a la moitié du capital social ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transformation en société d'une autre forme : transfert du sige social a l'étranger ; autorisation préalable, le cas échéant, des décisions a prendre par le Président du Directoire dépassant le cadre de ses pouvoirs.
ARTICLE 20 - Regles de quorum et de majorité
Sur premiere convocation, les décisions collectives ne sont valablement prises, en assemblée, que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sous forme de consultation écrite, que si les associés ayant répondu possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote. En cas de décision prise sous forme d'assemblée, il est tenu compte des voix des associés, présents et représentés ou ayant voté par correspondance et disposant du droit de vote.
Les décisions collectives emportant modification des présents statuts sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - le transfert du sige social a l'étranger.
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sous forme de consultation écrite, que si les associés ayant répondu possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote. En cas de décision prise sous forme d'assemblée, il est tenu compte des voix des associés, présents et représentés ou ayant voté par correspondance et disposant du droit de vote.
Les décisions collectives emportant modification des présents statuts sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - le transfert du sige social a l'étranger.
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 21 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directoire.
En cas de carence de ces derniers, les décisions collectives peuvent etre valablement prises sur convocation ou a l'initiative soit du Commissaire aux comptes soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % des droits de vote.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur ou du Commissaire aux Comptes.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
En cas de carence de ces derniers, les décisions collectives peuvent etre valablement prises sur convocation ou a l'initiative soit du Commissaire aux comptes soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % des droits de vote.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur ou du Commissaire aux Comptes.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 22 - Assemblée
Les associés se réunissent en assemblée au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent et y sont présents ou représentés.
Le ou les Commissaires aux Comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par le Président ou le Vice- Président, s'il en existe, du Conseil de Surveillance. A défaut, l'Assemblée élit son Président de séance.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou par un mandataire de son choix, dans les conditions fixées a l'article 21 des présents statuts.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée.
Il pourra étre établi une feuille de présence qui sera signée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés, ainsi que par le Président de séance.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procs- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
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Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents lorsqu'il n'a pas été établi de feuille de présence.
Les décisions collectives sous forme d'assemblée sont valablement prises selon les rgles de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent et y sont présents ou représentés.
Le ou les Commissaires aux Comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par le Président ou le Vice- Président, s'il en existe, du Conseil de Surveillance. A défaut, l'Assemblée élit son Président de séance.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou par un mandataire de son choix, dans les conditions fixées a l'article 21 des présents statuts.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée.
Il pourra étre établi une feuille de présence qui sera signée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés, ainsi que par le Président de séance.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procs- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
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Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents lorsqu'il n'a pas été établi de feuille de présence.
Les décisions collectives sous forme d'assemblée sont valablement prises selon les rgles de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société.
ARTICLE 23 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires sont adressés par le demandeur a chaque associé et/ ou au Directoire par tout moyen y compris par télécopie.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
En cas de consultation écrite, les décisions sont valablement prises selon les rgles de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.
Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés de la consultation écrite conformément aux dispositions légales.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président de la Société qui les annexe au procs-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'ttant que des moyens facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procs-verbal établi par le Président du Directoire ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procs-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
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Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
En cas de consultation écrite, les décisions sont valablement prises selon les rgles de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.
Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés de la consultation écrite conformément aux dispositions légales.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président de la Société qui les annexe au procs-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'ttant que des moyens facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procs-verbal établi par le Président du Directoire ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procs-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
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ARTICLE 24 - Acte écrit
Les associés, a la demande du Président de la Société ou du Président du Directoire ou du Directeur Général Unique, peuvent prendre les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des actes écrits conformément aux dispositions légales.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires du document.
Les décisions résultant d'un acte écrit sont valablement prises dans les conditions de majorité prévues a l'article 20 des présents statuts.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président de la Société établit des copies certifiées conformes a cet acte.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires du document.
Les décisions résultant d'un acte écrit sont valablement prises dans les conditions de majorité prévues a l'article 20 des présents statuts.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président de la Société établit des copies certifiées conformes a cet acte.
ARTICLE 25 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 10 jours avant la date de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Directoire et des rapports du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 10 jours avant la date de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Directoire et des rapports du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 26 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE 27 - Etablissement et Approbation des comptes annuels
Le Directoire établit et arréte les comptes annuels de l'exercice. Il établit également un rapport de gestion.
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Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, des rapports du Conseil de Surveillance et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, des rapports du Conseil de Surveillance et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 28 - Affectation et répartition des résultats
1. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint au moins 1/10 du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.
2. Aprs approbation des comptes, dotation de la réserve légale et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués, étant précisé que l'attribution de dividendes au nu-propriétaire, prélevés sur les réserves, est grevée du droit de l'usufruitier.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
4. Le Président peut, dans les conditions légales, décider du versement d'un acompte sur dividende.
5. La décision collective peut ouvrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
2. Aprs approbation des comptes, dotation de la réserve légale et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués, étant précisé que l'attribution de dividendes au nu-propriétaire, prélevés sur les réserves, est grevée du droit de l'usufruitier.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
4. Le Président peut, dans les conditions légales, décider du versement d'un acompte sur dividende.
5. La décision collective peut ouvrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 29 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, le Directoire ou les autres dirigeants sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ces capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ces capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu
ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la société
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
ARTICLE 31 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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