Acte du 1 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration a procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou a émettre, au profit des salariés de la Société, ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a l'article L.225-197-2 du Code de commerce,membre du Comité exécutif du groupe et des mandataires sociaux (..) ;

autorise le Conseil d'administration a déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ;

décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne

pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur a plus de dix (10) % du capital social, tel que constaté a la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration

décide que, sauf exceptions légales ou prévues par la présente assemblée :

o T'attribution des actions a Ieurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une

période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra étre inférieure a un an ;

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

Toutefois :

(i) l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition sera possible en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou la troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1, l-alinéa 5 du

Code de commerce ;

(ii) en cas de décés du bénéficiaire pendant la période d'acquisition, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décés et ces actions sont librement cessibles, conformément aux dispositions de l'article L225-197-3 al.2 du code de commerce ;

(iii) le plan d'attribution des actions gratuites pourra étre résolu en cas de modification substantielle de la réglementation en vigueur, notamment fiscale et

sociale, entrainant un alourdissement des charges financiéres de la Société.

A l'expiration de cette période d'acquisition, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires.

o le Conseil d'administration fixera une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions (période dite de < conservation >) qui ne pourra pas étre inférieure a un an ;

étant rappelé que le Conseil d'administration pourra prévoir des durées de périodes

d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, la durée

cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pouvant étre inférieure à deux ans

aux termes de la loi.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 150 500 voix, aucune voix n'ayant voté contre.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, à augmenter le capital social a due concurrence à l'expiration de la période d'acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive :

soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés a l'article L. 225-197-3 du Code de commerce ; soit par une combinaison des deux modes ci-dessus ;

La collectivité des actionnaires constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l'augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Elle emporte également renonciation de leur part à la fraction des réserves correspondante.

Cette résolution est adoptée a la majorité de 150 500 voix, aucune voix n'ayant voté contre.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, fixe le délai pendant lequel le Conseil

pourra mettre en xuvre les autorisations résultant des résolutions qui précédent, en une ou plusieurs fois, à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Elle délégue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en cuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées aux précédentes résolutions, et notamment, a l'effet de :

fixer les conditions et critéres d'attribution ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions a émettre et/ou existantes ;

déterminer l'identité des bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions nouvelles et le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux ; constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront étre librement cédées, conformément a la précédente résolution ; constater, à l'expiration de la ou des période(s) d'acquisition, la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Conseil d'administration ; en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne une éventuelle mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition, le Conseil restant libre d'écarter un tel ajustement ;

inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle les résolutions qui précédent ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités consécutives ; et d'une facon générale, faite tout ce qui sera nécessaire et prendre toutes mesures dans les conditions prévues par la présente assemblée et les dispositions législatives et réglementaires.

Cette résolution est adoptée a la majorité de 150 500 voix, aucune voix n'ayant voté contre.

(...)

Extrait certifié conforme Le Président Directeur Général Monsieur Francois-Xavier THUILLEUR

GROUPE PAREDES

Société anonyme au capital de 9 633 913 € Siége social : 1 rue Georges Besse - 69740 GENAS

955 509 609 RCS LYON

Ajout du paragraphe suivant :

< Aux termes de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2020 et du Conseil d'administration du 1er septembre 2023, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 429 135 £ par émission de 7 035 actions nouvelles intégralement libérées, pour étre porté de 9633913 £ à 10063 048 €."

< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS SOIXANTE-TROIS MILLE QUARANTE-HUIT EUROS (10 063 048 £) divisé en CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-HUIT (164 968) actions de SOIXANTE ET UN EUROS (61 €) de valeur nominale chacune. "

2. Le Conseil donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, a l'effet :

de procéder aux formalités consécutives à l'augmentation de capital ; et plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires.

Extrait certifié conforme, Le Président Directeur Général Monsieur Francois-Xavier THUILLEUR

GROUPE PAREDES

Société anonyme au capital de 10 063 048 € Siége social : 1 rue Georges Besse - 69740 GENAs

955 509 609 RCS LYON

Ajout du paragraphe suivant :

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2020 et du Conseil d'administration du 29 septembre 2023, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 59 353 £ par émission de 973 actions nouvelles intégralement libérées, pour étre porté de 10 063 048 à 10 122 401. >

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS CENT-VINGT-DEUX MILLE QUATRE-CENT-UN EUROS (10 122 401€) divisé en CENT SOIXANTE-CINQ MILLE NEUF CENT QUARANTE-ET-UNE (165 941) actions de SOIXANTE ET UN EUROS (61 €) de valeur nominale chacune. "

2.

Le Conseil donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, a l'effet :

de procéder aux formalités consécutives à l'augmentation de capital ; et plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires.

(..)

Extrait certifié conforme Le Président Directeur Général Monsieur Francois-Xavier THUILLEUR

GROUPE PAREDES

Société anonyme au capital de 10 122 401 £ Siege social : 1 rue Georges Besse - 69740 GENAS

955 509 609 RCS LYON

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres mentionnées et de celles qui pourront étre créées

ultérieurement une société anonyme qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Cette société résulte de la transformation en société anonyme de la socité a responsabilité limitée

< PAREDES & FILS > décidée par une délibération extraordinaire des associés de ladite société en date du trois juillet mil neuf cent soixante treize.

1 - La société < PAREDES & FILS > a été constituée sous la forme de S.A.R.L suivant actes sous

seings privés en date a VILLEURBANNE du 31 Octobre 1942 enregistré a VILLEURBANNE le 6 novembre 1942 - n° 506 - au capital initial de 500 F actuels divisé en 100 parts sociales sous la dénomination sociale < PAREDES & FILS >, avec siege : 189, route de Crémieu (devenue depuis rue Léon Blum) a VILLEURBANNE (Rhne), pour une durée de 50 années prenant effet le 31 Octobre 1942.

Les associés étaient :

Monsieur Simon PAREDES, qui avait fait un apport en numéraire de F 300, rémunéré par 1'attribution de 60 parts sociales de F 5 chacune,

Monsieur Joseph PAREDES qui avait fait un apport en numéraire de F 10O, rémunéré par 1'attribution de 20 parts sociales de F 5 chacune,

Monsieur Pierre PAREDES qui avait fait un apport en numéraire de F 10O, rémunéré par 1'attribution de 20 parts sociales de F 5 chacune,

Total du capital : F. 500 divisé en 100 parts de 5 F.

Monsieur Simon PAREDES était seul gérant statutaire de la société.

La publicité a été effectué par :

Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON le 11 novembre 1942 et insertion dans le journal d'annonces légales < LE MONITEUR JUDICIAIRE DE LYON > du 13 novembre 1942.

La société a été immatriculée au Registre du Commerce de LYON le 21 novembre 1942 sous le

numéro LYON B 12617 et ré-immatriculée le 11 juillet 1955 sous le numéro LYON 55 B 960.

2 - Par délibération extraordinaire des associés en date du 3 Mai 1949, enregistré a VILLEURBANNE le 4 méme mois, volume 51/55, le capital social a été augmenté de F. actuels 14 500 et porté a 15 000 F.

Cette augmentation a été réalisée par l'émission au pair et la libération immédiate en numéraire de 2.900 parts sociales de 5 F. actuels chacune, souscrites par, savoir :

- Monsieur Simon PARDES : 1140 parts avec versement global en numéraire F 5 700

- Monsieur Joseph PAREDES : 880 parts avec versement global en numéraire F 4 400

- Monsieur Pierre PAREDES : 880 parts avec versement global en numéraire F 4 400

soit au total 2 900 parts

correspondant a un apport en numéraire de F 14 500

Le capital s'est alors trouvé divisé en 3 000 parts de 5 F. ainsi réparties :

1 200 parts - Monsieur Simon PAREDES - Monsieur Joseph PAREDES 900 parts - Monsieur Pierre PAREDES 900 parts

3 000 parts

La publicité légale a été effectuée :

par dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON le 9 mai 1949. insertion dans < LE TOUT LYON > du 11 mai 1949.

3 - Par délibération extraordinaire des associés en date du 30 Avril 1955 enregistrée a

VILLEURBANNE le 2 mai 1955 - n° 56/712, les 3 000 parts sociales ont été regroupées en 150

parts sociales de 100 F. (actuels) chacune et leur répartition est devenue, du fait de ce regroupement :

Monsieur Simon PAREDES : 60 parts numérotées de 1 a 60 Monsieur Joseph PAREDES : 45 parts numérotées de 61 a 105 Monsieur Pierre PAREDES : 45 parts numérotées de 106 a 150

L'article 7 des statuts a été modifié en conséquence.

Le proces-verbal a été déposé le 21 mai 1955 au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON, sans qu'il y ait eu lieu a insertion (déclaration modificative du 11 Juillet 1955 au Registre du Commerce de LYON).

4 - Suivant actes sous seings privés en date a VILLEURBANNE DU 6 Mai 1955, enregistré a VILLEURBANNE le 12 méme mois, vol 56 n" 732,Monsieur Pierre PAREDES a cédé a Monsieur Simon PAREDES la totalité des 45 parts sociales dont il était propriétaire. Cette cession a été régulierement signifiée a la société par exploit d'huissier.

- 3 -

5 - Par délibération extraordinaire des associés en date du 27 Octobre 1965, enregistré a VILLEURBANNE le 29 du méme mois, vol. 240 - F° 33 - Bord. 933 - Case 2, le capital social a été augmenté de 60 000 F et porté de 15 000 a 75 000 F.

Cette augmentation a été réalisée par :

Incorporation au capital de partie a la réserve

Extraordinaire F ... 53 057,45 Et de la dotation pour stocks F 6 942,55 Ensemble.. 60 000,00

Et création de 600 parts sociales nouvelles de 100 F., numérotées de 151 a 750, attribuées gratuitement aux associés dans la proportion de 4 parts nouvelles pour une part ancienne. L'article 7 des statuts a été modifié en conséquence.

Apres cette augmentation de capital, la répartition des parts sociales entre les associés est devenue :

Monsieur Simon PAREDES : 525 parts n° 1 a 60 = 60 parts 106 a 150 = 45 parts 151 a 570 = 420 parts 525 parts

Monsieur Joseph PAREDES : 225 parts n° 61 a 105 = 45 parts 571 a 750 = 180 parts 225 parts

La publicité légale a été effectuée par :

dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON le 2 novembre 1965 Insertion dans < LE TOUT LYON -MONITEUR JUDICIAIRE > n° 978 du 4 novembre 1965

et du B.A.L.O du 20 novembre 1965 - page 8883.

Société régie par la loi du 24 Juillet 1966 et par le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

6 - Mise a jour de la chronologie des actes

Par décision extraordinaire des associés du 24 juin 1968, enregistrée a VILLEURBANNE le 1.07.1968, vol. 241 F° 84 - Bord. 584/8, le capital social a été augmenté de 39 000 F. et porté de 75 000 a 114 000 F.

Cette augmentation a été réalisée par souscription de 200 parts nouvelles de 100 F. 20 000 F et incorporation d'une partie de la prime d'émission ..... 19 000 F ensemble...... 39 000 F

et création de 390 parts nouvelles numérotées de 751 a 1140

La publicité légale a été effectuée par :

dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON le 2 Juillet 1968

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insertion dans un Journal d'annonces Légales < LE TOUT LYON-MONITEUR JUDICIAIRE REUNIS > n° 1229 du 4 juillet 1968 et dans le B.A.L.O n°86 du 25 Juillet 1968,page 5460, modification au Registre du Commerce de LYON le 9 Juillet 1968.

L'Assemblée Générale des porteurs de parts du 21 septembre 1970 a désigné Monsieur Joseph PAREDES comme nouveau gérant, sans limitation de durée, en remplacement de Monsieur Simon PAREDES, précédent gérant, décédé le 13 septembre 1970.

Une assemblée extraordinaire des associés du 3 Juillet 1973 a porté le capital a 684 000 F par incorporation de réserves pour un montant de 570 000 F et distribution aux associés de cinq parts gratuites nouvelles pour une ancienne.

Cette méme assemblée a décidé la transformation de la société en société anonyme.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mai 1976 a porté le capital social a 1 368 000 F par incorporation de réserves pour un montant de 684 000 F et élévation de la valeur nominale des 6 840 actions de 100 F a 200 F.

Une assemblée générale extraordinaire du 20 Juin 1977 a porté le capital social a 2 052 000 F par

incorporation de réserves pour un montant de 684 000 F et élévation de la valeur nominale des actions de 200 F a 300 F.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 Juin 1979 a porté le capital social a 3 078 000 F par incorporation d'une somme de 1 026 000F prélevée sur les réserves et décidé la création de 3 420 actions nouvelles distribuées aux actionnaires a raison de une action nouvelle

pour deux actions anciennes.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 Juin 1982 a porté le capital social a 4 104 000 F par incorporation directe au capital d'une somme de 1 026 000 F prélevée sur le poste < Réserve statutaire >. Il a été créé 3420 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires a raison d'une action nouvelle pour trois actions anciennes.

En vertu d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 Juillet 1983 et d'un conseil d'administration du 5 aout 1983, le capital social a été porté a 7 000 000 F divisé en 17 500 actions de 4o0 F chacune par incorporation de réserves et par émission d'actions nouvelles de numéraire dont 2 500 de ces actions réservées a un actionnaire nommément désigné et créées sous la forme d'actions privilégiées avec droit de vote et amortissables.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1988 et d'un conseil d'administration du 29 mars 1989 qui en a constaté la réalisation effective, le capital social a été porté a 10 769 200 F par émission, souscription et libération immédiate intégrale de 9 423 actions 400 F émises au pair, augmenté d'une prime d'émission de 2 977 F par action. Cette meme assemblée a décidé la suppression de la forme d'actions privilégiées avec droit de vote et amortissables des 2 500 actions indiquées au paragraphe précédent.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du six décembre mil neuf cent quatre vingt dix :

- le capital social a été porté 10 769 200 F a 13 398 400 F divisé en 33 496 actions de 400 F

chacune par suite des apports effectués par les associés et actionnaires des sociétés SFC PANADAYLE, PAREDES PROVENCE COTE D'AZUR, SEGAS et PAREDES LPCA,

5

rémunérés par la création de 6 573 actions nouvelles de 400 F chacune représentant une augmentation de 2 629 200 F et d'une prime d'apport globale de 11 532 831, 36 F.

le capital social a été porté de 13 398 400 a 50 000 000 F divisé en 125 000 actions de 400 F chacune par incorporation d'une somme de 36 601 400 F prélevée sur le compte < prime d'apport > et création de 91 504 actions supplémentaires de 400 F chacune attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement a leur participation.

En date du 30 décembre 1996, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé l'apport partiel d'actif aux termes duquel il est fait apport a la société PAREDES SA de la branche complete d'activité d'étude, de conception, de promotion, de commercialisation et de distribution de moyens et systémes de propreté, d'essuyage, d'hygiene et de soins pour les personnes, et d'objets et d'installations en milieu professionnel, dans les domaines des collectivités industrielles, médicales et du secteur tertiaire dont l'actif est évalué a 32 042 448 F, et le passif a 16 042 448 F, soit un apport net de 16 000 000 F.

En date du 30 décembre 1996, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé l'apport partiel d'actif aux termes duquel il est fait apport a la société S.F.C. PANADAYLE de la branche complte et autonome d'activité de fabrication transformation, conditionnement, commercialisation de tous produits a base d'ouate de cellulose, papier crépé, non tissés et produits similaires, pour l'industrie. les collectivités, les établissements hospitaliers et le foyer domestique dont l'actif est évalué a 500 000 F. Aucun passif n'étant attaché a cet apport exploité jusqu'a présent sous forme de location gérance, il en résulte un apport net de 500 000 F.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1998 et d'un conseil d'administration en date du 8 juin 1998, le capital social a été réduit de 50 000 000 F a 42 210 000 F par rachat de 21 000 actions de la société.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1998, le capital social a été porté de 42 210 000 F a 50 652 000 F par incorporation d'une somme de 8 442 000 F prélevée sur les réserves statutaires ou contractuelles et création de 21 105 actions de 400 F chacune attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement a leur participation.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 1998, les actionnaires ont décidé de modifier les articles 2, 9, 15, 18, 19, 22, le paragraphe 6 de l'article 12, et de supprimer l'article 12 bis.

Par assemblée générale mixte du 25 juin 2001, les actionnaires ont décidé de convertir le capital en Euro au moyen de l'arrondissage du montant de la valeur nominale de l'action a 61 Euros et d'augmenter en conséquence le capital de 2.582,38 Euros (16.939,30 Francs). Le capital est ainsi fixé a 7.724.430 Euros divisé en 126.630 actions de 61 Euros.

Par assemblée générale mixte du 21 juin 2004, les actionnaires ont décidé de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires et notamment avec la loi N° 2001-420 du 15 mai 2001, relative aux nouvelles régulations économiques, et la loi N° 2003-706 du 1er aout 2003 relative a la sécurité financiere.

Elle a adopté, en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte des présents

statuts.

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Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2020 et du Conseil d'administration

du 27 juillet 2020, le capital social été augmenté en numéraire d'une somme de 1 456 680 £ pour étre porté de 7 724 430 £ a 9 181 110 £.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2020 et du Conseil d'administration du 21 juillet 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 320 189 £ pour étre porté de 9 181 110 £ a 9 501 299 £, par émission d'actions remises contre numéraire.

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 14 décembre 2022 et du certificat du dépositaire du

27 décembre 2022, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 76 006 £ par

émission de 1 246 actions nouvelles intégralement libérées, pour étre porté de 9 501 299 £ a 9 577 305 €.

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 3 avril 2023 et du Conseil d'administration du 19 juillet 2023, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 56 608 £ par émission de 928 actions nouvelles intégralement libérées, pour étre porté de 9 577 305 £ a 9 633 913 £.

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2020 et du Conseil d'administration du 1er septembre 2023, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 429 135 £ par émission de 7 035 actions nouvelles intégralement libérées, pour étre porté de 9 633 913 £ a 10 063 048 €.

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 2020 et du Conseil d'administration du 29 septembre 2023, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 59 353 £ par émission de 973 actions nouvelles intégralement libérées, pour étre porté de 10 063 048 a 10 122 401.

La société a pour objet :

l'acquisition, la gestion, la location, la prise en crédit-bail de tous immeubles ou droits réels

immobiliers : toutes prises de participation, toutes opérations financieres de placement dans toutes sociétés ou

affaires civiles ou commerciales ;

la souscription, l'acquisition, l'apport, la cession de toutes valeurs mobilieres, la gestion de tous portefeuilles-titres ; la direction, l'organisation, le financement, le contrle de toutes affaires ou entreprises individuelles, commerciales, financieres, mobilieres, immobilieres et autres : la fourniture de toutes prestations de direction générale, administratives, comptables, juridiques, financieres, informatiques, logistiques, commerciales ou autres :

les opérations de toute nature en rapport avec l'hygiéne et la propreté en milieu professionnel,

en particulier l'étude, la conception, la promotion, la commercialisation et la distribution de tous produits : la négociation et la conclusion de contrats de toute nature, notamment commerciaux, en rapport avec l'hygiéne et la propreté en milieu professionnel, pour le compte des sociétés dans laquelle la société détient une participation, méme indirecte ; la création, l'acquisition, la cession, l'exploitation, la gestion et la concession de tous droits de propriété intellectuelle ;

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est GROUPE PAREDES

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours

étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de

l'indication du capital social.

Le siege social est fixé a 69740 GENAS (Rhone), 1 rue Georges Besse.

Il pourra étre transféré en toute autre endroit de la méme ville ou du département par simple décision

du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années lors de sa création et qui devait expirer

le trente octobre mille neuf cent quatre-vingt douze a été prorogé d'une nouvelle durée de CINQUANTE (50) années par Assemblée Générale Extraordinaire du trente décembre mille neuf cent quatre-vingt huit et expirera donc le trente octobre deux mille quarante deux, sauf dissolution

anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLIONS CENT-VINGT-DEUX MILLE QUATRE

CENT-UN EUROS (10 122 401E) divisé en CENT SOIXANTE-CINQ MILLE NEUF CENT

QUARANTE-ET-UNE (165 941) actions de SOIXANTE-ET UN EUROS (61 £) de valeur

nominale chacune.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.

8 -

Sauf le cas de constitution de la société pour lequel la libération doit étre effectuée au minimum a

hauteur de la moitié du capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées.

lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la

date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a

chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

10.a Libération des Actions

En cas d'augmentation du capital, les actions peuvent étre libérées du quart a la souscription, le

solde devant étre libéré sur appel du conseil d'administration dans le délai légal.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

10.b Interdiction de gestion des actions en compte nominatif administré

Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes nominatifs purs. Toute demande d'inscription en compte nominatif administré sera inopposable a la Société.

10.c Transferts de Valeurs mobiliéres

La propriété des Valeurs mobilieres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou

des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession de Valeur mobiliere s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, a la date convenue entre les parties et notifiée a la Société, sur production par les parties :

d'un ordre de mouvement signé par le précédent titulaire,

ou

d'un acte constatant le transfert des actions,

Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement, dit < registre de mouvement >.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par transcription sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales et statutaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. Les fonds sont considérés comme exigibles a compter de la date fixée par le Conseil d'administration dans ses appels de fonds.

10.d Agrément

10.d.1. Définitions

Pour l'application du présent article 10, les définitions suivantes sont applicables pour autant que le terme concerné commence par une majuscule :

- Mutation : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, ou d'un droit quelconque sur les Valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir notamment la cession, transmission, échange de quelque nature que ce soit, préts de consommation, apport en société, fusion et opération assimilée, mutation par voie d'adjudication publique ou sur décision judiciaire, constitution de trusts, partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, nantissement, liquidation de quelque nature que ce soit, partage de quelque nature que ce soit, en ce compris le partage successoral et résultant de la

liquidation du régime matrimonial, transmission universelle de patrimoine, toute renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, toute répartition par tout organe social des Valeurs mobilieres non souscrites a titre irréductible ou réductible dans le cadre d'une augmentation de capital.

Valeur mobiliere : signifie toute valeur mobiliere émise par la Société, ou toute quote-part indivise sur une telle Valeur Mobiliere, donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque

maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit quelconque (fraction de capital, droit financier, vote, prérogative d'associé), sur une Valeur mobiliere de la Société, ainsi que toute quote-part de copropriété d'un portefeuille de Valeurs mobilieres. Afin de simplifier la lecture de la présente clause, le terme Valeur mobiliere désigne également les bons et droits de souscription et d'attribution attachés aux Valeurs mobilieres, tous droits démembrés, tous droits attachés a une Valeur mobiliere.

- 10 -

- Filiale : désigne une filiale de la Société, inclus dans le méme périmetre de consolidation que la Société.

- Cessionnaire : désigne le bénéficiaire de la Mutation d'une Valeur mobiliére, devant acquérir un

droit quel qu'il soit sur toute Valeur mobiliere de la Société.

10.d.2 Champ d'application

(i) Mutations libres

Les Mutations de Valeurs mobiliéres, au profit du conjoint, d'un ascendant et descendant d'un

actionnaire sont libres, sous réserve des dispositions de l'article 10.d.2.ii relatives aux salariés

auxquels ont été réservées des Valeurs mobiliéres de la société.

Sont libres les Mutations de Valeurs mobilieres au profit d'une personne physique désignée comme administrateur, dés lors que les présents statuts imposeront a l'administrateur de détenir au moins une action et dans la limite du nombre d'action exigé par les présents statuts.

Sont libres également :

les Mutations de Valeurs mobilieres par un fonds d'épargne salariale investi en titres de la société ;

les Mutations de quote-part de copropriété d'un portefeuille de Valeurs mobilieres détenue par un salarié de la Société ou de l'une de ses Filiales, a (i) un Fond commun de placement (FCP) copropriétaire de Valeurs mobilieres détenues par les salariés de la Société et de ses Filiales, préalablement agréé, ou (ii) tout autre fonds d'investissement alternatif (FIA) ou organisme de placement collectif en valeurs mobiliéres (OPCVM) sur lequel sont versées des sommes recueillies par tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe mis en place sur la Société.

(ii) Mutations soumises a agrément

Toutes autres Mutations de Valeurs mobilieres que celles visées a l'article 10.d.2.i sont soumises a agrément préalable du Conseil d'administration dans les conditions de l'article 10.d.3.

Par exception aux stipulations de l'article 10.d.2.i, pour le cas ou la société a réservé a des salariés,

de la Société ou de l'une de ses Filiales, des Valeurs mobilieres de la société, les Mutations de

Valeurs mobilieres réservées aux salariés au profit de leur conjoint, d'un ascendant et descendant sont soumises a agrément, des lors que le conjoint, ascendant ou descendant du salarié n'a pas lui

méme la qualité de salarié de la Société ou de l'une de ses Filiales.

10.d.3. Procédure d'agrément

Toute Mutation soumise a agrément doit étre agréé par le Conseil d'administration dans les

conditions ci-apres :

Le cédant doit notifier la Mutation projetée a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des Cessionnaires proposés, le nombre de Valeurs mobilieres dont la Mutation est envisagée, ainsi que le prix définitif offert (ou la valeur des Valeurs mobiliéres retenue en cas de Mutation a titre gratuit).

- 11

La demande d'agrément doit également indiguer les modalités principales de cession et s'i

s'agit d'un Cessionnaire personne morale, son identification complete a savoir dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital entre les associés identifiés, identité de ses

dirigeants sociaux. Elle doit etre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est projetée.

Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au

cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément. En cas de notification incomplete, le délai de trois mois court a compter du jour ou la notification est compléte :

Si le Conseil n'a pas notifié sa réponse dans le délai de 3 mois ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision du Conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

La décision d'acceptation du Conseil est prise a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, prenant part au vote.

Si le ou les Cessionnaires proposés sont agréés, la Mutation est régularisée a leur profit sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront etre remises dans les deux mois qui suivent la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément, si le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de Mutation dans les conditions prévues ci-apres, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de

trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Valeurs mobilieres, soit par un

actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une

réduction du capital.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, y compris apres l'expertise visée

aux présent article, faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de Mutation.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des Valeurs mobilieres est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, et par moitié par les autres parties a l'expertise.

Le cédant peut a tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession des Valeurs mobilieres.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification de refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, sans recours possible.

La Mutation au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil

d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se

présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

- 12

10.d.4 Décés d'un actionnaire salarié

En cas de décés d'un actionnaire salarié de la société ou d'une de ses Filiales, ayant bénéficié de

Valeurs mobilieres réservées, la clause d'agrément ci-dessus est applicable aux Mutations en faveur

des héritiers, ayants droits, conjoint ou partenaire pacsé de l'actionnaire salarié (ci-apres les

< Héritiers >), qui ont l'obligation de joindre a la demande d'agrément l'expédition d'un acte de notoriété. Toutefois, l'agrément d'un Héritier n'est pas requis si l'Héritier a la qualité de salarié de la société ou d'une de ses Filiales a la date a laquelle le Conseil d'administration se prononce sur l'agrément.

Dans le cadre de la procédure d'agrément :

le Président du conseil d'administration de la société peut exiger la production de tout acte

notarié établissant la qualité d'Héritier de l'associé décédé :

sauf notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception de la part des Héritiers emportant élection de domicile expresse, toutes notifications aux Héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l'actionnaire décédé ; la décision d'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément sous réserve que soit joint a cette derniere l'acte de notoriété.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réglée, dans le silence de la convention entre les parties, par les dispositions légales et réglementaires prévues en cette matiére.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

13

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et

de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 92 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat Il détermine sa rémunération.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 92 ans. Si le Président en fonction vient a

dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire

appelée a statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'age de 92 ans.

Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sur décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la Société

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou d'un administrateur.

L'auteur de la convocation en arréte l'ordre du jour.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

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Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est obligé de satisfaire aux demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens écrits. La convocation mentionne l'ordre du jour. La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

1 - Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur

mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires la concernant.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur

tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

2 - Comité d'études

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les

attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des

personnes les composant.

1 - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale peut étre effectué a tout moment par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les

conditions réglementaires.

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La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des

statuts.

2 - Directeur général

a) Nomination - révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $1

ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 92 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire

d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif

b) Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur

général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le

directeur général.

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Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux

délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général délégué doit étre agé de moins de 92 ans

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite aura été atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office et il pourra etre procédé a la désignation d'un nouveau directeur général délégué.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Il en est de méme pour les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, 1'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est

propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration, qui en communique la liste et l'objet aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.

En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires,

nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nomms en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires,

extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les

assemblées générales ordinaires et extraordinaires peuvent également étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou

recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit &tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations

personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles. Les actionnaires peuvent également participer aux débats et voter en séance par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions prévues par la loi. Ces actionnaires sont réputés présents a l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre

de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées

par la loi et les reglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui

disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

- 18

Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. Les proces-verbaux des assemblées générales pour lesquelles cette faculté est offerte par la loi peuvent etre signés par voie électronique si les moyens utilisés respectent au moins les exigences de la signature électronique avancée définies par la réglementation.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant

l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de

clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de

développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a

nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

- 19

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de

ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires

eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social,

tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.

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