LA BOVIDA SA
Acte du 2 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 07935 Numero SIREN : 542 079 355
Nom ou dénomination : LA BOVIDA
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2021 sous le numero de depot 153254
DBF
AUDIT
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES
EPICEA BOURGES
SAS au Capital de 10.000 Euros
ZAC Le César - Rue du Bois des Chagnieres
18570 LE SUBDRAY
Apport partiel d'actif consenti par la société LA BOVIDA au profit de la société EPICEA
BOURGES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Bureau : 12, rue Jean Hoét - 78200 MANTES-LA-JOLIE 1 +33 (0)1 30 94 80 90 I www.dbfaudit.com Siege social : 13, passage Dartois Bidot - 94106 SAINT-MAUR-DES-FOSSES CEDEX 1 +33 (0)1 48 83 00 41 1 contact@dbfaudit.com SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 000 000 € R.C.S CRETEIL B 328 297 072 00121_i N.A.F 6920Z N° TVA intracommunautaire FR 793 282 970 72 Inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Parisienne - Membre de la Compagnie de Paris
Membre de GMN International
EPICEA BOURGES
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Bourges en date du 8 novembre 2021, concernant l'apport partiel
d'actif, soumis au régime juridique des scissions, devant étre consenti par la société LA
BOVIDA au profit de la société EPICEA BOURGES, nous avons établi le présent rapport sur
la valeur des apports prévu a 1'article L.225-147 du Code de Commerce, étant précisé que
notre appréciation sur la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les
représentants des sociétés concernées en date du 9 novembre 2021.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la
valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la socité bénéficiaire de l'apport
EPICEA BOURGES
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de le mettre a
jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité,
d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-
aprés, selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération et description de l'apport
2- Appréciation de la valeur de l'apport
3- Conclusion
DBF Audit
Px
EPICEA BOURGES
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1-1 Contexte de l'opération
L'opération soumise a votre approbation consiste en l'apport de la branche complete et
autonome d'activité de production d'épices, assaisonnements et marinades de la société LA
BOVIDA au profit de la société EPICEA BOURGES.
1-2 Présentation des sociétés
1-2-1 Société apporteuse : SA LA BOVIDA
La société apporteuse LA BOVIDA est une Société Anonyme au capital de 2.818.791 euros
divisé en 22.917 actions de 123 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
Son siége social est situé 36 rue Montmartre - 75001 PARIS.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
542.079.355.
Elle a pour objet social principal tout ce qui concerne l'alimentation en général et notamment
la fabrication et le négoce, aussi bien en France, a l'importation qu'à l'exportation, par ventes
directes ou a la commission, de tous produits alimentaires et leurs succédanés, de tous
accessoires, fournitures industriels ou autres, et de tous les produits exploités sous le marque
La Bovida, destinés à tous commerces et industries de l'alimentation en général, ainsi qu'aux
collectivités, cuisines, restaurants, etc...
La société LA BOVIDA clture son exercice social le 31 décembre. Elle a été constituée pour
une durée expirant le 25 décembre 2118.
1-2-2 Société Bénéficiaire : SAS EPICEA BOURGES
La société bénéficiaire EPICEA BOURGES est une Société par Actions Simplifiée au capital
de 10.000 euros divisé en 10.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de
méme catégorie.
Son siege social est situé ZAC Le César, Rue du Bois des Chagnieres - 18570 LE
SUBDRAY.
DBF Audit
EPICEA BOURGES
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourges sous le numéro
904.794.609.
Elle a pour objet social, en France et a l'étranger le négoce, la fabrication, la transformation,
la préparation de tous produits alimentaires et notamment épices, sauces et marinades,
aromates, colorants et autres condiments.
La société EPICEA BOURGES clture son exercice social le 31 décembre et pour la premiére
fois le 31 décembre 2021. Elle a été constituée pour une durée expirant le 2 novembre 2120.
1-2-3 Lien entre les sociétés concernées
A la date du présent rapport, la société EPICEA BOURGES bénéficiaire de l'apport, est une
filiale détenue a hauteur de 99,99% par la société apporteuse LA BOVIDA dont le capital est
détenu a hauteur de 89% par la société HEFED.
Par conséquent, la Société Apporteuse LA BOVIDA et la Société Bénéficiaire EPICEA
BOURGES sont toutes deux sous le controle commun de la société HEFED, associé
majoritaire de la Société Apporteuse.
1-3 Description de l'opération
1-3-1 Nature et obiectifs de l'opération
L'opération consiste en l'apport partiel d'actif d'une branche d'activité par la société LA
BOVIDA a la société EPICEA BOURGES.
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne de la société LA BOVIDA
et, plus généralement, du groupe HEFED auquel appartiennent la société apporteuse LA
BOVIDA et la société bénéficiaire EPICEA BOURGES.
La société LA BOVIDA exerce en effet a ce jour deux activités indépendantes et autonomes,
la distribution de produits destinés aux commerces de bouche d'une part et la production
d'épices, assaisonnements et marinades d'autre part.
Compte tenu de la spécificité de son activité de production et considérant que cette derniére
nécessite des moyens économiques et humains distincts dans le cadre de son développement,
les Parties sont convenues de réaliser l'opération objet des présentes, laquelle constitue une
opération de filialisation de la société LA BOVIDA.
DBF Audit
PxC
EPICEA BOURGES
1-3-2 Caractéristiques essentielles des apports
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le
projet de traité d'apport partiel d'actif, peuvent se résumer comme suit.
1-3-2-1 Bases de réalisation de l'opération
Afin d'établir les conditions de l'opération et déterminer la valeur globale de l'actif a apporter
par la Société Apporteuse et celle de son passif a transmettre à la Société Bénéficiaire, le
Conseil d'Administration de la Société Apporteuse a arrété une estimation des valeurs nettes
comptables des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité au 31 décembre 2021
tels qu'ils existeront au 31 décembre 2021, date à laquelle les associés de la Société
Bénéficiaire ont vocation à se prononcer sur l'apport partiel d'actif objet des présentes.
Cette estimation a été réalisée sur la base des comptes de la Société Apporteuse établis au titre
de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle de la Société Apporteuse et certifiés par son Commissaire aux comptes et sur la base
des estimations d'activités.
Le.Président de la Société Bénéficiaire a quant_à lui arrété. des comptes prévisionnels de la
Société Bénéficiaire au 31 décembre 2021, étant précisé que cette derniére a été immatriculée
le 2 novembre 2021 et qu'elle n'exerce à ce jour aucune activité et qu'elle n'exercera aucune
activité avant la réalisation de l'apport partiel d'actif objet des présentes.
1-3-2-2 Régime juridique
Sur le plan juridique, les Parties entendent soumettre 1'apport au régime juridique des
scissions prévu a l'article L.236-22 du code de commerce.
Ce régime emportera transmission universelle de patrimoine a la Société Bénéficiaire de tous les
droits, biens et obligations de la Société Apporteuse en lien avec la Branche d'Activité.
Les Parties optent par ailleurs pour l'application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, de
sorte que la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie du passif de la Société Apporteuse
DBF Audit
Pxt
EPICEA BOURGES
mise a sa charge et elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse
qui ne lui sont pas transmises.
De son cté, la Société Apporteuse ne sera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a
la Société Bénéficiaire.
1-3-2-3 Régime fiscal applicable a l'opération
Le régime fiscal applicable a la présente opération est présenté dans la sixiéme partie du
projet de traité d'apport partiel d'actif :
En matiere d'impôt sur les sociétés, l'opération est placée sous le régime fiscal des
fusions, scissions et apports partiels d'actif résultant des articles 210A et 210 B du
Code Général des Impts :
En matiere de droits d'enregistrement, l'opération est placée sous le régime de l'article
817 du Code Général des Impôts. La réalisation de la formalité d'enregistrement sera
dans ce cadre réalisée gratuitement.
L'opération emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de
l'article 257 bis du Code Général des Impots. Par conséquent, les apports
d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de
marchandises sont dispensés de TVA
1-3-2-4 Date d'effet de l'opération
Les Parties ont décidées de ne pas conférer a l'opération une rétroactivité fiscale ou
comptable, ni aucun effet différé.
1-3-2-5 Date de réalisation de l'apport
La société bénéficiaire EPICEA BOURGES sera propriétaire de la branche d'activité apportée
a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération dés lors que l'ensemble des
conditions suspensives stipulées dans la 5ime partie du projet de traité d'apport partiel d'actif
seront réalisées et au plus tard, le 31 décembre 2021.
DBF Audit
Pxc
EPICEA BOURGES
1-3-3 Conditions suspensives
L'opération est subordonnée aux conditions suspensives résumées ci-aprés :
Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif ainsi que des apports qui y sont
convenus, par l'assemblée Générale de la société apporteuse LA BOVIDA ;
Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif et des apports qui y sont
convenus par l'Assemblée Générale de la société bénéficiaire EPICEA BOURGES.
Ces conditions doivent étre réalisées au plus tard, le 31 décembre 2021 (derniére heure
1-3-4 Description et évaluation de l'apport
La Société Apporteuse LA BOVIDA fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et
sous les conditions suspensives ci-dessus exprimées, a la Société Bénéficiaire EPICEA
BOURGES, de l'ensemble des actifs ci-aprés désignés ainsi que tous les biens, droits et
valeurs se rattachant a la Branche d'Activité,a charge pour la Société Bénéficiaire EPICEA
BOURGES de supporter aux lieu et place de la Société Apporteuse LA BOVIDA, le passif ci-
aprés désigné, tels que ces éléments existeront à la Date de Réalisation, l'ensemble des
éléments actifs et passifs apportés constituant une branche complte et autonome d'activité,
susceptible d'une exploitation autonome, compte tenu notamment des accords et engagements
stipulés entre les Parties dans le cadre de la présente opération d' apport partiel d'actif.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant sous contrôle commun, la transcription
dans les comptes de la Société Bénéficiaire EPICEA BOURGES des éléments d'actif et de
passif apportés par la Société Apporteuse interviendra, conformément aux dispositions du
Plan Comptable Général en vigueur, d'aprés leur valeur nette comptable définitive a la Date
de Réalisation, l'évaluation des apports, indiquée ci-aprés et dans le projet de traité d'apport
partiel d'actif, étant faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives
telle qu'elles seront fixées a ladite Date de Réalisation.
Actifs apportés :
La valeur des actifs de la branche d'activité dont la transmission est prévue est estimée à un
total de 1.670.053 euros répartie comme suit :
DBF Audit
rx
EPICEA BOURGES
![]()
Passif pris en charge :
La valeur du passif pris en charge dans le cadre de l'apport de la branche d'activité est
estimée à 270.000 euros répartie comme suit :
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 200.000 euros
Dettes fiscales et sociales 70.000 euros
Actif net apporté :
Le montant estimé de l'actif net apporté dans le cadre de l'opération s'éléve a 1.400.053
euros.
En application du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables
relatif au plan comptable général, homologué par arrété du 8 septembre 2014 (tel que modifié
par le réglement 2016-07 du 4 novembre 2016), s'agissant d'une opration d'apport partiel
d'actif entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif transmis et de passif pris ne
charge ont été repris pour leur valeur nette comptable.
La valeur de l'apport a été déterminée a partir de l'évaluation des comptes au 31 décembre
2021 de la société LA BOVIDA. Elle s'éléve a 1.400.053 euros.
DBF Audit
EPICEA BOURGES
1-3-5 Rémunération des apports
Les Parties sont convenues de déterminer la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité
en retenant, d'une part, la valeur de l'actif net comptable apporté, conformément a la
tolérance admise par la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°40) et, d'autre part, la
valeur nominale des actions de la Société Bénéficiaire EPICEA BOURGES, correspondant à
leur valeur réelle eu égard a l'absence d'activité exercée par la Société Bénéficiaire depuis sa
création et jusqu'a la Date de Réalisation et a l'absence de charge supportée
Cette méthode conduit a déterminer la rémunération de l'apport sur la base d'un montant de
1.400.053 euros pour la Branche d'Activité apportée et une valeur de 10.000 euros pour la
Société Bénéficiaire, soit une valeur de 1 euro par action de cette derniere.
En conséquence, la Société Bénéficiaire EPICEA BOURGES procédera à une augmentation
de son capital de 1.400.053 euros, par émission au pair de 1.400.053 actions nouvelles de 1
euro de valeur nominale, entiérement libérées, qui seront attribuées a la Société Apporteuse
LA BOVIDA en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité.
DBF Audit
PX
EPICEA BOURGES
2 - APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2-1 Diligences mises en xuvre par le commissaire a la scission
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre
conceptuel de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes.
Elle a pour objet d'éclairer les associés de la société EPICEA BOURGES sur la valeur de
l'apport retenue. En conséquence, elle ne relve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a
l'opération.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable
a cette mission, et notamment :
Nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération, tant pour
en appréhender le contexte que pour en analyser les modalités comptables, juridiques
et fiscales envisagées ;
Nous avons examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif ;
Nous avons pris connaissance des conclusions du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels de la société apporteuse LA BOVIDA clos le 31
décembre 2020 qui comporte une certification sans réserve ;
Compte tenu des spécificités de l'opération, de la nature et du contenu de l'actif net
transmis :
o Nous avons pris connaissance de la méthode retenue pour identifier les actifs et
1es passifs objet de l'apport ;
DBF Audit
PXL
EPICEA BOURGES
o Nous avons vérifié la cohérence des éléments d'actif et de passif apportés
représentant la branche compléte d'activité, et par voix de conséquence, des
éléments d'actif et de passif de la société LA BOVIDA exclus de l'apport.
Nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en qualité de
commissaire a la scission chargé d'apprécier la rémunération de l'apport partiel d'actif.
2-2Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation.comptable
Comme il est indiqué précédemment, la présente opération consiste en l'apport de la branche
compléte et autonome d'activité de production d'épices, assaisonnements et marinades de la
société LA BOVIDA a la société EPICEA BOURGES dans le cadre d'une restructuration
interne et plus généralement du groupe HEFED. Les sociétés parties a l'opération sont sous
contrôle commun.
En application du rglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables
relatif au plan comptable général, homologué par arreté du 8 septembre 2014 (tel que modifié
par le réglement 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des normes comptables), relatif
au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les parties ont retenu, pour
déterminer la valeur des actifs apportés et des passifs transférés constitutifs d'une branche
d'activité, leur valeur nette comptable dans les comptes de la société apporteuse.
Dés lors, le principe de valorisation ainsi retenu est conforme à la réglementation et n'appelle
pas d'autre commentaire de notre part.
2-3Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous avons validé que les dispositions nécessaires a la
transmission des biens et contrats sont envisagées et que les mesures appropriées seront
prises.
Nous précisons, que le projet de traité d'apport partiel d'actif contient une stipulation
spécifique applicable dans l'hypothse ou la transmission de certains contrats ou de certains
bien serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers
quelconque.
DBF Audit
PXC
EPICEA BOURGES
2-4 Valeur d'apport
2-4-1 Valeur individuelle des apports
Les éléments d'actif et de passif inclus dans l'apport sont apportés a leur valeur nette
comptable estimée au 31 décembre 2021. L'estimation a été réalisée au regard des comptes
clos le 31 décembre 2020 et certifiés par les commissaires aux comptes sans réserve, d'une
situation comptable en date du 31 août 2021 et sur une projection à fin 2021 des actifs et
passifs apportés. Entre autres, il a été réalisé :
L'évaluation des immobilisations compte tenu de dotations aux amortissements qui
devraient avoir lieu a fin 2021 ;
L'estimation de la provision de congés payés des salariés transférés en tenant compte
des jours qui devraient étre acquis fin 2021 et des congés attendus notamment du fait
de la fermeture de l'entreprise pour les fétes de fin d'année ;
Un inventaire physique d'une part important du stock au 10 novembre 2021 de sorte
de s'assurer de l'absence de gache significative qui viendrait impacter l'estimation du
stock a fin 2021.
le stock objet d'un inventaire en date du 10 novembre 2021 ;
une estimation du besoin en fonds de roulement au regard des derniers exercices de
sorte d'estimer la trésorerie nécessaire a l'autonomie de la branche d' activité apportée.
Nos travaux n'ont pas relevé d'anomalie concernant la valeur individuelle des éléments
constitutifs de l'apport.
2-4-2 Valeur globale des apports
Afin de nous assurer de la valeur globale des apports, nous nous sommes assurés que celle-ci
était inférieure a la valeur réelle de l'activité apportée qui porte sur la production d'épices.
assaisonnements et marinades.
Pour déterminer la valeur réelle de l'activité apportée et partant du principe déja validé que les
bien pris individuellement ne sont pas surévalués, nous avons notamment corrigé la valeur de
l'actif net apporté du montant du fonds de commerce estimée pour une telle activité étant
entendu qu'aucun apport de fonds de commerce n'est inclus dans l'apport de l'actif net
figurant au projet de traité d'apport partiel d'actif.
DBF Audit
PxL
EPICEA BOURGES
Selon l'approche retenue, la valeur réelle de l'activité apportée ne remet pas en cause la
valeur des apports.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'autre commentaire a formuler sur la valeur
globale des apports de LA BOVIDA pris dans leur ensemble.
DBF Audit
PXe
EPICEA BOURGES
3 - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports s'élevant a 1.400.053 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif
net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société
bénéficiaire de l'apport.
Montigny-le-Bretonneux, le 17 novembre 2021
Pour DBF AUDIT
Société de Commissariat aux Comptes Compagnie Régionale de Paris
Pierre-Xavier LECA Mandataire social délegué Commissaire a la scission
DBF Audit
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 07935 Numero SIREN : 542 079 355
Nom ou dénomination : LA BOVIDA
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2021 sous le numero de depot 153254
DBF
AUDIT
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES
EPICEA BOURGES
SAS au Capital de 10.000 Euros
ZAC Le César - Rue du Bois des Chagnieres
18570 LE SUBDRAY
Apport partiel d'actif consenti par la société LA BOVIDA au profit de la société EPICEA
BOURGES
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Bureau : 12, rue Jean Hoét - 78200 MANTES-LA-JOLIE 1 +33 (0)1 30 94 80 90 I www.dbfaudit.com Siege social : 13, passage Dartois Bidot - 94106 SAINT-MAUR-DES-FOSSES CEDEX 1 +33 (0)1 48 83 00 41 1 contact@dbfaudit.com SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 000 000 € R.C.S CRETEIL B 328 297 072 00121_i N.A.F 6920Z N° TVA intracommunautaire FR 793 282 970 72 Inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Parisienne - Membre de la Compagnie de Paris
Membre de GMN International
EPICEA BOURGES
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Bourges en date du 8 novembre 2021, concernant l'apport partiel
d'actif, soumis au régime juridique des scissions, devant étre consenti par la société LA
BOVIDA au profit de la société EPICEA BOURGES, nous avons établi le présent rapport sur
la valeur des apports prévu a 1'article L.225-147 du Code de Commerce, étant précisé que
notre appréciation sur la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les
représentants des sociétés concernées en date du 9 novembre 2021.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la
valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la socité bénéficiaire de l'apport
EPICEA BOURGES
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de le mettre a
jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité,
d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-
aprés, selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération et description de l'apport
2- Appréciation de la valeur de l'apport
3- Conclusion
DBF Audit
Px
EPICEA BOURGES
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1-1 Contexte de l'opération
L'opération soumise a votre approbation consiste en l'apport de la branche complete et
autonome d'activité de production d'épices, assaisonnements et marinades de la société LA
BOVIDA au profit de la société EPICEA BOURGES.
1-2 Présentation des sociétés
1-2-1 Société apporteuse : SA LA BOVIDA
La société apporteuse LA BOVIDA est une Société Anonyme au capital de 2.818.791 euros
divisé en 22.917 actions de 123 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
Son siége social est situé 36 rue Montmartre - 75001 PARIS.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
542.079.355.
Elle a pour objet social principal tout ce qui concerne l'alimentation en général et notamment
la fabrication et le négoce, aussi bien en France, a l'importation qu'à l'exportation, par ventes
directes ou a la commission, de tous produits alimentaires et leurs succédanés, de tous
accessoires, fournitures industriels ou autres, et de tous les produits exploités sous le marque
La Bovida, destinés à tous commerces et industries de l'alimentation en général, ainsi qu'aux
collectivités, cuisines, restaurants, etc...
La société LA BOVIDA clture son exercice social le 31 décembre. Elle a été constituée pour
une durée expirant le 25 décembre 2118.
1-2-2 Société Bénéficiaire : SAS EPICEA BOURGES
La société bénéficiaire EPICEA BOURGES est une Société par Actions Simplifiée au capital
de 10.000 euros divisé en 10.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de
méme catégorie.
Son siege social est situé ZAC Le César, Rue du Bois des Chagnieres - 18570 LE
SUBDRAY.
DBF Audit
EPICEA BOURGES
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourges sous le numéro
904.794.609.
Elle a pour objet social, en France et a l'étranger le négoce, la fabrication, la transformation,
la préparation de tous produits alimentaires et notamment épices, sauces et marinades,
aromates, colorants et autres condiments.
La société EPICEA BOURGES clture son exercice social le 31 décembre et pour la premiére
fois le 31 décembre 2021. Elle a été constituée pour une durée expirant le 2 novembre 2120.
1-2-3 Lien entre les sociétés concernées
A la date du présent rapport, la société EPICEA BOURGES bénéficiaire de l'apport, est une
filiale détenue a hauteur de 99,99% par la société apporteuse LA BOVIDA dont le capital est
détenu a hauteur de 89% par la société HEFED.
Par conséquent, la Société Apporteuse LA BOVIDA et la Société Bénéficiaire EPICEA
BOURGES sont toutes deux sous le controle commun de la société HEFED, associé
majoritaire de la Société Apporteuse.
1-3 Description de l'opération
1-3-1 Nature et obiectifs de l'opération
L'opération consiste en l'apport partiel d'actif d'une branche d'activité par la société LA
BOVIDA a la société EPICEA BOURGES.
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne de la société LA BOVIDA
et, plus généralement, du groupe HEFED auquel appartiennent la société apporteuse LA
BOVIDA et la société bénéficiaire EPICEA BOURGES.
La société LA BOVIDA exerce en effet a ce jour deux activités indépendantes et autonomes,
la distribution de produits destinés aux commerces de bouche d'une part et la production
d'épices, assaisonnements et marinades d'autre part.
Compte tenu de la spécificité de son activité de production et considérant que cette derniére
nécessite des moyens économiques et humains distincts dans le cadre de son développement,
les Parties sont convenues de réaliser l'opération objet des présentes, laquelle constitue une
opération de filialisation de la société LA BOVIDA.
DBF Audit
PxC
EPICEA BOURGES
1-3-2 Caractéristiques essentielles des apports
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le
projet de traité d'apport partiel d'actif, peuvent se résumer comme suit.
1-3-2-1 Bases de réalisation de l'opération
Afin d'établir les conditions de l'opération et déterminer la valeur globale de l'actif a apporter
par la Société Apporteuse et celle de son passif a transmettre à la Société Bénéficiaire, le
Conseil d'Administration de la Société Apporteuse a arrété une estimation des valeurs nettes
comptables des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité au 31 décembre 2021
tels qu'ils existeront au 31 décembre 2021, date à laquelle les associés de la Société
Bénéficiaire ont vocation à se prononcer sur l'apport partiel d'actif objet des présentes.
Cette estimation a été réalisée sur la base des comptes de la Société Apporteuse établis au titre
de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle de la Société Apporteuse et certifiés par son Commissaire aux comptes et sur la base
des estimations d'activités.
Le.Président de la Société Bénéficiaire a quant_à lui arrété. des comptes prévisionnels de la
Société Bénéficiaire au 31 décembre 2021, étant précisé que cette derniére a été immatriculée
le 2 novembre 2021 et qu'elle n'exerce à ce jour aucune activité et qu'elle n'exercera aucune
activité avant la réalisation de l'apport partiel d'actif objet des présentes.
1-3-2-2 Régime juridique
Sur le plan juridique, les Parties entendent soumettre 1'apport au régime juridique des
scissions prévu a l'article L.236-22 du code de commerce.
Ce régime emportera transmission universelle de patrimoine a la Société Bénéficiaire de tous les
droits, biens et obligations de la Société Apporteuse en lien avec la Branche d'Activité.
Les Parties optent par ailleurs pour l'application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, de
sorte que la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie du passif de la Société Apporteuse
DBF Audit
Pxt
EPICEA BOURGES
mise a sa charge et elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse
qui ne lui sont pas transmises.
De son cté, la Société Apporteuse ne sera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle a
la Société Bénéficiaire.
1-3-2-3 Régime fiscal applicable a l'opération
Le régime fiscal applicable a la présente opération est présenté dans la sixiéme partie du
projet de traité d'apport partiel d'actif :
En matiere d'impôt sur les sociétés, l'opération est placée sous le régime fiscal des
fusions, scissions et apports partiels d'actif résultant des articles 210A et 210 B du
Code Général des Impts :
En matiere de droits d'enregistrement, l'opération est placée sous le régime de l'article
817 du Code Général des Impôts. La réalisation de la formalité d'enregistrement sera
dans ce cadre réalisée gratuitement.
L'opération emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de
l'article 257 bis du Code Général des Impots. Par conséquent, les apports
d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de
marchandises sont dispensés de TVA
1-3-2-4 Date d'effet de l'opération
Les Parties ont décidées de ne pas conférer a l'opération une rétroactivité fiscale ou
comptable, ni aucun effet différé.
1-3-2-5 Date de réalisation de l'apport
La société bénéficiaire EPICEA BOURGES sera propriétaire de la branche d'activité apportée
a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération dés lors que l'ensemble des
conditions suspensives stipulées dans la 5ime partie du projet de traité d'apport partiel d'actif
seront réalisées et au plus tard, le 31 décembre 2021.
DBF Audit
Pxc
EPICEA BOURGES
1-3-3 Conditions suspensives
L'opération est subordonnée aux conditions suspensives résumées ci-aprés :
Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif ainsi que des apports qui y sont
convenus, par l'assemblée Générale de la société apporteuse LA BOVIDA ;
Approbation du projet de traité d'apport partiel d'actif et des apports qui y sont
convenus par l'Assemblée Générale de la société bénéficiaire EPICEA BOURGES.
Ces conditions doivent étre réalisées au plus tard, le 31 décembre 2021 (derniére heure
1-3-4 Description et évaluation de l'apport
La Société Apporteuse LA BOVIDA fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et
sous les conditions suspensives ci-dessus exprimées, a la Société Bénéficiaire EPICEA
BOURGES, de l'ensemble des actifs ci-aprés désignés ainsi que tous les biens, droits et
valeurs se rattachant a la Branche d'Activité,a charge pour la Société Bénéficiaire EPICEA
BOURGES de supporter aux lieu et place de la Société Apporteuse LA BOVIDA, le passif ci-
aprés désigné, tels que ces éléments existeront à la Date de Réalisation, l'ensemble des
éléments actifs et passifs apportés constituant une branche complte et autonome d'activité,
susceptible d'une exploitation autonome, compte tenu notamment des accords et engagements
stipulés entre les Parties dans le cadre de la présente opération d' apport partiel d'actif.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant sous contrôle commun, la transcription
dans les comptes de la Société Bénéficiaire EPICEA BOURGES des éléments d'actif et de
passif apportés par la Société Apporteuse interviendra, conformément aux dispositions du
Plan Comptable Général en vigueur, d'aprés leur valeur nette comptable définitive a la Date
de Réalisation, l'évaluation des apports, indiquée ci-aprés et dans le projet de traité d'apport
partiel d'actif, étant faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives
telle qu'elles seront fixées a ladite Date de Réalisation.
Actifs apportés :
La valeur des actifs de la branche d'activité dont la transmission est prévue est estimée à un
total de 1.670.053 euros répartie comme suit :
DBF Audit
rx
EPICEA BOURGES
La valeur du passif pris en charge dans le cadre de l'apport de la branche d'activité est
estimée à 270.000 euros répartie comme suit :
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 200.000 euros
Dettes fiscales et sociales 70.000 euros
Actif net apporté :
Le montant estimé de l'actif net apporté dans le cadre de l'opération s'éléve a 1.400.053
euros.
En application du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables
relatif au plan comptable général, homologué par arrété du 8 septembre 2014 (tel que modifié
par le réglement 2016-07 du 4 novembre 2016), s'agissant d'une opration d'apport partiel
d'actif entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif transmis et de passif pris ne
charge ont été repris pour leur valeur nette comptable.
La valeur de l'apport a été déterminée a partir de l'évaluation des comptes au 31 décembre
2021 de la société LA BOVIDA. Elle s'éléve a 1.400.053 euros.
DBF Audit
EPICEA BOURGES
1-3-5 Rémunération des apports
Les Parties sont convenues de déterminer la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité
en retenant, d'une part, la valeur de l'actif net comptable apporté, conformément a la
tolérance admise par la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°40) et, d'autre part, la
valeur nominale des actions de la Société Bénéficiaire EPICEA BOURGES, correspondant à
leur valeur réelle eu égard a l'absence d'activité exercée par la Société Bénéficiaire depuis sa
création et jusqu'a la Date de Réalisation et a l'absence de charge supportée
Cette méthode conduit a déterminer la rémunération de l'apport sur la base d'un montant de
1.400.053 euros pour la Branche d'Activité apportée et une valeur de 10.000 euros pour la
Société Bénéficiaire, soit une valeur de 1 euro par action de cette derniere.
En conséquence, la Société Bénéficiaire EPICEA BOURGES procédera à une augmentation
de son capital de 1.400.053 euros, par émission au pair de 1.400.053 actions nouvelles de 1
euro de valeur nominale, entiérement libérées, qui seront attribuées a la Société Apporteuse
LA BOVIDA en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité.
DBF Audit
PX
EPICEA BOURGES
2 - APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2-1 Diligences mises en xuvre par le commissaire a la scission
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre
conceptuel de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes.
Elle a pour objet d'éclairer les associés de la société EPICEA BOURGES sur la valeur de
l'apport retenue. En conséquence, elle ne relve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a
l'opération.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou
un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre
rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable
a cette mission, et notamment :
Nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération, tant pour
en appréhender le contexte que pour en analyser les modalités comptables, juridiques
et fiscales envisagées ;
Nous avons examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif ;
Nous avons pris connaissance des conclusions du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels de la société apporteuse LA BOVIDA clos le 31
décembre 2020 qui comporte une certification sans réserve ;
Compte tenu des spécificités de l'opération, de la nature et du contenu de l'actif net
transmis :
o Nous avons pris connaissance de la méthode retenue pour identifier les actifs et
1es passifs objet de l'apport ;
DBF Audit
PXL
EPICEA BOURGES
o Nous avons vérifié la cohérence des éléments d'actif et de passif apportés
représentant la branche compléte d'activité, et par voix de conséquence, des
éléments d'actif et de passif de la société LA BOVIDA exclus de l'apport.
Nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en qualité de
commissaire a la scission chargé d'apprécier la rémunération de l'apport partiel d'actif.
2-2Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation.comptable
Comme il est indiqué précédemment, la présente opération consiste en l'apport de la branche
compléte et autonome d'activité de production d'épices, assaisonnements et marinades de la
société LA BOVIDA a la société EPICEA BOURGES dans le cadre d'une restructuration
interne et plus généralement du groupe HEFED. Les sociétés parties a l'opération sont sous
contrôle commun.
En application du rglement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables
relatif au plan comptable général, homologué par arreté du 8 septembre 2014 (tel que modifié
par le réglement 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des normes comptables), relatif
au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les parties ont retenu, pour
déterminer la valeur des actifs apportés et des passifs transférés constitutifs d'une branche
d'activité, leur valeur nette comptable dans les comptes de la société apporteuse.
Dés lors, le principe de valorisation ainsi retenu est conforme à la réglementation et n'appelle
pas d'autre commentaire de notre part.
2-3Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous avons validé que les dispositions nécessaires a la
transmission des biens et contrats sont envisagées et que les mesures appropriées seront
prises.
Nous précisons, que le projet de traité d'apport partiel d'actif contient une stipulation
spécifique applicable dans l'hypothse ou la transmission de certains contrats ou de certains
bien serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers
quelconque.
DBF Audit
PXC
EPICEA BOURGES
2-4 Valeur d'apport
2-4-1 Valeur individuelle des apports
Les éléments d'actif et de passif inclus dans l'apport sont apportés a leur valeur nette
comptable estimée au 31 décembre 2021. L'estimation a été réalisée au regard des comptes
clos le 31 décembre 2020 et certifiés par les commissaires aux comptes sans réserve, d'une
situation comptable en date du 31 août 2021 et sur une projection à fin 2021 des actifs et
passifs apportés. Entre autres, il a été réalisé :
L'évaluation des immobilisations compte tenu de dotations aux amortissements qui
devraient avoir lieu a fin 2021 ;
L'estimation de la provision de congés payés des salariés transférés en tenant compte
des jours qui devraient étre acquis fin 2021 et des congés attendus notamment du fait
de la fermeture de l'entreprise pour les fétes de fin d'année ;
Un inventaire physique d'une part important du stock au 10 novembre 2021 de sorte
de s'assurer de l'absence de gache significative qui viendrait impacter l'estimation du
stock a fin 2021.
le stock objet d'un inventaire en date du 10 novembre 2021 ;
une estimation du besoin en fonds de roulement au regard des derniers exercices de
sorte d'estimer la trésorerie nécessaire a l'autonomie de la branche d' activité apportée.
Nos travaux n'ont pas relevé d'anomalie concernant la valeur individuelle des éléments
constitutifs de l'apport.
2-4-2 Valeur globale des apports
Afin de nous assurer de la valeur globale des apports, nous nous sommes assurés que celle-ci
était inférieure a la valeur réelle de l'activité apportée qui porte sur la production d'épices.
assaisonnements et marinades.
Pour déterminer la valeur réelle de l'activité apportée et partant du principe déja validé que les
bien pris individuellement ne sont pas surévalués, nous avons notamment corrigé la valeur de
l'actif net apporté du montant du fonds de commerce estimée pour une telle activité étant
entendu qu'aucun apport de fonds de commerce n'est inclus dans l'apport de l'actif net
figurant au projet de traité d'apport partiel d'actif.
DBF Audit
PxL
EPICEA BOURGES
Selon l'approche retenue, la valeur réelle de l'activité apportée ne remet pas en cause la
valeur des apports.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'autre commentaire a formuler sur la valeur
globale des apports de LA BOVIDA pris dans leur ensemble.
DBF Audit
PXe
EPICEA BOURGES
3 - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports s'élevant a 1.400.053 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif
net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société
bénéficiaire de l'apport.
Montigny-le-Bretonneux, le 17 novembre 2021
Pour DBF AUDIT
Société de Commissariat aux Comptes Compagnie Régionale de Paris
Pierre-Xavier LECA Mandataire social délegué Commissaire a la scission
DBF Audit