PEINTURES DE PARIS
Acte du 9 décembre 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00698
Numéro SIREN:602 058 653
Nom ou denomination : PEINTURES DE PARIS
Ce depot a ete enregistre le 09/12/2015 sous le numero de dépot 40132
PEINTURES DE PARIS
Société par actions simplifiée, au capital de 822.552 €uros Siége social : Rueil Malmaison (92500) : 41 bis rue du Chateau -
602 058 653 RCS NANTERRE
Et
PEINTURE d'IVRY
Société par action simplifiée au Capital de 20 000 £uros Siége social : 4 Boulevard Paul Vaillant Couturier 94200 Ivry sur Seine
502 671 084 RCS CRETEIL
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Patrice COMBEDIMANCHE, au nom de la Société PEINTURES DE PARIS Société par actions simplifiée au Capital de 822.552 €uros, dont le siége social est à Rueil- Malmaison (92500) : 41 bis, rue du Chàteau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 602 058 653 .
et spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu de la décision d'associé en date du 16 octobre 2015.
Monsieur Patrice COMBEDIMANCHE, au nom et pour le compte de la Société PEINTURE D'IVRY , Société par actions simplifiée au capital de 20.000 £uros dont le siége social est a Ivry sur Seine (94200) 4, boulevard Paul Vaillant Couturier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 502 671 084.
et spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu de la décision d'associé en date du 16 octobre 2015.
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 Mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1") Le projet étant né d'une fusion entre la Société PEINTURES DE PARIS et la Société PEINTURES D'IVRY, les associés des sociétés PEINTURES DE PARIS et PEINTURES D'IVRY ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 Mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société PEINTURE D'IVRY devant etre transmis à la Société PEINTURES DE PARIS.
Il est précisé que la réalisation de la fusion a été décidée par les décisions des associés des Sociétés PEINTURES DE PARIS et PEINTURE D'IVRY.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°40132 en date du 09/12/2015
2") L'avis de publication prévu par l'article R236 -2 du code de Commerce a été publié au BODACC en date du 15 septembre 2015 au nom de la Société PEINTURES DE PARIS et en date du 16 septembre 2015 au nom de la Société PEINTURE D'IVRY aprés dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre Ie 3 septembre 2015 et de Créteil le 7 septembre 2015.
3") Le projet de fusion, le rapport du président de la Société PEINTURES DE PARIS, le rapport du Président de la Société PEINTURE D'IVRY, ainsi que les autres documents visés à i'article 258 du Décret du 23 Mars 1967 ont été tenus à la disposition des actionnaires desdites sociétés, au siége social de chaque société, un mois au moins avant la date des réunions des associés appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
4") L'associé de la Société PEINTURES DE PARIS, a tenu une réunion le 16 octobre 2015 et a approuvé Ie projet de fusion de Ia Société PEINTURES DE PARIS avec la PEINTURES D'IVRY, ainsi que l'évalution des apports en nature effectués par la société PEINTURE D'IVRY. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la Société PEINTURE D'IVRY, société absorbée.
6°) L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 Mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société PEINTURES D'IVRY par la Société PEINTURES DE PARIS a été publié dans le journal d'annonces légales : LE PUBLICATEUR LEGAL en date du 29 octobre 2015
et celui prévu par l'article 290 du méme Décret en ce qui concerne la dissolution de la Société PEINTURE D'IVRY a été publié dans le journal d'annonces légales : LE PUBLICATEUR LEGAL en date du 29 octobre 2015.
7°) Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec Ia présente déclaration établie en quatre exemplaires :
- Un exemplaire du projet de fusion et de ses annexes, ou le certificat de dépôt en date 3 septembre 2015.
- Un exemplaire enregistré du procés-verbal de la décision de l'associé de la Société PEINTURES DE PARIS en date du 16 octobre 2015.
- Un exemplaire des statuts mis à jour.
En outre seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil :
Une copie certifiée conforme de la décision de ia société PEINTURE D'IVRY
Une copie certifiée conforme de la présente Déclaration de régularité et de conformité.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, és qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines éditées par la Loi que les opérations de fusion ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des Réglements.
Fait a Rueil Malmaison, le 16 octobre 2015
Pour PEINTORES DE PARIS Pour PBNTURE D'IVRY Patrice COMBEIMANCHE Patrice COMBDIMANCHE
2
Tenal liqride Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE La Contrleuse des impta PEINTURES DE PARIS
Société par actions simplifiée au capital de 822.552 € 500 € 41 bis, rue du Chàteau GREFFE TRIBUNAL DE cOMMeRCe De NanteRRe 92506 Rueil-Malmaison
- 9 DEC. 2015 RCS NANTERRE 602 058 653
DEPOT N*yOl3 L
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00698
Numéro SIREN:602 058 653
Nom ou denomination : PEINTURES DE PARIS
Ce depot a ete enregistre le 09/12/2015 sous le numero de dépot 40132
PEINTURES DE PARIS
Société par actions simplifiée, au capital de 822.552 €uros Siége social : Rueil Malmaison (92500) : 41 bis rue du Chateau -
602 058 653 RCS NANTERRE
Et
PEINTURE d'IVRY
Société par action simplifiée au Capital de 20 000 £uros Siége social : 4 Boulevard Paul Vaillant Couturier 94200 Ivry sur Seine
502 671 084 RCS CRETEIL
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Patrice COMBEDIMANCHE, au nom de la Société PEINTURES DE PARIS Société par actions simplifiée au Capital de 822.552 €uros, dont le siége social est à Rueil- Malmaison (92500) : 41 bis, rue du Chàteau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 602 058 653 .
et spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu de la décision d'associé en date du 16 octobre 2015.
Monsieur Patrice COMBEDIMANCHE, au nom et pour le compte de la Société PEINTURE D'IVRY , Société par actions simplifiée au capital de 20.000 £uros dont le siége social est a Ivry sur Seine (94200) 4, boulevard Paul Vaillant Couturier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 502 671 084.
et spécialement habilité à l'effet de signer les présentes en vertu de la décision d'associé en date du 16 octobre 2015.
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 du Code de Commerce et 265 du Décret du 23 Mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1") Le projet étant né d'une fusion entre la Société PEINTURES DE PARIS et la Société PEINTURES D'IVRY, les associés des sociétés PEINTURES DE PARIS et PEINTURES D'IVRY ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 Mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société PEINTURE D'IVRY devant etre transmis à la Société PEINTURES DE PARIS.
Il est précisé que la réalisation de la fusion a été décidée par les décisions des associés des Sociétés PEINTURES DE PARIS et PEINTURE D'IVRY.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°40132 en date du 09/12/2015
2") L'avis de publication prévu par l'article R236 -2 du code de Commerce a été publié au BODACC en date du 15 septembre 2015 au nom de la Société PEINTURES DE PARIS et en date du 16 septembre 2015 au nom de la Société PEINTURE D'IVRY aprés dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre Ie 3 septembre 2015 et de Créteil le 7 septembre 2015.
3") Le projet de fusion, le rapport du président de la Société PEINTURES DE PARIS, le rapport du Président de la Société PEINTURE D'IVRY, ainsi que les autres documents visés à i'article 258 du Décret du 23 Mars 1967 ont été tenus à la disposition des actionnaires desdites sociétés, au siége social de chaque société, un mois au moins avant la date des réunions des associés appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
4") L'associé de la Société PEINTURES DE PARIS, a tenu une réunion le 16 octobre 2015 et a approuvé Ie projet de fusion de Ia Société PEINTURES DE PARIS avec la PEINTURES D'IVRY, ainsi que l'évalution des apports en nature effectués par la société PEINTURE D'IVRY. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la Société PEINTURE D'IVRY, société absorbée.
6°) L'avis prévu par l'article 287 du Décret du 23 Mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société PEINTURES D'IVRY par la Société PEINTURES DE PARIS a été publié dans le journal d'annonces légales : LE PUBLICATEUR LEGAL en date du 29 octobre 2015
et celui prévu par l'article 290 du méme Décret en ce qui concerne la dissolution de la Société PEINTURE D'IVRY a été publié dans le journal d'annonces légales : LE PUBLICATEUR LEGAL en date du 29 octobre 2015.
7°) Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec Ia présente déclaration établie en quatre exemplaires :
- Un exemplaire du projet de fusion et de ses annexes, ou le certificat de dépôt en date 3 septembre 2015.
- Un exemplaire enregistré du procés-verbal de la décision de l'associé de la Société PEINTURES DE PARIS en date du 16 octobre 2015.
- Un exemplaire des statuts mis à jour.
En outre seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil :
Une copie certifiée conforme de la décision de ia société PEINTURE D'IVRY
Une copie certifiée conforme de la présente Déclaration de régularité et de conformité.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, és qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines éditées par la Loi que les opérations de fusion ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des Réglements.
Fait a Rueil Malmaison, le 16 octobre 2015
Pour PEINTORES DE PARIS Pour PBNTURE D'IVRY Patrice COMBEIMANCHE Patrice COMBDIMANCHE
2
Tenal liqride Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE La Contrleuse des impta PEINTURES DE PARIS
Société par actions simplifiée au capital de 822.552 € 500 € 41 bis, rue du Chàteau GREFFE TRIBUNAL DE cOMMeRCe De NanteRRe 92506 Rueil-Malmaison
- 9 DEC. 2015 RCS NANTERRE 602 058 653
DEPOT N*yOl3 L
DECISION DE L'ASSOCIE EN DATE DU 16 Octobre 2015 ces
L'an deux mil quinze, Ext 14760 Le Seize Octobre à neuf heures. Sont présents au siége de la société PPG AC France à Rueil Malmaison :
La société PpG AC France
dont le siége social est Rueil Malmaison (92500) : 1, rue de l'Union immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 572 093 243 RCS Nanterre.
Représentée par Loic DERRIEN Propriétaire de la totalité des 2.160 actions composant le capital social de la Société Peintures de Paris - Associé unique de ladite société est présent,
L'associé unique constate que la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée est absente.
Enfin tous les membres de la présente réunion vont signer le procés-verbal ; en conséquence, il n'est pas établi de feuille de présence.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrice COMDIMANCHE en sa qualité de Président de la société.
Le Président constate alors que tous ies documents prescrits par les dispositions légales et statutaires ont été mis à sa disposition dans les délais prévus par lesdites dispositions.
Le Président constate que l'associé unique, détenant l'intégralité des actions composant le capitai social, est présent l'associé peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition de l'associé unique :
- les Statuts de la Société
- copie de la iettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes - le rapport du Président - le texte des résolutions proposées - le projet de fusion - les récépissés du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunai de Commerce de Nanterre le 3 Septembre 2015 et celui du Greffe du Tribunal de commerce de Créteil le 7 Septembre 2015 - Le certificat de Parution BODACC le 15 septembre 2015 et le 16 septembre 2015.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°40132 en date du 09/12/2015
Puis le Président déclare que le rapport du Président, le projet de fusion, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Loi et les reglements ont été tenus a la disposition de l'actionnaire, au siége social, a compter de la
convocation de la réunion.
L'associé lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle à l'associé unique qu'il est appelé a se prononcer sur l'ordre du jour suivant
- Lecture du rapport du Président - Fusion par voie d'absorption de la société PEINTURE D'IVRY, par la société PEINTURES DE PARIS sous le régime de l'article L 236-11 du code de commerce, - Approbation et évaluation du patrimoine transmis à titre de fusion par la société absorbée, - Constatation de la réalisation de la fusion, et de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité.
Le Président donne lecture du rapport du Président.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Diverses observations sont présentées et le Président fournit les précisions qui lui sont demandées.
Puis les décisions suivantes sont prises par l'associé unique.
La société PpG AC France
dont le siége social est Rueil Malmaison (92500) : 1, rue de l'Union immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 572 093 243 RCS Nanterre.
Représentée par Loic DERRIEN Propriétaire de la totalité des 2.160 actions composant le capital social de la Société Peintures de Paris - Associé unique de ladite société est présent,
L'associé unique constate que la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée est absente.
Enfin tous les membres de la présente réunion vont signer le procés-verbal ; en conséquence, il n'est pas établi de feuille de présence.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrice COMDIMANCHE en sa qualité de Président de la société.
Le Président constate alors que tous ies documents prescrits par les dispositions légales et statutaires ont été mis à sa disposition dans les délais prévus par lesdites dispositions.
Le Président constate que l'associé unique, détenant l'intégralité des actions composant le capitai social, est présent l'associé peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition de l'associé unique :
- les Statuts de la Société
- copie de la iettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes - le rapport du Président - le texte des résolutions proposées - le projet de fusion - les récépissés du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunai de Commerce de Nanterre le 3 Septembre 2015 et celui du Greffe du Tribunal de commerce de Créteil le 7 Septembre 2015 - Le certificat de Parution BODACC le 15 septembre 2015 et le 16 septembre 2015.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°40132 en date du 09/12/2015
Puis le Président déclare que le rapport du Président, le projet de fusion, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la Loi et les reglements ont été tenus a la disposition de l'actionnaire, au siége social, a compter de la
convocation de la réunion.
L'associé lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle à l'associé unique qu'il est appelé a se prononcer sur l'ordre du jour suivant
- Lecture du rapport du Président - Fusion par voie d'absorption de la société PEINTURE D'IVRY, par la société PEINTURES DE PARIS sous le régime de l'article L 236-11 du code de commerce, - Approbation et évaluation du patrimoine transmis à titre de fusion par la société absorbée, - Constatation de la réalisation de la fusion, et de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité.
Le Président donne lecture du rapport du Président.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Diverses observations sont présentées et le Président fournit les précisions qui lui sont demandées.
Puis les décisions suivantes sont prises par l'associé unique.
PREMIERE DECISION
L'associé unigue connaissance prise des dispositions législatives permettant la réalisation d'une fusion simplifiée sans désignation d'un commissaire aux apports,
Et aprés avoir pris connaissance : - du projet de traité de fusion établi le 28 aout 2015, contenant apport a titre de fusion par la société PEINTURE D'IVRY société absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ;
approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la société PEINTURE D'IVRY et Ieur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant la charge pour la société PEINTURES DE PARIS société absorbante, de prendre en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.
La société PEINTURES DE PARIS société absorbante, étant propriétaire, depuis une date antérieure a celle du dépt de projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et de Créteil, de la totalité des actions de la société PEINTURE D'IVRY société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société absorbée sera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence de 364.101£ entre le montant de l'actif net apporté soit 230.899 £ et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont elle est propriétaire, soit 595.000 € constituera un mali de fusion qui sera comptabilisé en immobilisation incorporelle au titre de fonds de commerce pour un montant de 327.078 € et en charge financiére au titre du vrai mali pour un montant de 37.023 €.
Cette décision est prise par l'associé unique.
Et aprés avoir pris connaissance : - du projet de traité de fusion établi le 28 aout 2015, contenant apport a titre de fusion par la société PEINTURE D'IVRY société absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ;
approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la société PEINTURE D'IVRY et Ieur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant la charge pour la société PEINTURES DE PARIS société absorbante, de prendre en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.
La société PEINTURES DE PARIS société absorbante, étant propriétaire, depuis une date antérieure a celle du dépt de projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et de Créteil, de la totalité des actions de la société PEINTURE D'IVRY société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société absorbée sera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence de 364.101£ entre le montant de l'actif net apporté soit 230.899 £ et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des titres de la société absorbée dont elle est propriétaire, soit 595.000 € constituera un mali de fusion qui sera comptabilisé en immobilisation incorporelle au titre de fonds de commerce pour un montant de 327.078 € et en charge financiére au titre du vrai mali pour un montant de 37.023 €.
Cette décision est prise par l'associé unique.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption de la décision précédente, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société PEINTURE D'IVRY par la société PEINTURES DE PARIS avec effet rétroactif au 1er janvier 2015. Et par suite ia dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société PEINTURE D'IVRY.
Cette décision est prise par l'associé unique.
Cette décision est prise par l'associé unique.
TROISIEME DECISION
L'associé unique modifie ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts :
Adjonction du paragraphe suivant :
< Artic/e 6 : APPORTS
Aux termes d'une décision en date du 16 Octobre 2015, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société PEINTURES D'IVRY société par actions simplifiée au capital de 20 000 £uros et immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 502 671 084, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. L'actif net apporté s'est élevé a 230.899 £uros.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est prise par l'associé unique.
QUATR TON
L'associé unique confére tous pouvoirs à son Président Monsieur Patrice COMBEDIMANCHE et/ou à Madame Isabelle Boisserand à l'effet de signer la déciaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de Commerce.
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente décision pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette décision est prise par l'associé unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par l'associé unique de la Société et par le Président.
Président PPG AC France - Associé Patrice Confbedimanche Représentée par Loic Derrien
PEINTURES DE PARIS
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 822.552 £uros
41 bis, rue du Chateau - 92506 Rueil-Malmaison Cedex
R.C.S. Nanterre 602 058 653
Adjonction du paragraphe suivant :
< Artic/e 6 : APPORTS
Aux termes d'une décision en date du 16 Octobre 2015, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société PEINTURES D'IVRY société par actions simplifiée au capital de 20 000 £uros et immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 502 671 084, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. L'actif net apporté s'est élevé a 230.899 £uros.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est prise par l'associé unique.
QUATR TON
L'associé unique confére tous pouvoirs à son Président Monsieur Patrice COMBEDIMANCHE et/ou à Madame Isabelle Boisserand à l'effet de signer la déciaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de Commerce.
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente décision pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette décision est prise par l'associé unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par l'associé unique de la Société et par le Président.
Président PPG AC France - Associé Patrice Confbedimanche Représentée par Loic Derrien
PEINTURES DE PARIS
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 822.552 £uros
41 bis, rue du Chateau - 92506 Rueil-Malmaison Cedex
R.C.S. Nanterre 602 058 653
Statuts
Mise a jour a la suite de la décision de l'Associé unique en date du 16 octobre 2015
Monsieur Patrice COMBED[MANCHE
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°40132 en date du 09/12/2015
Monsieur Patrice COMBED[MANCHE
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°40132 en date du 09/12/2015
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société Anonyme PEINTURES DE PARIS constituée sous la forme Société a Responsabilité Limitée
par acte SSP en date du 9 octobre 1950 a Paris, enregistrée a Paris le 16 octobre 1950 AS 479, transformée
en Société Anonyme par décision collective des associés.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2002, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
par acte SSP en date du 9 octobre 1950 a Paris, enregistrée a Paris le 16 octobre 1950 AS 479, transformée
en Société Anonyme par décision collective des associés.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2002, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
PEINTURES DE PARIS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie
des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
PEINTURES DE PARIS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie
des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE S0CIAL
Le siege social de la Société est fixé a :
41 bis, rue du Chateau - CS 50001 92506 Rueil-Malmaison Cedex
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
41 bis, rue du Chateau - CS 50001 92506 Rueil-Malmaison Cedex
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 -0BJET
La Société continue d'avoir pour objet :
La fabrication, l'achat et la vente en gros, demi-gros et détail de papiers peints, linoléum, brosses, articles
2
ménagers, couleurs, vernis, peintures et tous accessoires pour peintres et, plus particuliérement l'acquisition du droit au bail d'une boutique située à PARIS (75010) 210, rue Saint Maur pour la création et l'exploitation dans ces lieux d'un fonds de commerce de cette nature, l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de débit de boissons, la vente, la pose et l'entretien de revetements de sols, la vente et la pose de tissus muraux et de décoration, passementerie et de petits meubles.
L'importation, l'exportation, le transit et la consignation, la commission et la représentation, par achat et vente directe ou par voie d'échange de touts marchandises et produits énumérés dans l'alinéa qui précéde,
La création, l'exploitation de tous comptoirs, agences ou succursales,
La création, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements de méme nature,
La participation, sous toutes ses formes, dans toutes les sociétés, commerces ou industries, pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat, de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou de tous objets similaires ou connexes de la maniere la plus étendue
La fabrication, l'achat et la vente en gros, demi-gros et détail de papiers peints, linoléum, brosses, articles
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ménagers, couleurs, vernis, peintures et tous accessoires pour peintres et, plus particuliérement l'acquisition du droit au bail d'une boutique située à PARIS (75010) 210, rue Saint Maur pour la création et l'exploitation dans ces lieux d'un fonds de commerce de cette nature, l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de débit de boissons, la vente, la pose et l'entretien de revetements de sols, la vente et la pose de tissus muraux et de décoration, passementerie et de petits meubles.
L'importation, l'exportation, le transit et la consignation, la commission et la représentation, par achat et vente directe ou par voie d'échange de touts marchandises et produits énumérés dans l'alinéa qui précéde,
La création, l'exploitation de tous comptoirs, agences ou succursales,
La création, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements de méme nature,
La participation, sous toutes ses formes, dans toutes les sociétés, commerces ou industries, pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat, de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou de tous objets similaires ou connexes de la maniere la plus étendue
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit du 9 octobre 1950 au 8 octobre 2049, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
3
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Au cours de la vie sociale de la société, le capital a été porté a 770.000 €
Aux termes d'un projet de fusion en date du 29 octobre 2007 Approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 200Z la société FINNOV, société a responsabilité limitée, au capital de 15.500 £ dont le siége social est 76 rue de la Pompe 75016 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 428 744 114, a fait apport-fusion a la société PEINTURES DE PARIS de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 636.566 £. I1 a été rémunéré par augmentation de capital d'un montant de 217.000 £ et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 419.566 £.
Aux termes de la méme assemblée du 21 décembre 2007,
La société a également réalisé une réduction du capital de 279.300 £ par annulation de ses 798 propres actions comprises dans l'apport fusion, la prime de fusion a été ramenée a 68.962 £.
Aux termes de la méme assemblée du 21 décembre 2007 Augmentation de capital par incorporation de la prime de fusion pour un montant de 62.300 £.
Aux termes d'une décision en date du 3 octobre 2011,
L'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la Société SFI, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £uros et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 572 046 142.
L'actif net apporté s'est élevé a 451.714 £, il a été rémunéré par une augmentation de capital de 52.552 £. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 399.162 £ >
Aux termes d'une décision en date du 21 novembre 2011,
L'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société de LEBRETON société par actions simplifiée au capital de 766.935 £uros et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 699 801 007, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. L'actif net apporté s'est élevé a 232.555 £uros, le mali de fusion s'est élevé a 385.079 £uros
Aux termes d'une décision en date du 16 Octobre 2015. L'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société PEINTURES D'IVRY société par actions simplifiée au capital de 20 000 £uros et immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 502 671 084, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. L'actif net apporté s'est élevé a 230.899 £uros.
3 bis
Aux termes d'un projet de fusion en date du 29 octobre 2007 Approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 200Z la société FINNOV, société a responsabilité limitée, au capital de 15.500 £ dont le siége social est 76 rue de la Pompe 75016 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 428 744 114, a fait apport-fusion a la société PEINTURES DE PARIS de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 636.566 £. I1 a été rémunéré par augmentation de capital d'un montant de 217.000 £ et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 419.566 £.
Aux termes de la méme assemblée du 21 décembre 2007,
La société a également réalisé une réduction du capital de 279.300 £ par annulation de ses 798 propres actions comprises dans l'apport fusion, la prime de fusion a été ramenée a 68.962 £.
Aux termes de la méme assemblée du 21 décembre 2007 Augmentation de capital par incorporation de la prime de fusion pour un montant de 62.300 £.
Aux termes d'une décision en date du 3 octobre 2011,
L'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la Société SFI, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £uros et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 572 046 142.
L'actif net apporté s'est élevé a 451.714 £, il a été rémunéré par une augmentation de capital de 52.552 £. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 399.162 £ >
Aux termes d'une décision en date du 21 novembre 2011,
L'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société de LEBRETON société par actions simplifiée au capital de 766.935 £uros et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 699 801 007, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. L'actif net apporté s'est élevé a 232.555 £uros, le mali de fusion s'est élevé a 385.079 £uros
Aux termes d'une décision en date du 16 Octobre 2015. L'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société PEINTURES D'IVRY société par actions simplifiée au capital de 20 000 £uros et immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 502 671 084, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. L'actif net apporté s'est élevé a 230.899 £uros.
3 bis
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a HUIT CENT VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX (822.552) £uros, divisé en 2.160 actions de 380,8110 chacune de valeur nominale, entierement libérées et
de méme catégorie.
de méme catégorie.
ARTICLE 8 = MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 20 ci-aprés, ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai
légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation ou de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser une réduction du capital social.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital sont obligatoirement libérées lors
de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de
réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque virement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein
droit le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai
légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation ou de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser une réduction du capital social.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital sont obligatoirement libérées lors
de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de
réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque virement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein
droit le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Les attestions d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Les attestions d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
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ARTICLE 1 0:- DROITS ET QBLIGATIQNS A'TTACHIS AUX ACTIONS:
1. Chaque action donne droit, dans les benéfices et l'actif social, à une part proportionnelle la quotite du capital qu'elle reprêsente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de lcurs apports.
Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propritté d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuls et aux décisions des associes.
3. Chaque fois qu'll sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprittaires d'actions isoltes ou cn nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'acliat ou de la vente d'actions nécessaires. 4. Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.
Les droits altachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprs de la socitté. La désignation du reprêsentaut de l'indivision doit tre noifiee a la société dans le mois de la survenance dc iindivision: Toute modification dans la Rersonne du rcprésentant de 'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la societé, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a conpter de sa notification a la sociéte, justifiant de la réguiarité de la modification inter'venue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affcctation des résultats ot il est résorve a l'usufruitier.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de lcurs apports.
Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propritté d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuls et aux décisions des associes.
3. Chaque fois qu'll sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprittaires d'actions isoltes ou cn nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'acliat ou de la vente d'actions nécessaires. 4. Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.
Les droits altachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprs de la socitté. La désignation du reprêsentaut de l'indivision doit tre noifiee a la société dans le mois de la survenance dc iindivision: Toute modification dans la Rersonne du rcprésentant de 'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la societé, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a conpter de sa notification a la sociéte, justifiant de la réguiarité de la modification inter'venue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affcctation des résultats ot il est résorve a l'usufruitier.
TITRE II
TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT - EXCLUSION
ARTICLE 1L MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Les transmissions d'actions entre vifs ou par déces s'effectuent librerment.
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement do conpte a compte, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvenseat est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenant dénommé
.
La société est tenue de proceder a cette inscription et ce virement ds réception de l'ordre de mouvenent.
L'ordre de.mouveinent, &tabli sur un fornulaire fourni ou agréé par la socitté, est signe par lo cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas cntirement libérées, mention doit @tre faite de la firaction non liberéc.
La trensmission à titre,gratuit, ou en suite de décts, s'opare tgalcanent par un ordre de mouveinent, transcrit sur ie registre des mouvenents, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transferi des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire cntre cédants et cessionmaires.
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement do conpte a compte, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvenseat est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenant dénommé
.
La société est tenue de proceder a cette inscription et ce virement ds réception de l'ordre de mouvenent.
L'ordre de.mouveinent, &tabli sur un fornulaire fourni ou agréé par la socitté, est signe par lo cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas cntirement libérées, mention doit @tre faite de la firaction non liberéc.
La trensmission à titre,gratuit, ou en suite de décts, s'opare tgalcanent par un ordre de mouveinent, transcrit sur ie registre des mouvenents, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transferi des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire cntre cédants et cessionmaires.
ARTICLE12 AGREMENT
1. Les actions ne peuvent &tre cédées a un ticrs, qu'avec l'agrement prealablc de la collectivité des associés statuant & ia majorité des voix des associes disposant du droit de vote présénts ou représentés; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2, La demande d'sgrément doit tre notifiée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au President de la Société et indiquant le nonbre d'aotions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalite dc l'acgutreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complte (denomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identit6 de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrénent est transmise par ie Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un delai dc trois (3) mois a compter de la réception de la dcinande d'ngrément pour faire connattre au cédant la décision de la coliectivite des associés. Cette notification est effectuée par lettre reconmmandée avec demande d'avis de réccption: A defaut de réponse dans ie délai ci-dessus, l'agrément sera répute acquis.
4. Les décisions d'agrénaent ou de refus d'agrément ne sont pas motivécs.
5. En cas d'agrément, l'associe ctdant peut réaliser librcment la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre realise au plus tard dans ies 30 jours de la deoision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.
. 6. En cas de refus d'agr&ment, la $ocieté est tenue dans un delai die un (1) nois & coinpter de la notification du refus d'agrénent, d'acquérir ou de fairc acquérir les actions de l'associe cedant, soit par des associes, soit par un ou plusieurs tiers agreés selon la procedure ci-dessus prévue.
Si ic rachat des actions n'est pas réalist du fait de la Socittt dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenuc dans un delai de six (6) mois A compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Sooieté cst determine d'un commun accord enre ies parties, A defaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les condifions de l'article 1843-4 du Code,civil.
Les cessions d'actions effectuées cn violation des dispositions du pr&sent article sont nulles.
2, La demande d'sgrément doit tre notifiée par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au President de la Société et indiquant le nonbre d'aotions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalite dc l'acgutreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complte (denomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identit6 de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrénent est transmise par ie Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un delai dc trois (3) mois a compter de la réception de la dcinande d'ngrément pour faire connattre au cédant la décision de la coliectivite des associés. Cette notification est effectuée par lettre reconmmandée avec demande d'avis de réccption: A defaut de réponse dans ie délai ci-dessus, l'agrément sera répute acquis.
4. Les décisions d'agrénaent ou de refus d'agrément ne sont pas motivécs.
5. En cas d'agrément, l'associe ctdant peut réaliser librcment la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre realise au plus tard dans ies 30 jours de la deoision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.
. 6. En cas de refus d'agr&ment, la $ocieté est tenue dans un delai die un (1) nois & coinpter de la notification du refus d'agrénent, d'acquérir ou de fairc acquérir les actions de l'associe cedant, soit par des associes, soit par un ou plusieurs tiers agreés selon la procedure ci-dessus prévue.
Si ic rachat des actions n'est pas réalist du fait de la Socittt dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenuc dans un delai de six (6) mois A compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Sooieté cst determine d'un commun accord enre ies parties, A defaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les condifions de l'article 1843-4 du Code,civil.
Les cessions d'actions effectuées cn violation des dispositions du pr&sent article sont nulles.
ARTICLE 13.- EXCLUSION.
1. L'exclusion d'un associé pent-tre prononcée dans les cas suivants:
- violation de la clause d'agréinent; - opposition contilme aux dacisions proposées par le Président pendant deux cxercices consecutifs; - accord de toute nature avec ul concurrent de la sociéte ou de l'un de ses associés; - violation d'une clause statutaire; - faits ou actes de nature portcr atteinte aux intérets ou & l'inage de marque de la societé;
2. Lexchusion est prononcée par les associés aux conditions des décisions colectives. L'associé dont l'exciusion est demmandée ne yote pas. La décision est prononcée apres qu'i) se soif expliqué ou ait été imis en situation de ic faire. ***
Les associés sont appelés & se prononccr a l'initiative du Président ou de l'un d'entre eux.
3, Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir quc sous reserve d respect des fonnalitês suivantes :
- notification a l'associé concernê par lettre reconmandée avec demande d'avis de reception adressée 15 jours avant ia date prévue pour la renion de la collectivite des associés, de la mesure d'excinsion envisagte, des molifs de cette mesure et de la date de la r&union devant. statuer sur Iexciusion : cette notification devant également &tre adressée a tous les autres associes ;
- lors de P'assembléc générale, l'associe dont Iexclusion est denandé poul se faire assister de son conseil.
4. Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exciusion, qui peut &tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concérné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit &galement statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et siésigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressémcnt convent que la cession sera réalisée valableinent sans application dle la clause d'agrénent prévuc aux présents statuts.
La décision d'exclusion cst notifiee & l'associé exclu par lettre reconumandée avec denandc d'avis de réception l'initiative du Président .
4.1. Les actions de l'associe exclu sont achetées par les associés, dans les proportions qu'ils décident ou, défaut, à proportion de leur patt dans le capital social, ou sont acquises par une ou plusieurs parsonnes de leur choix ou sont athet&es par la société.
4.2. Le prix en est déterminé par accord entre les intéressés.ou, & défaut d'accord au prix arrté par un expert designe par ie Présidcnt du tribunal de commerce statuant en rδf&ré a la demande de ia partie la pius diligente, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais ttant a ia charge de la société.
4.3. A dófaut par l'intéressé de remetlre un ordre de mouveinent signe de sa nain dans ics huit jours de la décision, le Président procde d'autorite a l'inscription de la cession sur le registre des transferis et a la mise & jour dles comptes d'associés.:
A défaut par lo Président d'y yrocéder, tout associé peut demander ca référé la nomination d'un mandataire ad hoc charge d'y procéder.
5. La presente clause ne peut &tre modifite qu'a l'unanimité.des associés.
- violation de la clause d'agréinent; - opposition contilme aux dacisions proposées par le Président pendant deux cxercices consecutifs; - accord de toute nature avec ul concurrent de la sociéte ou de l'un de ses associés; - violation d'une clause statutaire; - faits ou actes de nature portcr atteinte aux intérets ou & l'inage de marque de la societé;
2. Lexchusion est prononcée par les associés aux conditions des décisions colectives. L'associé dont l'exciusion est demmandée ne yote pas. La décision est prononcée apres qu'i) se soif expliqué ou ait été imis en situation de ic faire. ***
Les associés sont appelés & se prononccr a l'initiative du Président ou de l'un d'entre eux.
3, Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir quc sous reserve d respect des fonnalitês suivantes :
- notification a l'associé concernê par lettre reconmandée avec demande d'avis de reception adressée 15 jours avant ia date prévue pour la renion de la collectivite des associés, de la mesure d'excinsion envisagte, des molifs de cette mesure et de la date de la r&union devant. statuer sur Iexciusion : cette notification devant également &tre adressée a tous les autres associes ;
- lors de P'assembléc générale, l'associe dont Iexclusion est denandé poul se faire assister de son conseil.
4. Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exciusion, qui peut &tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concérné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit &galement statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et siésigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressémcnt convent que la cession sera réalisée valableinent sans application dle la clause d'agrénent prévuc aux présents statuts.
La décision d'exclusion cst notifiee & l'associé exclu par lettre reconumandée avec denandc d'avis de réception l'initiative du Président .
4.1. Les actions de l'associe exclu sont achetées par les associés, dans les proportions qu'ils décident ou, défaut, à proportion de leur patt dans le capital social, ou sont acquises par une ou plusieurs parsonnes de leur choix ou sont athet&es par la société.
4.2. Le prix en est déterminé par accord entre les intéressés.ou, & défaut d'accord au prix arrté par un expert designe par ie Présidcnt du tribunal de commerce statuant en rδf&ré a la demande de ia partie la pius diligente, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais ttant a ia charge de la société.
4.3. A dófaut par l'intéressé de remetlre un ordre de mouveinent signe de sa nain dans ics huit jours de la décision, le Président procde d'autorite a l'inscription de la cession sur le registre des transferis et a la mise & jour dles comptes d'associés.:
A défaut par lo Président d'y yrocéder, tout associé peut demander ca référé la nomination d'un mandataire ad hoc charge d'y procéder.
5. La presente clause ne peut &tre modifite qu'a l'unanimité.des associés.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14. - PRESIDENT.
1. La société est représentée, dirigéc ct administrée par un Président, personne physique ou moralc, associte ou non associée.
Lorsqu'une porsonne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne norale sont soumis aux im&nes conditions ct obligations et encourcnt les memes responsabilités civile et pénale que stils ttaient Président en icur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire dle la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président pcut &tre a durée déterminée ou indeterininéc. S'il est a durée determinée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
L'age linite du Président personne physique ou du représcntant permanent de la personne morale nommée Président est fixée a 85 ans.
La décision nommant le President fixe la durée de ses fonctions et les snodalités de sa rémunération.
En cas de décs, démission ou de révocation du Président, il est pourvu à son renplacement par une personme désiguée par décision collective. Le Président romplagant ne demeure cn fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
2. Lc Prósident dirige Ia Sociste et la represente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous ies pouvoirs nécessaires pour agir cn toute circonstance au non de la Societé, dans la limite de l'objct social et des pouvoirs expressment dévolus-par les dispositions légalos et les présents statuts aux décisions collectives des associes.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée nme par les actes u Président qui ne Telvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette prenve.
Le Prêsident est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégorics d'opérations detruninées: :.
Lorsqu'une porsonne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne norale sont soumis aux im&nes conditions ct obligations et encourcnt les memes responsabilités civile et pénale que stils ttaient Président en icur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire dle la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président pcut &tre a durée déterminée ou indeterininéc. S'il est a durée determinée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
L'age linite du Président personne physique ou du représcntant permanent de la personne morale nommée Président est fixée a 85 ans.
La décision nommant le President fixe la durée de ses fonctions et les snodalités de sa rémunération.
En cas de décs, démission ou de révocation du Président, il est pourvu à son renplacement par une personme désiguée par décision collective. Le Président romplagant ne demeure cn fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
2. Lc Prósident dirige Ia Sociste et la represente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous ies pouvoirs nécessaires pour agir cn toute circonstance au non de la Societé, dans la limite de l'objct social et des pouvoirs expressment dévolus-par les dispositions légalos et les présents statuts aux décisions collectives des associes.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée nme par les actes u Président qui ne Telvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette prenve.
Le Prêsident est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégorics d'opérations detruninées: :.
ARTICLE 15C DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, les associts peuvent nomner un dirccteur genéral, personne physique, ou personne morale.
Lorsque le Dirccteur Géntral est unc personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Genéral personne physique peut bén&ficier d'un conirat de travail au sein de la Socitté.
L'àge limite du Directeur Général personne physique ou &u représentant permanent de la personne morale nommée Président est fixée & 85 ans.
L'etendue et la durée des pouvoirs dêiégués au directeur general sont déterininées par les associds en accord avec le Président.
Le Directeur Générat peut &tre révoqud a tout monent et sans qu'un juste motif soit nécessaire. La révooation des fonctions de Directeur Gontral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Genéral est révoqué de plein droit dans les ca's suivants :
- dissolution, mise en redressement ou fiqnidation jusiciaire ou interdiction de gestion d Directeur Gentral personne morale :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite persounelie du Directeur Ganéral personne physique.
. Sauf limitation fixéc pàr la décisiôn de nomination ou par ine décision ûltéricure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le President.
Le Directeur Génerat ne dispose pas du pouvoir de représenter ia Societé a l'tgard des tiers, sauf en cas de délégation spécialc ct tcrite du Président.
Jl est precise que la Société est cngagée m&me par les actes du Direoteur Genéral qui ne reléverit pas dc l'objet social, sauf si elle apporte fa preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sooial ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seulo publication dles statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
En cas de déces, démission ou empcheinent du President, le directeur g&néral en fonotion conservo ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Lorsque le Dirccteur Géntral est unc personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Genéral personne physique peut bén&ficier d'un conirat de travail au sein de la Socitté.
L'àge limite du Directeur Général personne physique ou &u représentant permanent de la personne morale nommée Président est fixée & 85 ans.
L'etendue et la durée des pouvoirs dêiégués au directeur general sont déterininées par les associds en accord avec le Président.
Le Directeur Générat peut &tre révoqud a tout monent et sans qu'un juste motif soit nécessaire. La révooation des fonctions de Directeur Gontral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Genéral est révoqué de plein droit dans les ca's suivants :
- dissolution, mise en redressement ou fiqnidation jusiciaire ou interdiction de gestion d Directeur Gentral personne morale :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite persounelie du Directeur Ganéral personne physique.
. Sauf limitation fixéc pàr la décisiôn de nomination ou par ine décision ûltéricure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le President.
Le Directeur Génerat ne dispose pas du pouvoir de représenter ia Societé a l'tgard des tiers, sauf en cas de délégation spécialc ct tcrite du Président.
Jl est precise que la Société est cngagée m&me par les actes du Direoteur Genéral qui ne reléverit pas dc l'objet social, sauf si elle apporte fa preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sooial ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seulo publication dles statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
En cas de déces, démission ou empcheinent du President, le directeur g&néral en fonotion conservo ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 16. REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTBUR GENERAL:
La rénunération du Président et du directeur général est fixée par ies associts à la maiorité Simple. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou, ala fois, fixe et propoitionnelle.
ARTICLE 17.- CONYENTIONS ENTRE LA SOCIET& ET LES DIRIGEANTS:
1. Le Président doit aviser le ou las commissaires aux comptes des conventions intervenucs directenent ou par personne interposée entre iui-n&me et In société, son direcieur géneral. l'un de ses associδs disposant d'une fraction des droits de vote supórieure à 5 % ou s'il s'agit d'une sooieté associe, la société la conirlant au sens de 1'articie L 233-3 du Code de Comnerce, autres que celles portànt sur des operations courantes, conclues a des conditions normales, dans un délai d'un mois a conpter de Ia conclusion desdites conventions.
Le Président doit communiquer une fois par an, dans ies 4 mois de la cloture de l'exercice, au (ou aux) conmissairc(s) aux comptes, ie texte des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales cntre la soclété et l'une des personnes visées ar paragraphe précedent.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions réglementées et la liste des conventions courantes. Les associés statuent ohaque annte sur ce rappoit aux conditions des decisions ordinaires, l'associe intéressé ne participant pas au yote.
Les conventions non approuvées produisent néannoins icurs effets, a charge pour la personne intéressée et, δventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dominageables pour ia societé.
2. Les interdictions prévues a l'aiticle L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions deterninées par cet asticle, au Président et aux dirigeants de ja société.
Le Président doit communiquer une fois par an, dans ies 4 mois de la cloture de l'exercice, au (ou aux) conmissairc(s) aux comptes, ie texte des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales cntre la soclété et l'une des personnes visées ar paragraphe précedent.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions réglementées et la liste des conventions courantes. Les associés statuent ohaque annte sur ce rappoit aux conditions des decisions ordinaires, l'associe intéressé ne participant pas au yote.
Les conventions non approuvées produisent néannoins icurs effets, a charge pour la personne intéressée et, δventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dominageables pour ia societé.
2. Les interdictions prévues a l'aiticle L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions deterninées par cet asticle, au Président et aux dirigeants de ja société.
ARTICLE 18. COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrjé de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux conptes titulaires, nonmés ct exeryant leur mission conforménent a la loi.
n ou plusieurs commissaires aux conptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empchement, de déinission ou de décs, sont nommes en mme teinps que . le ou les titulaires pour la m&me durée.
Les comnissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nomnmés pour une durée de six exercices.
AR'TICLE 19:: COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise cxercent les droits qui leursont attribués par la loi auprés du Président.
M10
Les demandes d'inscription par le comité d'entreprise de projets de résolutions & l'ordre du jour d'une asseinblée doivent @tre adressées au sige social par un membre du comité mandate a cet effet, par lettre recomnandee A.R.
Ccs dematides. sont accompagnées du texte des projets de résolutions, lesquels pouvent &tre assortis dl'un bref exposé des motifs ct sont effechée$ dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premire convocation.
Lo President accuse réccption au représentant du conitê d'cntroprise des projets de résolutions, par lottre recommandte dans le délai dc cina jours & compter de la réception de ces projets. :
Le droit pour le comité d'entreprise de déposcr des projets de résolutions s'applique dans le cas ou ies statuis ont prévu la consultation des actionnaires et lorsque celle-cl est imposée par la loi, c'ost-a-dire en cas d'augnentation, amortisscment ou réductions du capital, fusion ou scission, nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes et affectation du resultat, dissolution et transformation.
n ou plusieurs commissaires aux conptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empchement, de déinission ou de décs, sont nommes en mme teinps que . le ou les titulaires pour la m&me durée.
Les comnissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nomnmés pour une durée de six exercices.
AR'TICLE 19:: COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise cxercent les droits qui leursont attribués par la loi auprés du Président.
M10
Les demandes d'inscription par le comité d'entreprise de projets de résolutions & l'ordre du jour d'une asseinblée doivent @tre adressées au sige social par un membre du comité mandate a cet effet, par lettre recomnandee A.R.
Ccs dematides. sont accompagnées du texte des projets de résolutions, lesquels pouvent &tre assortis dl'un bref exposé des motifs ct sont effechée$ dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premire convocation.
Lo President accuse réccption au représentant du conitê d'cntroprise des projets de résolutions, par lottre recommandte dans le délai dc cina jours & compter de la réception de ces projets. :
Le droit pour le comité d'entreprise de déposcr des projets de résolutions s'applique dans le cas ou ies statuis ont prévu la consultation des actionnaires et lorsque celle-cl est imposée par la loi, c'ost-a-dire en cas d'augnentation, amortisscment ou réductions du capital, fusion ou scission, nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes et affectation du resultat, dissolution et transformation.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 20.- DECISIONS COLLECTIYES DES ASSOCIES.
1 - Dectsions collectives obligatofres
La colicctivité des associés est seule coinpétente pour prendre les décisions suivanles :
- transformation de la Sociéte : - modification du capital sociai : augmentation, anortissenient et'réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rvocation du Président ; - nomination, révocation du Directeur Géneral ; - approbation des coinptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du sige sociai ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrement des cessions dl'actions '; - exclusion d'n associé.
Toutes les autres décisions sont de la comp&tence dn président.
2 - Rogles de majorite
2.1 - Les décisions collectives dcs associés sont adoptées la majorit& des voix des associês disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché.aux actions est proportionnei a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action conne droit & une voix au imoins: -
2.2 - Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativemtnt énunérées ci-aprs doivent tre adoptées à l'unaninitê des associés cisposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'auginenter les engagements des associés ; Si la soci6té ne vient a ne comprendre.qu'un seul associe, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associt unique..
3 - Modalités des décisions collectives
1. Sauf dans les cas prévus ci-dessus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du pirésident, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'expriner dans un acte. Tous moyens de conmunication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent @tre utilisés dans l'cxpression des décisions.
Elles résultent tde la réunion d'une assenblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés.
Pour toute décision, la tenue d'une assombiée est, cn outre, de droit, si la denande cn cst faite par tn ou plusieurs associés représentant 30% du capital social.
2. L'assenblée est convoquée par ie président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque ia tenuo d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Los commissaires aux comptes ou n mandataire de justice pctivent convoquer une assemblée dans los conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par tous noyens 15 jours au moins avant in date &e la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
'Toutefois, l'asscanblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidte par le président ; & defaut, l'assemblée tlit son président. L'assemblée convoqu&e a l'initiative du cominissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaqtic assemblée est tente une feuille de présence, et il est dressé n procs-verbal de la Téunion, signé par le Président.
3. En cas de consultation par correspondanco, le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires al'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. JLes votes des associés doivent ctre parvenus & la societé trois jours au moins avant la dato prévue pour l'assemblés
La consultation est mentionnée dans un procs-verbat établi par ie Présidenl, šur iequel est portée ia réponso de chaque associt.
Chaquc associe a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandatairc.
Les décisions collectives prises en asseinblée doivent &tre constatées par écrit dans des procs-verbaux &tablis sur un registre spécial ou sur des fcuilles mobiles nunérotées: Les procs-verbaux sont.signós par le Président de l'assemblée et par les associs présents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu da ia réunion, les noin, prénoms et qualité ciu Président de séance, l'identité des associts présents et représentes, les documents et inforinations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions nises aux vofx ct pour chaque résoiution le sens du vote.de chaquo: associe.
En cas de décision collective résultant du consentement unanine de tous les associés exprime dans un acto, cet acte doit mentionner les documents et infornations coinnuniqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur ie xegistre spécial ou sur les fcuilics mobiles mumérotées vises ci-dessus.
La colicctivité des associés est seule coinpétente pour prendre les décisions suivanles :
- transformation de la Sociéte : - modification du capital sociai : augmentation, anortissenient et'réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rvocation du Président ; - nomination, révocation du Directeur Géneral ; - approbation des coinptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du sige sociai ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrement des cessions dl'actions '; - exclusion d'n associé.
Toutes les autres décisions sont de la comp&tence dn président.
2 - Rogles de majorite
2.1 - Les décisions collectives dcs associés sont adoptées la majorit& des voix des associês disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché.aux actions est proportionnei a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action conne droit & une voix au imoins: -
2.2 - Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativemtnt énunérées ci-aprs doivent tre adoptées à l'unaninitê des associés cisposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'auginenter les engagements des associés ; Si la soci6té ne vient a ne comprendre.qu'un seul associe, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associt unique..
3 - Modalités des décisions collectives
1. Sauf dans les cas prévus ci-dessus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du pirésident, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'expriner dans un acte. Tous moyens de conmunication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent @tre utilisés dans l'cxpression des décisions.
Elles résultent tde la réunion d'une assenblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés.
Pour toute décision, la tenue d'une assombiée est, cn outre, de droit, si la denande cn cst faite par tn ou plusieurs associés représentant 30% du capital social.
2. L'assenblée est convoquée par ie président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque ia tenuo d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Los commissaires aux comptes ou n mandataire de justice pctivent convoquer une assemblée dans los conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par tous noyens 15 jours au moins avant in date &e la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
'Toutefois, l'asscanblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidte par le président ; & defaut, l'assemblée tlit son président. L'assemblée convoqu&e a l'initiative du cominissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaqtic assemblée est tente une feuille de présence, et il est dressé n procs-verbal de la Téunion, signé par le Président.
3. En cas de consultation par correspondanco, le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires al'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. JLes votes des associés doivent ctre parvenus & la societé trois jours au moins avant la dato prévue pour l'assemblés
La consultation est mentionnée dans un procs-verbat établi par ie Présidenl, šur iequel est portée ia réponso de chaque associt.
Chaquc associe a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandatairc.
Les décisions collectives prises en asseinblée doivent &tre constatées par écrit dans des procs-verbaux &tablis sur un registre spécial ou sur des fcuilles mobiles nunérotées: Les procs-verbaux sont.signós par le Président de l'assemblée et par les associs présents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu da ia réunion, les noin, prénoms et qualité ciu Président de séance, l'identité des associts présents et représentes, les documents et inforinations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions nises aux vofx ct pour chaque résoiution le sens du vote.de chaquo: associe.
En cas de décision collective résultant du consentement unanine de tous les associés exprime dans un acto, cet acte doit mentionner les documents et infornations coinnuniqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur ie xegistre spécial ou sur les fcuilics mobiles mumérotées vises ci-dessus.
ARTICLE21.- INFORMATION DESASSOCIES:
Le texte des résolutions et les docunents nécessaircs a i'information des associés sont tenus la disposition des associés, au siege social, 15 jours avant toule consultation, ou leur sont communiqués sur Ieur demande, par lettre recomnandée avec A.R.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS : AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 22. IXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social comnence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.
ARTICLE 23.- COMTTES ANNUELS:
Le Président tient une coinptabilitê régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels conforméinent aux iois et usages du commerce.
Une assemblée genérale, appelée a statucr sur les conptes de l'exercice écouie, doit &tre reunie chaque année dans les six anois de fa cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixê par décision de justice.
Une assemblée genérale, appelée a statucr sur les conptes de l'exercice écouie, doit &tre reunie chaque année dans les six anois de fa cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixê par décision de justice.
ARTICLE 24.- RESULTATS SOCIAUX.
Aprs approbation des comptes et constatation dc l'cxistence d'un bénéfice distribuable, l'assemblé génêrale décide d'inscrire celui-ci à un on plusieurs postes de réserves, dont elle reglel'affeotation.ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. .
Il sera d'abord prelevé sur le benefice de l'excrcice 5% au moins pour constituer la réserve 1égale, ce prl&vement cessant d'étre obligatoire lorsque le fonds de reserve légale aura atteint le dixime du capital.social, mais reprendra son cours, si pour une cause quclconque, cette quotité n'est plus atteinto.
L'assemblée generale peut décider Ja mise en distribution de sommes pr&levées sur les réserves dont clle a Ia disposition, en indiquant expressément ics postes de r&serves sur Jesquels les préievements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur ie ben6fice distribuabie de l'exercice.
La part de chaque associé dans les benefices et sa contribution aux partes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
La decision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixc les modalités de paicment des dividendes.
Il sera d'abord prelevé sur le benefice de l'excrcice 5% au moins pour constituer la réserve 1égale, ce prl&vement cessant d'étre obligatoire lorsque le fonds de reserve légale aura atteint le dixime du capital.social, mais reprendra son cours, si pour une cause quclconque, cette quotité n'est plus atteinto.
L'assemblée generale peut décider Ja mise en distribution de sommes pr&levées sur les réserves dont clle a Ia disposition, en indiquant expressément ics postes de r&serves sur Jesquels les préievements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur ie ben6fice distribuabie de l'exercice.
La part de chaque associé dans les benefices et sa contribution aux partes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
La decision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixc les modalités de paicment des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 25. DISSOLUTION HIQUIDATION.
La dissolution de la sooiéte intervicnt dans les hypothescs visées a 1'article i844-7 du Code Civil ainsi qu'tn cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si, au jour de la dissolution, ia société cst unipersonnelie ct est détenue intégralenent par une personne moraie, la dissolution opre ia transinission universelle du patrimoine à 1'associe unique dans les conditions prevues & l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civii.
Si, au jour de la dissolution, la socitté est pluripersonnelle ou nipersonnelle ct est détenue intégralement.par une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la sociéte dans les conditions ciéfinies par la décision collective dtcidant la dissolution ou a défaut par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux pronnent fin par ia dissolution de la soci&té, sauf a l'égard dcs tiers pour l'accomplissement des fornatités de publicité do la dissolution.
Un liquidateur est nommé dans les conditions prévues par la décision coliective décidant la dissolution ou à défaut par Sa loi.
La liquidation de la société est effectuée conforinément notanment aux dispositions du Code de Commerce.
Lactif net substituant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également cntre toutes ies actions.
Si, au jour de la dissolution, ia société cst unipersonnelie ct est détenue intégralenent par une personne moraie, la dissolution opre ia transinission universelle du patrimoine à 1'associe unique dans les conditions prevues & l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civii.
Si, au jour de la dissolution, la socitté est pluripersonnelle ou nipersonnelle ct est détenue intégralement.par une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la sociéte dans les conditions ciéfinies par la décision collective dtcidant la dissolution ou a défaut par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux pronnent fin par ia dissolution de la soci&té, sauf a l'égard dcs tiers pour l'accomplissement des fornatités de publicité do la dissolution.
Un liquidateur est nommé dans les conditions prévues par la décision coliective décidant la dissolution ou à défaut par Sa loi.
La liquidation de la société est effectuée conforinément notanment aux dispositions du Code de Commerce.
Lactif net substituant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également cntre toutes ies actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE26. CON'TESTATIONS:
Les contestations relatives aux affairos sociales, survenant pendant la durée de la société out au cours dc sa tiquidation cntre les associés, ou cntre un associé et la socité, sont soumises la juridiction des trlbunaux compétents.