BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Acte du 3 octobre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 03/10/2022 sous le numero de depot 128039
DECLARATION DE CONFORMITE
Les soussignés:
BNP Paribas, socité anonyme au capital de 2.468.663.292 euros, dont le sige social est 16, boulevard des Italiens à Paris (75009) et dont le numéro d'identification est le 662 042 449 RCS Paris,
Représentée par Monsieur Jean Lemierre, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, dament habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu d'une délibération du conseil d'administration du 24 juin 2022, D'une part,
et :
BNP Paribas Securities Services, société en commandite par actions au capital de 182.839.216 euros, dont le siege social est 3, rue d'Antin a Paris (75002) et dont le numéro d'identification est le 552 108 011 RCS Paris,
Représentée par Monsieur Alain Papiasse en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, dûment habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu d'une délibération du conseil de surveillance du 29 juin 2022,
D'autre part,
font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, en vue du dépot des présentes au greffe du tribunal de commerce de Paris pour BNP Paribas et BNP Paribas Securities Services en suite de l'opération de fusion-absorption de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas.
EXPOSE
1. Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, le conseil d'administration de BNP Paribas et le conseil de surveillance de BNP Paribas Securities Services se sont réunis respectivement les 24 et 29 juin 2022 et ont arrété le projet de fusion de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas.
2. Le projet de fusion de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas a été signé par Monsieur Yann Gérardin et Monsieur Patrick Colle en date du 29 juin 2022.
Ce projet contenait toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce.
BNP Paribas, détenant a la date du dépt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris la totalité des actions de BNP Paribas Securities Services, la fusion a été réalisée selon la procédure simplifiée prévue par l'article L.236-11 du Code de commerce et n'a pas donné lieu, conformément a l'article L. 236-3-II du Code de commerce, a l'échange d'actions de BNP Paribas contre des actions de BNP Paribas Securities Services, de sorte qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange. En conséquence, il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de BNP Paribas en contrepartie de l'apport net réalisé par BNP Paribas Securities Services.
Ce projet de fusion disposait également que la fusion aurait un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1 janvier 2022 et la réalisation définitive de la fusion serait effective le 1octobre2022.
3. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 5 aout 2022 au nom de BNP Paribas et de BNP Paribas Securities Services.
4. Conformément a l'article R. 236-2-1 du Code de commerce, un avis relatif au projet de fusion a été inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales le 10 aout 2022 et au Bulletin des annonces légales obligatoires du 12 août 2022.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5. L'ensemble des documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce, devant étre mis a la disposition des actionnaires au siege social de chacune des sociétés concernées, l'ont été 30 jours avant la date d'effet prévue pour la réalisation de la fusion.
6. La date de réalisation de la fusion telle que prévue dans le traité de fusion est le 1 octobre 2022.
7. L'avis concernant la dissolution sans liquidation de BNP Paribas Securities Services sera publié dans un journal d'annonces légales. Cet avis contiendra toutes les mentions prévues a 1'article R. 237-2 du Code de commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés es qualité déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que :
L'opération de fusion de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas a été régulierement réalisée conformément aux lois et réglements ;
BNP Paribas Securities Services est définitivement dissoute le 1e octobre 2022.
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris, pour chacune des sociétés concernées, un exemplaire original de la présente déclaration.
Fait a Paris, le 23/92022 en 5 exemplaires originaux.
BNP Paribas BNP Paribas Securities Services
Jean Lemierre ATain Papiassc
3
BNP PARIBAS
Société Anonyme au capital de 2.468.663.292 euros Siége Social : 16, boulevard des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DECLARATION DE CONFORMITE
Les soussignés:
BNP Paribas, socité anonyme au capital de 2.468.663.292 euros, dont le sige social est 16, boulevard des Italiens à Paris (75009) et dont le numéro d'identification est le 662 042 449 RCS Paris,
Représentée par Monsieur Jean Lemierre, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, dament habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu d'une délibération du conseil d'administration du 24 juin 2022, D'une part,
et :
BNP Paribas Securities Services, société en commandite par actions au capital de 182.839.216 euros, dont le siege social est 3, rue d'Antin a Paris (75002) et dont le numéro d'identification est le 552 108 011 RCS Paris,
Représentée par Monsieur Alain Papiasse en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, dûment habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu d'une délibération du conseil de surveillance du 29 juin 2022,
D'autre part,
font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, en vue du dépot des présentes au greffe du tribunal de commerce de Paris pour BNP Paribas et BNP Paribas Securities Services en suite de l'opération de fusion-absorption de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas.
EXPOSE
1. Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, le conseil d'administration de BNP Paribas et le conseil de surveillance de BNP Paribas Securities Services se sont réunis respectivement les 24 et 29 juin 2022 et ont arrété le projet de fusion de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas.
2. Le projet de fusion de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas a été signé par Monsieur Yann Gérardin et Monsieur Patrick Colle en date du 29 juin 2022.
Ce projet contenait toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce.
BNP Paribas, détenant a la date du dépt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris la totalité des actions de BNP Paribas Securities Services, la fusion a été réalisée selon la procédure simplifiée prévue par l'article L.236-11 du Code de commerce et n'a pas donné lieu, conformément a l'article L. 236-3-II du Code de commerce, a l'échange d'actions de BNP Paribas contre des actions de BNP Paribas Securities Services, de sorte qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange. En conséquence, il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de BNP Paribas en contrepartie de l'apport net réalisé par BNP Paribas Securities Services.
Ce projet de fusion disposait également que la fusion aurait un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1 janvier 2022 et la réalisation définitive de la fusion serait effective le 1octobre2022.
3. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 5 aout 2022 au nom de BNP Paribas et de BNP Paribas Securities Services.
4. Conformément a l'article R. 236-2-1 du Code de commerce, un avis relatif au projet de fusion a été inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales le 10 aout 2022 et au Bulletin des annonces légales obligatoires du 12 août 2022.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5. L'ensemble des documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce, devant étre mis a la disposition des actionnaires au siege social de chacune des sociétés concernées, l'ont été 30 jours avant la date d'effet prévue pour la réalisation de la fusion.
6. La date de réalisation de la fusion telle que prévue dans le traité de fusion est le 1 octobre 2022.
7. L'avis concernant la dissolution sans liquidation de BNP Paribas Securities Services sera publié dans un journal d'annonces légales. Cet avis contiendra toutes les mentions prévues a 1'article R. 237-2 du Code de commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés es qualité déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que :
L'opération de fusion de BNP Paribas Securities Services par BNP Paribas a été régulierement réalisée conformément aux lois et réglements ;
BNP Paribas Securities Services est définitivement dissoute le 1e octobre 2022.
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris, pour chacune des sociétés concernées, un exemplaire original de la présente déclaration.
Fait a Paris, le 23/92022 en 5 exemplaires originaux.
BNP Paribas BNP Paribas Securities Services
Jean Lemierre ATain Papiassc
3
BNP PARIBAS
Société Anonyme au capital de 2.468.663.292 euros Siége Social : 16, boulevard des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Extrait du Procés-verbal de la séance du vendredi 24 juin 2022 (08 heures 30)
d'administration.
1
ClassificationConfidential
Plus de la moitié des Administrateurs étant présents, le Président constate que le Conseil d'administration peut valablement délibérer et ouvre la séance.
VI. Projet Emerald : Fusion de BNP Paribas Securities Services dans BNP Paribas SA
BNP Paribas Securities Services (BP2S) est la filiale du Groupe dédiée aux activités de métier Titres, tenue de compte-conservation et dépositaire. Elle est agréée en qualité d'établissement de crédit et de prestataire de services d'investissements supervisée par la Banque Centrale Européenne (BCE) et par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). En tant que prestataire de services d'investissements et d'établissement de crédit, habilité a exercer le service de tenue de compte- conservation, BP2S est également soumis au contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
La fusion de BP2S avec BNP Paribas est une opération de restructuration interne au groupe BNP Paribas. Elle permettra de simplifier les structures juridiques du Groupe, de renforcer le modéle de banque intégrée et de simplifier la gouvernance de la ligne de Métier BP2S et les activités administratives qui y sont associées, créant ainsi de la valeur pour les clients de BP2S et du Groupe.
La fusion sera réalisée dans les conditions du projet commun de fusion soumis au Conseil lors de la présente séance.
Cette opération constituera une fusion simplifiée conformément a l'article L.236-11 du Code de commerce dans la mesure ou BNP Paribas détiendra 100 % du capital social de BP2S à la date de dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce (le solde des actions de BP2S non détenu par BNP Paribas a ce jour sera acquis par BNP Paribas avant la date de dépt du présent traité de fusion au greffe).
BNP Paribas n'augmentera pas son capital en rémunération de l'actif net apporté par la société absorbée.
L'opération de fusion ne nécessitera pas d'approbation par les assemblées générales des sociétés. Toutefois, un ou des actionnaire(s) représentant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour qu'elle se prononce sur la fusion.
Aux termes du projet commun de fusion, BP2S transmettra à BNP Paribas les actifs et passifs pour leur valeur nette comptable tels qu'évalués dans les comptes de BP2S arrétés au 31 décembre 2021 :
- 176.297.126 ke d'actif, - 174.415.393 k€ de passif,
soit un actif net de 1.881.733 k€.
La fusion sera réalisée a la valeur comptable et dégagera dans les comptes sociaux de BNP Paribas un écart de fusion de 21.770 k£.
Cette opération sera placée sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impots.
La fusion sera approuvée par le Conseil de surveillance de BP2S en date du 29 juin 2022.
La Date de Réalisation de la fusion sera le 1er octobre 2022.
La date d'effet comptable et fiscal (en France uniquement) de la fusion sera rétroactive au 1er janvier 2022.
BP2S détient a ce jour 18 succursales a l'étranger. Dans les pays ou une succursale de BNP Paribas existe, les éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan des succursales étrangéres de BP2S seront inscrits au bilan des succursales existantes de BNP Paribas dans chaque pays concerné. Dans les pays ou il n'existe pas à ce jour de succursale de BNP Paribas, les éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan des succursales de BP2S dans ces pays seront inscrits au bilan des succursales de BNP Paribas qui seront établies selon les modalités définies localement. Par conséquent, à compter de la Date de Réalisation de la fusion les succursales de BP2S cesseront d'exister et les succursales de BNP Paribas poursuivront l'activité des succursales de BP2S dans chaque pays concerné.
2
Classification : Confidential
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve le projet commun de fusion et arréte les modalités de la fusion-absorption de BP2S par BNP Paribas telles que présentées par la Direction Générale et telles qu'elles sont décrites dans le projet de fusion qui lui a été présenté.
Il donne tous pouvoirs a M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général et, en accord avec ce dernier, a M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué, chacun ayant le pouvoir d'agir individuellement, pour arréter les termes définitifs et signer le projet de fusion, puis accomplir toutes autres démarches relatives a cette opération prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.
En outre, le Conseil autorise M. Jean Lemierre, Président, et M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, a signer chacun seul la déclaration de conformité de la fusion en vertu des dispositions des articles L.236-6 et R. 236-4 du Code de commerce.
Extrait certifié conforme
Paris, le 29 juin 2022
Guylaine DYEVRE Secrétaire du Conseil d'administration
3
Classification : Confidential
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Société en commandite par actions au capital de £ 182.839.216 Siége social : 3, rue d'Antin, 75002 PARIS 552 108 011 R.C.S. PARIS
PROCES VERBAL
DE LA REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 29 JUIN 2022
EXTRAIT
Le 29 juin 2022 a 9 heures, le Conseil de surveillance s'est réuni sur convocation de la gérance. fait conformément aux statuts.
Les membres du Conseil signent le registre des présences en entrant en séance. Conformément aux statuts et réglement intérieur du conseil.
Sont présents:
M. Alain Papiasse, Président du Conseil de représentant permanent de Kléquatorze surveillance Mme j Franciane Rays Membre du Conseil Mme Dominique Aubernon, Membre du Conseil représentant permanent d'OPERA EXPRESS Mme_ Catherine Olivier, Membre du Conseil représentant permanent d'ALTS2 Mme Chantal Mazzacurati Membre indépendant du Conseil
M. Hervé de Montlivault Membre indépendant du Conseil
Assistent également a la réunion :
M. Patrick Colle Gérant M. Alain Pochet Co-gérant M. Vincent Chrétien Responsable de l'Audit Interne M. Alexandre Sautour Responsable Conformité M. Philippe Benoit Head of Strategic, Business Development & Transformation M. Grégoire Dufaure de Lajarte Responsable Finance M. Andrea Valier Responsable Corporate Development M. Bastien Haeyaert Secrétaire du Conseil M. Ricardo Sanchez-Moreno Responsable RH BP2S M. Jean-Louis Robin Représentant du comité d'entreprise
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Classification : Internal
Le Président constate que plus de la moitié des membres étant présents, le Conseil peut
valablement délibérer et ouvre la séance.
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VII. APPROBATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES DANS BNP PARIBAS SA ET DE LA SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION
BNP Paribas Securities Services (BP2S) est la filiale du groupe dédiée aux activités de métier Titres, tenue de compte-conservation et dépositaire. Elle est agréée en qualité d'établissement de crédit et de prestataire de services d'investissements supervisée par la Banque Centrale Européenne (BCE) et par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ACPR). En tant
que prestataire de services d'investissements et d'établissement de crédit, habilité a exercer le service de tenue de compte-conservation, BP2S est également soumis au contrle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
La fusion de BP2S avec BNP Paribas est une opération de restructuration interne au groupe BNP Paribas. Elle permettra de simplifier les structures juridiques du Groupe, de renforcer le modéle de banque intégrée et de simplifier la gouvernance de la ligne de Métier BP2S et les activités administratives qui y sont associées, créant ainsi de la valeur pour les clients de BP2S et du Groupe.
La fusion sera réalisée dans les conditions du projet commun de fusion soumis au Conseil lors de la présente séance (Annexe 7).
Cette opération constituera une fusion simplifiée conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce dans la mesure ou BNP Paribas détiendra 100 % du capital social de BP2S a la
date de dépt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce (le solde des actions de BP2S non détenu par BNP Paribas à ce jour sera acquis par BNP Paribas avant la date de dépot du présent traité de fusion au greffe).
BNP Paribas n'augmentera pas son capital en rémunération de l'actif net apporté par la société absorbée.
L'opération de fusion ne nécessitera pas d'approbation par les assemblées générales des
sociétés. Toutefois, un ou des actionnaire(s) représentant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour qu'elle se prononce sur la fusion.
Aux termes du projet commun de fusion, BP2S transmettra a BNP Paribas les actifs et passifs pour leur valeur nette comptable tels qu'évalués dans les comptes de BP2S arrétés au 31
décembre 2021 :
- 176.297.126 k£ d'actif,
- 174.415.393 k£ de passif,
soit un actif net de 1.881.733 k£.
La Fusion serait réalisée a la valeur comptable et dégagerait dans les comptes sociaux de BNP Paribas un écart de fusion de 21.770 k£.
Cette opération serait placée sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
La Fusion a été approuvée par le Conseil d'administration de BNP Paribas en date du 24 juin 2022.
La Date de Réalisation de la Fusion sera le 1er octobre 2022
La date d'effet comptable et fiscal (en France uniquement) de la fusion sera rétroactive au 1er janvier 2022.
BP2S détient a ce jour 18 succursales a l'étranger. Dans les pays ou une succursale de BNP Paribas existe, les éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan des succursales étrangéres de BP2S seront inscrits au bilan des succursales existantes de BNP Paribas dans chaque pays concerné. Dans les pays ou il n'existe pas a ce jour de succursale de BNP Paribas, les éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan des succursales de BP2S dans ces pays seront inscrits au bilan des succursales de BNP Paribas qui seront établies selon les modalités définies localement. Par conséquent, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, le 1er octobre 2022, toutes les succursales de BP2S cesseront d'exister et les succursales de BNP Paribas poursuivront 1'activité des succursales de BP2S dans chaque pays concerné.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve le projet commun de fusion et arréte les modalités de la fusion-absorption de BP2S par BNP Paribas telles que présentées par la Gérance et telles qu'elles sont décrites dans le projet de fusion qui lui a été présenté.
Il donne tous pouvoirs a M. Patrick Colle, Gérant et, en accord avec ce dernier, a M. Alain Pochet, Gérant, chacun ayant le pouvoir d'agir individuellement, pour arréter les termes définitifs et signer le projet de fusion, puis accomplir toutes autres démarches relatives a cette opération prévue par 1'article L. 236-6 du Code de commerce.
En outre, le Conseil autorise M. Alain Papiasse, Président du Conseil, et M. Patrick Colle, Gérant, a signer chacun seul la déclaration de conformité de la Fusion en vertu des
dispositions des articles L.236-6 et R. 236-4 du Code de commerce.
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Extrait certifié conforme a l'original
Bastien HAEYAERT
Le secrétaire du Conseil Bastien Haeyaert
EXTRAIT
Le 29 juin 2022 a 9 heures, le Conseil de surveillance s'est réuni sur convocation de la gérance. fait conformément aux statuts.
Les membres du Conseil signent le registre des présences en entrant en séance. Conformément aux statuts et réglement intérieur du conseil.
Sont présents:
M. Alain Papiasse, Président du Conseil de représentant permanent de Kléquatorze surveillance Mme j Franciane Rays Membre du Conseil Mme Dominique Aubernon, Membre du Conseil représentant permanent d'OPERA EXPRESS Mme_ Catherine Olivier, Membre du Conseil représentant permanent d'ALTS2 Mme Chantal Mazzacurati Membre indépendant du Conseil
M. Hervé de Montlivault Membre indépendant du Conseil
Assistent également a la réunion :
M. Patrick Colle Gérant M. Alain Pochet Co-gérant M. Vincent Chrétien Responsable de l'Audit Interne M. Alexandre Sautour Responsable Conformité M. Philippe Benoit Head of Strategic, Business Development & Transformation M. Grégoire Dufaure de Lajarte Responsable Finance M. Andrea Valier Responsable Corporate Development M. Bastien Haeyaert Secrétaire du Conseil M. Ricardo Sanchez-Moreno Responsable RH BP2S M. Jean-Louis Robin Représentant du comité d'entreprise
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Classification : Internal
Le Président constate que plus de la moitié des membres étant présents, le Conseil peut
valablement délibérer et ouvre la séance.
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VII. APPROBATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES DANS BNP PARIBAS SA ET DE LA SIGNATURE DU TRAITE DE FUSION
BNP Paribas Securities Services (BP2S) est la filiale du groupe dédiée aux activités de métier Titres, tenue de compte-conservation et dépositaire. Elle est agréée en qualité d'établissement de crédit et de prestataire de services d'investissements supervisée par la Banque Centrale Européenne (BCE) et par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ACPR). En tant
que prestataire de services d'investissements et d'établissement de crédit, habilité a exercer le service de tenue de compte-conservation, BP2S est également soumis au contrle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
La fusion de BP2S avec BNP Paribas est une opération de restructuration interne au groupe BNP Paribas. Elle permettra de simplifier les structures juridiques du Groupe, de renforcer le modéle de banque intégrée et de simplifier la gouvernance de la ligne de Métier BP2S et les activités administratives qui y sont associées, créant ainsi de la valeur pour les clients de BP2S et du Groupe.
La fusion sera réalisée dans les conditions du projet commun de fusion soumis au Conseil lors de la présente séance (Annexe 7).
Cette opération constituera une fusion simplifiée conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce dans la mesure ou BNP Paribas détiendra 100 % du capital social de BP2S a la
date de dépt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce (le solde des actions de BP2S non détenu par BNP Paribas à ce jour sera acquis par BNP Paribas avant la date de dépot du présent traité de fusion au greffe).
BNP Paribas n'augmentera pas son capital en rémunération de l'actif net apporté par la société absorbée.
L'opération de fusion ne nécessitera pas d'approbation par les assemblées générales des
sociétés. Toutefois, un ou des actionnaire(s) représentant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour qu'elle se prononce sur la fusion.
Aux termes du projet commun de fusion, BP2S transmettra a BNP Paribas les actifs et passifs pour leur valeur nette comptable tels qu'évalués dans les comptes de BP2S arrétés au 31
décembre 2021 :
- 176.297.126 k£ d'actif,
- 174.415.393 k£ de passif,
soit un actif net de 1.881.733 k£.
La Fusion serait réalisée a la valeur comptable et dégagerait dans les comptes sociaux de BNP Paribas un écart de fusion de 21.770 k£.
Cette opération serait placée sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
La Fusion a été approuvée par le Conseil d'administration de BNP Paribas en date du 24 juin 2022.
La Date de Réalisation de la Fusion sera le 1er octobre 2022
La date d'effet comptable et fiscal (en France uniquement) de la fusion sera rétroactive au 1er janvier 2022.
BP2S détient a ce jour 18 succursales a l'étranger. Dans les pays ou une succursale de BNP Paribas existe, les éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan des succursales étrangéres de BP2S seront inscrits au bilan des succursales existantes de BNP Paribas dans chaque pays concerné. Dans les pays ou il n'existe pas a ce jour de succursale de BNP Paribas, les éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan des succursales de BP2S dans ces pays seront inscrits au bilan des succursales de BNP Paribas qui seront établies selon les modalités définies localement. Par conséquent, a compter de la Date de Réalisation de la fusion, le 1er octobre 2022, toutes les succursales de BP2S cesseront d'exister et les succursales de BNP Paribas poursuivront 1'activité des succursales de BP2S dans chaque pays concerné.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve le projet commun de fusion et arréte les modalités de la fusion-absorption de BP2S par BNP Paribas telles que présentées par la Gérance et telles qu'elles sont décrites dans le projet de fusion qui lui a été présenté.
Il donne tous pouvoirs a M. Patrick Colle, Gérant et, en accord avec ce dernier, a M. Alain Pochet, Gérant, chacun ayant le pouvoir d'agir individuellement, pour arréter les termes définitifs et signer le projet de fusion, puis accomplir toutes autres démarches relatives a cette opération prévue par 1'article L. 236-6 du Code de commerce.
En outre, le Conseil autorise M. Alain Papiasse, Président du Conseil, et M. Patrick Colle, Gérant, a signer chacun seul la déclaration de conformité de la Fusion en vertu des
dispositions des articles L.236-6 et R. 236-4 du Code de commerce.
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Extrait certifié conforme a l'original
Bastien HAEYAERT
Le secrétaire du Conseil Bastien Haeyaert