BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Acte du 2 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 02/07/2021 sous le numero de dep8t 85675
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CONFIDENTIEL
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
PLACE SOUS LE REGIME DES SCISSIONS
entre
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
et
ECT PROPCO INGO
Date 30 juin 2021
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SOMMAIRE
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
2. PRESENTATION DES SOCIETES..
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS - ABSENCE DE CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU
PERSONNEL
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT...
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT ......
6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT ET METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT....
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION .....
8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE ...
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - CONSEQUENCE DE LA PRISE D'EFFET IMMEDIAT DE L'APPORT -
AJUSTEMENT : 12
10. OBLIGATIONS DES PARTIES JUSQU'A LA DATE DE REALISATION 13
11. CONDITION SUSPENSIVE. 13
12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES 14
13. DIVERS. 15
LISTE DES ANNEXES.. 19
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ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
(1) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, société en commandite par actions au capital de 182.839.216 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 108 011, dont le siége social est situé 3 rue d'Antin, 75002, Paris, dument représentée aux fins de signature des présentes,
ci-aprés désignée "BP2s" ou la "Société Apporteuse"
(2) ECT PROPCO INGO, société par actions simplifiée au capital de 1 euro, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 899 752 695, dont le siége
social est 1 boulevard Haussmann, 75009, Paris, dûment représentée aux fins de signature
des présentes,
ci-aprés désignée "PropCo Ingo" ou la "Société Bénéficiaire"
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant ci-aprés dénommées individuellement une
"Partie" et collectivement les "Parties".
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) La Société Apporteuse a créé une succursale à Francfort, en Allemagne, enregistrée au registre du commerce des tribunaux locaux de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 50955, qui constitue un établissement stable dans cet Etat (la "Succursale Allemande"). La Succursale Allemande exerce l'activité de dépositaire conformément au Code allemand des
investissements (Kapitalanlagegesetzbuch) (le "KAGB"), notamment pour le fonds d'investissement immobilier ECT GPROP I (le "Fonds"), au titre de laquelle elle est soumise à l'impt en Allemagne. La société de gestion du Fonds a mis fin au mandat de gestion avec le Fonds à compter du 1er octobre 2020. Conformément aux régles applicables prévues dans le
KAGB, tous les actifs du Fonds ont été transférés en vertu de la loi à la Société Apporteuse en
sa qualité de dépositaire. Depuis le 1er octobre 2020, la Société Apporteuse détient les actifs
du Fonds pour le compte des investisseurs du Fonds.
(B) Conformément aux régles du KAGB, la Société Apporteuse est tenue de liquider le Fonds en vendant tous les actifs restants sur le marché et en distribuant tous les fonds restants aux investisseurs du Fonds. Les principaux actifs immobiliers recus en vertu de la loi comprennent
un heritage building right allemand dans la ville d'lngolstadt, en Allemagne (le "HBR"). Afin de
remplir ses obligations en tant que dépositaire du Fonds et de pouvoir vendre le HBR sur le
marché, la Société Apporteuse a décidé de réorganiser le HBR (pour le compte du Fonds), (le "Projet").
(C) Dans le cadre de la mise en place du Projet, la Société Bénéficiaire a été constituée par BP2S (pour le compte du Fonds) afin de bénéficier de l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions par BP2S de l'activité relative au HBR (I"Apport").
(D) En conséquence de ce qui précéde, les Parties ont convenu de conclure le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de l'Apport de l'activité relative au HBR par BP2S (pour le compte du Fonds) au profit de la Société Bénéficiaire (le "Traité d'Apport").
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CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité d'Apport, les termes suivants commencant par une lettre majuscule
auront le sens qui est indiqué ci-aprés :
"Activité" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 3.1.2 ;
"Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule ;
"Comptes Arrétés au 31 août 2021" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.2 ;
"Comptes de Référence" désigne les comptes arrétés au 30 avril 2021 figurant en Annexe (A) ;
"Comptes Projetés au 31 aout 2021" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1 ;
"Condition" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11 ;
"Date de Réalisation" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4 ;
"Différence d'Actif Net Apporté" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 9.2.2 ;
"Fonds" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"HBR" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule ;
"Jour Ouvré" désigne un jour autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié en France au sens de l'article L. 3133-1 du Code du travail ;
"KAGB" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"KARBV" a la signification qui lui est attribuée à l'Annexe 6.1 ;
"Préambule" désigne le préambule du Traité d'Apport ;
"Projet" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"Succursale Allemande" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"Traité d'Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (D) du Préambule ;
"TVA" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 12.
1.2 Interprétation
Dans le Traité d'Apport, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :
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(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité
d'Apport ;
(b) Ie terme "personne" englobe toute personne physique ou morale, toute société, groupement, société en participation, société créée de fait, autorité ou toute autre entité ayant ou non la personnalité morale ;
(c) pour le calcul de tout délai pour les besoins du Traité d'Apport, il sera fait application des dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile, étant entendu que les références dans l'article 642 du Code de procédure civile à "un jour férié ou chmé" et "premier jour ouvrable" devront étre interprétées à cet effet par référence à la définition de "Jour Ouvré" dans le Traité d'Apport ;
(d) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité d'Apport s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, à leurs autres formes
grammaticales ;
(e) les titres des Articles et des Annexes du Traité d'Apport ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(f) Le mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est-à-dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou
qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure le mot "et") ;
(g) les termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(h) sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement, un accord ou une convention se rapporte à tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de
droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRESENTATION DES SOCIETES
2.1 La Société Apporteuse
2.1.1 La Société Apporteuse a été créée le 1er septembre 1955.
Son capital social s'éléve à ce jour à 182.839.216 £. ll est divisé en 26.119.888 actions de 7 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
2.1.2 La Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non à son capital autres que les actions composant son capital social.
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En outre, aucun des associés n'est titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers. La
Société Apporteuse n'a jamais procédé à une offre au public de titres financiers.
2.1.3 La Société Apporteuse a pour objet principal, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Contrle Prudentiel (ACP) en tant qu'établissement de crédit et de prestataire de services d'investissement, de fournir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger : (i) toutes opérations de banque, (ii) toutes opérations connexes aux opérations de banque, (iii) tous services d'investissement, dans le respect de l'agrément délivré par l'ACP, (iv) tous services connexes aux services d'investissement, (v) tous services liés à la fonction de banque dépositaire d'OPCVM et autres fonds d'investissement, (vi) toutes prises de participations, au sens du Livre IlI, Titre ler relatif aux opérations de banque, et Titre II relatif aux services d'investissement et leurs services
connexes, du Code Monétaire et Financier.
2.2 La Société Bénéficiaire
2.2.1 La Société Bénéficiaire a été créée le 27 mai 2021 pour les besoins de la mise en place du
Projet, avec un capital social de 1 euro.
Les actions de la Société Bénéficiaire sont entiérement libérées et toutes de méme catégorie
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre (a l'exception du premier exercice, qui a débuté le 27 mai 2021 et sera clturé le 31 décembre 2021).
2.2.2 La Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non à son capital autres que les actions composant son capital social.
En outre, aucun des associés n'est titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers.
La Société Bénéficiaire n'a jamais procédé à une offre au public de titres financiers.
2.2.3 La Société Bénéficiaire a pour objet principal, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger, la détention et la gestion de ses actifs.
2.3 Lien des sociétés entre elles
La Société Apporteuse détient 100% du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS - ABSENCE DE CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
3.1 Motifs et buts de l'Apport
3.1.1 L'opération d'Apport a pour but de restructurer, en particulier le HBR, afin de vendre ensuite les actions de la Société Bénéficiaire à un tiers, pour le compte du Fonds.
Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de l'Apport par la Société
Apporteuse à la Société Bénéficiaire de l'Activité (telle que définie ci-aprés).
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3.1.2 La Société Apporteuse souhaite en conséquence procéder à l'Apport de l'ensemble des
éléments d'actifs et de passif relatifs à la branche d'activité de gestion immobiliére HBR décrite en Annexe 3.1.2 (I"Activité").
3.2 Adoption du régime des scissions
Par application des articles L. 226-1 et L. 236-6-1 du Code de commerce, les Parties déclarent expressément placer ledit Apport sous le régime des scissions prévu notamment aux articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce.
3.3 Absence de consultation des institutions représentatives du personnel
3.3.1 Aucune information ou consultation du comité social et économique de la Société Apporteuse sur l'opération d'Apport n'est requise, préalablement à la signature du Traité d'Apport.
3.3.2 La Société Bénéficiaire ne comptera pas de salariés.
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux articles L. 226-1 et L 236-4 du Code de commerce, l'Apport sera définitivement réalisé juridiquement et prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal le 31
aoat 2021 (la "Date de Réalisation"), sous réserve de la réalisation de la condition suspensive
visée à l'Article 11.
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT
5.1 Les conditions de l'Apport sont établies sur la base :
pour la Société Bénéficiaire, d'un état comptable intermédiaire à sa date de constitution
établi en application de l'article R. 236-3 du Code de commerce et arrété par le Président
de la Société Bénéficiaire en date de ce jour ; cet état figure en Annexe 5.1 ;
pour la Société Apporteuse, d'un bilan pro forma estimatif prévisionnel au 31 aoat 2021
relatif à l'Activité apportée, qui a été établi par la Société Apporteuse au travers de la Succursale Allemande en sa qualité de dépositaire, pour le compte du Fonds, en date de
ce jour (les "Comptes Projetés au 31 août 2021"), selon les mémes méthodes et
présentation que les Comptes de Référence ; ces Comptes Projetés au 31 août 2021 figurent en Annexe 5.1.
5.2 L'Apport prenant effet notamment sur le plan comptable, à la Date de Réalisation, les valeurs définitives des actifs et passifs apportés par la Société Apporteuse seront établies par la
Société Apporteuse ainsi que par la Société Bénéficiaire, et arrétées par le président de la Société Bénéficiaire sur la base de comptes définitifs au 31 août 2021 relatifs à l'Activité apportée, et dans un délai de 30 Jours Ouvrés aprés la Date de Réalisation (les "Comptes Arrétés au 31 aout 2021").
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6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT ET METHODE D'EVALUATION
DE L'APPORT
6.1 Détermination de la rémunération de l'Apport
Afin de déterminer la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse, l'évaluation de
l'Apport et des actions de la Société Bénéficiaire a été effectuée sur la base de leur valeur réelle respective qui correspond a leur valeur nette comptable.
Les méthodes d'évaluation de la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse sont exposées en Annexe 6.1.
6.2 Fixation de la valeur d'apport
6.2.1 S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 relatif au Plan comptable général du 5 juin 2014, tel que modifié par le réglement ANC n*2020-09 homologué par arrété du 29 décembre 2020, les Parties devraient en principe retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse et des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, leur valeur nette comptable au 31 août 2021.
6.2.2 Ceci étant, et conformément à l'article 743-1 du Plan comptable général, la filialisation d'une branche compléte d'activité suivie d'une perte de contrle au profit d'une entité sous contrle distinct, doit donner lieu à apport a la valeur réelle.
6.2.3 Le Commentaire IR n°3 sous l'article 743-1 précise que cette disposition s'applique à toutes les opérations suivies d'une perte de contrle, quelles qu'en soient les modalités (une cession partielle, dilution de la filiale ayant recue les apports, etc.).
6.2.4 En l'espéce, à la suite de l'Apport, la Société Apporteuse transférera ses actions dans la Société Bénéficiaire a Cerato Holding GmbH, société sous contrle distinct de la Société
Apporteuse. Ce transfert interviendra dans les meilleurs délais suivant l'Apport.
6.2.5 En conséquence de ce qui précéde, les éléments d'actif apportés et les éléments de passif pris en charge, seront évalués à leur valeur réelle pour les besoins du présent Apport, étant précisé que la valeur réelle correspond a la valeur nette comptable en l'espéce.
Conformément aux normes comptables précitées, si le transfert des actions de la Société Bénéficiaire par la Société Apporteuse ne se réalise pas, le présent Apport sera réputé avoir été réalisé, dés l'origine, sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de
passif attachés a l'Activité, correspondant a la méme valeur.
6.2.6 Sur cette base, la valeur nette de l'Apport de la Société Apporteuse s'éléve à 102.034 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés, et sous réserve des ajustements qui devront le cas échéant étre réalisés en
application de l'Article 9.2.2.
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION
Aucune modification n'interviendra avant la Date de Réalisation.
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8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
8.1 Consistance de l'Apport
La Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les éléments d'actif et de passif constituant l'Activité, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :
s'agissant de la protection des créanciers sociaux, les Parties conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, la Société Bénéficiaire étant seule tenue du passif apporté, conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif basée sur les Comptes Projetés au 31
août 2021 n'a qu'un caractére indicatif et, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul fait de la réalisation de l'Apport et de la transmission universelle du
patrimoine de l'Activité apportée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs compris dans la branche d'Activité apportée seront transférés à la Société Bénéficiaire dans la consistance et l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation ;
l'Apport constitue une transmission universelle des éléments d'actif et de passif
composant l'Activité apportée et en conséquence, tout élément omis qui se rattacherait principalement à cette Activité, serait compris dans l'Apport sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de cet Apport, ni modification de sa rémunération.
En outre, l'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
8.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Apporteuse
L'Apport de la Société Apporteuse comprend l'ensemble des éléments d'actifs se rattachant à
sa branche d'Activité selon la valeur réelle figurant dans les Comptes Projetés au 31 août 2021
tels que définitivement arrétés sur la base des Comptes Arrétés au 31 août 2021 qui seront repris au bilan de la Société Bénéficiaire conformément aux obligations fiscales en vigueur
applicables au présent Traité d'Apport rappelées à l'Article 12 :
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Actifs circulant et autres actifs Valeur réelle = Valeur nette comptable
Créances de compte courant 1€
Créances de gestion immobiliére 16.168 €
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Le montant total des actifs compris dans l'Apport est donc apporté pour la somme de : 196.938 euros.
A titre d'information uniquement, la valeur réelle des actifs apportés figurant dans les Comptes de Référence, figure en Annexe (A).
8.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société
Bénéficiaire
L'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments de passif de la Société Apporteuse se rattachant a l'Activité, à savoir, conformément aux Comptes Projetés au 31 aout 2021 :
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Le montant total du passif compris dans l'Apport est donc pris en charge pour la somme de : 94.905 euros.
A titre d'information uniquement, la valeur réelle des passifs apportés figurant dans les Comptes de Référence, figure en Annexe (A)
8.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Apporteuse
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
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L'actif net apporté par la Société Apporteuse s'éléve donc à : 102.034 euros.
Ainsi qu'il est indiqué à l'Article 9.2.2, ce montant provisoire sera ajusté sur la base des Comptes Arrétés au 31 aout 2021.
8.5 Engagements hors bilan
Aucun engagement hors bilan n'est lié à l'Activité.
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8.6 Propriété et jouissance de l'Apport
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits
présentement apportés à la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation de la Condition (telles que définies ci-aprés à l'Article 11).
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire accepte, dés la date des présentes, de prendre, à la Date de Réalisation, les éléments composant l'Activité apportée et énumérés ci-dessus, tels qu'ils existeront alors.
8.7 Charges et conditions générales de l'Apport
8.7.1 Ainsi qu'il est prévu à l'Article 8.1 et de convention expresse entre la Société Apporteuse et la
Société Bénéficiaire, l'Apport de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire est fait à charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse l'ensemble des éléments de passif de cette société se rattachant à l'Activité apportée ceci sans solidarité de la Société Apporteuse.
Dans la mesure ou les Parties ont convenu de soumettre volontairement l'Apport aux dispositions de l'article L. 236-21, les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance sera antérieure à la publication du Traité d'Apport pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité d'Apport, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de
commerce.
L'Apport est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit et notamment celles décrites ci-aprés :
8.7.2 La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
La Société Bénéficiaire se substituera purement et simplement à la Société Apporteuse dans tous droits et obligations relatifs à l'exercice de l'Activité apportée à compter de la Date de Réalisation.
8.7.3 La Société Bénéficiaire supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou
pourront étre assujettis et dont le fait générateur est postérieur à la Date de Réalisation.
8.7.4 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société
Apporteuse relatifs aux actifs afférents à l'Activité apportée, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions
administratives qui auraient été consenties au titre de l'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse dans tous les droits et obligations de locations de biens mobiliers, relatifs aux actifs afférents à l'Activité apportée,
dont la Société Apporteuse est titulaire et acquittera les loyers correspondants.
La Société Bénéficiaire aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place la Société Apporteuse et relativement aux biens afférents à l'Activité, s'il y a lieu, intenter
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ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a
toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et
décisions.
8.7.5 Au cas oû des créanciers formeraient opposition à l'Apport, dans les conditions rappelées à l'Article 8.7.1, la Société Bénéficiaire ferait son affaire, avec l'assistance de la Société Apporteuse, pour en obtenir mainlevée.
8.7.6 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de l'Activité apportée et notamment par l'obtention des autorisations nécessaires ; à cet égard, la Société Apporteuse assistera et apportera son entier concours à la Société Bénéficiaire pour l'obtention lesdites autorisations, si nécessaire.
8.7.7 La Société Bénéficiaire remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits se rattachant à l'Activité apportée,
tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La Société Apporteuse devra, a premiére demande de la Société Bénéficiaire, concourir à l'établissement, et lui apporter toute assistance a cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et
signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties se rattachant à l'Activité.
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE - CONSEQUENCE DE LA PRISE D'EFFET IMMEDIAT DE L'APPORT
AJUSTEMENT
9.1 Rémunération de l'Apport
En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société Apporteuse, il est
attribué à la Société Apporteuse (pour le compte du Fonds) 102.034 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire.
Ces actions seront créées avec jouissance et donneront droit au bénéfice a la Date de
Réalisation.
Cette rémunération a été déterminée en tenant compte de l'application des méthodes d'évaluation décrites à l'Article 6.1.
9.2 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire - Conséquence de la prise d'effet
immédiat de l'Apport - Ajustement
9.2.1 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire
Conformément à l'Article 9.1, la Société Bénéficiaire créera 102.034 actions nouvelles en rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse et procédera ainsi à une augmentation de capital d'un montant nominal de 102.034 euros.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société
Bénéficiaire et jouiront des mémes droits que les actions anciennes.
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9.2.2 Conséquence de la prise d'effet immédiat de l'Apport - Ajustement
Conformément à l'Article 5, l'Apport prenant effet tant sur le plan juridique que comptable au 31
aoat 2021, le détail des postes d'actif et de passif relatifs a l'Activité sera définitivement arrété
sur la base des Comptes Arrétés au 31 août 2021, établi par la Société Apporteuse ainsi que par la Société Bénéficiaire, et arrété par le président de la Société Bénéficiaire dans un délai de 30 Jours Ouvrés aprés la Date de Réalisation.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont convenues d'un montant d'actif net apporté par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation de 102.034 euros et représentant la valeur réelle des actifs apportés.
Dans l'hypothése oû il apparaitrait une différence entre le montant de l'actif net apporté tel qu'il
résulte des Comptes Arrétés au 31 août 2021 et le montant de l'actif net apporté tel qu'il résulte des Comptes Projetés au 31 aout 2021, cette différence (la "Différence d'Actif Net Apporté") :
(a) si elle est positive (actif net apporté résultant des Comptes Arrétés au 31 aout 2021
supérieur à 102.034 euros), viendra constituer le montant d'une prime d'apport ;
(b) si elle est négative (actif net apporté résultant des Comptes Arrétés au 31 aout 2021
inférieur à 102.034 euros), viendra augmenter le montant des disponibilités apportées le cas échéant ; ce montant complémentaire de trésorerie apporté correspondant a la
Différence d'Actif Net Apporté devant étre versé par la Société Apporteuse dans les trente (30) jours a compter de la date a laquelle les Comptes Arrétés au 31 aout 2021
seront définitifs.
10. OBLIGATIONS DES PARTIES JUSQU'A LA DATE DE REALISATION
A compter de la date de signature du Traité d'Apport et jusqu'à la Date de Réalisation, la
Société Apporteuse exercera l'Activité dans le cours normal des affaires avec la méme prudence et diligence que par le passé ainsi que selon les mémes principes que par le passé
et avec pour objectif de préserver l'Activité et d'assurer, autant que raisonnablement possible, la consistance de l'actif net apporté, avec les Comptes Projetés au 31 août 2021.
11. CONDITION SUSPENSIVE
L'Apport de la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en
résulte ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la levée de la condition
suspensive (la "Condition") suivante : établissement d'un rapport par le cabinet Ledouble en
qualité d'expert indépendant.
Si cette condition n'était pas réalisée à la Date de Réalisation, le Traité d'Apport serait considéré de plein droit, sauf prorogation de ce délai par accord écrit des Parties, comme caduc, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.
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12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
12.1 Impôt sur les sociétés
L'Apport concerne exclusivement l'ensemble des éléments d'actif et de passif relatifs à la branche d'Activité affectés à la Succursale Allemande qui constitue un établissement stable de la Société Apporteuse en Allemagne au sens des dispositions de l'article 2 (7) de la convention fiscale entre la France et la République Fédérale d'Allemagne du 21 juillet 1959 (la "Convention").
Conformément aux dispositions de l'article 209 du code général des impôts, la Société est
passible de l'impôt sur les sociétés en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans
les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l'article
164 B ainsi que de ceux dont l'imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions.
Conformément aux dispositions de l'article 4(1) de la Convention, les bénéfices constatés du fait de l'Apport attribués à la Succursale sont soumis à l'impt en Allemagne sans étre soumis à l'impôt en France.
Conformément aux dispositions de l'article 7(2) de la Convention, les gains provenant de l'aliénation de biens mobiliers qui font partie de l'actif de la Succursale en Allemagne sont imposables en Allemagne sans étre soumis à l'impt en France.
Dans la mesure oû les biens immobiliers compris dans l'Apport sont affectés à l'Activité de la Succursale en Allemagne, la plus-value constatée sur ces biens n'est pas dans le champ d'application territorial de l'impôt sur les sociétés frangais. La plus-value éventuellement constatée du fait de l'Apport sera donc exemptée d'impôt sur les sociétés en France.
12.2 Droits d'enregistrement
Conformément a la doctrine administrative BOI-ENR-DMTOI-10-10-10 n° 340, l'Apport, en tant
que mutation d'un immeuble sis a l'étranger constatée par acte non notarié passé en France.
n'est pas soumis à la formalité de l'enregistrement et aucun droit n'est dû sauf à présenter l'acte volontairement à la formalité.
12.3 TVA
L'Apport concerne exclusivement des biens et droits situés en Allemagne et affectés à la Succursale.
L'intention des Parties est que l'Apport constitue un transfert d'universalité (GeschàftsveràuBerung im Ganzen) qui n'est pas dans le champ de la TVA conformément aux dispositions de la section 1 paragraphe 1a de la loi allemande sur la TVA (Umsatzsteuergesetz) ("TVA"), et les Parties conviennent de traiter l'Apport conformément à ces dispositions. Indépendamment de la phrase précédente, l'Apporteur renonce, conformément à la section 9 paragraphe 2 et 3 sent. 2 de la loi allemande sur la TVA (Umsatzsteuergesetz), dans toute la mesure du possible à l'exemption de TVA qui résulte de
des sections 4 no. 9 lit. a de la loi allemande sur la TVA (Umsatzsteuergesetz) en ce qui
concerne l'Apport et opte inconditionnellement pour l'application de la TVA.
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13. DIVERS
13.1 Signature Electronique
Les Parties conviennent que, par convention de preuve, Ie Traité d'Apport est signé
électroniquement conformément aux réglementations européenne et frangaise en vigueur, notamment le Réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 23
juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du Code civil. A cette fin, les Parties aux présentes conviennent d'utiliser la plateforme en ligne DocuSign (www.docusign.com). Chacune des Parties décide (i) que la signature électronique qu'elle appose sur la présente convention a la méme valeur juridique que sa signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en cuvre dans le cadre de cette signature conférent une date certaine à ce Traité d'Apport.
Chacune des Parties reconnait et accepte que le procédé de signature utilisé pour signer électroniquement le présent contrat permet à chacune d'entre elles de disposer d'un exemplaire du présent contrat sur un support durable ou d'y avoir accés, conformément à l'article 1375 alinéa 4 du Code civil
13.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépôts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
13.3 Frais, droits d'enregistrement et autres droits
Les frais, droits d'enregistrement (en particulier droits d'enregistrement relatifs à des actifs immobiliers) et autres droits du Traité d'Apport, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Bénéficiaire à titre de frais d'augmentation
de capital.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité d'Apport, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
13.5 Modification - Renonciation - Exécution
(a) Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité d'Apport nécessitera
un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties ou une signature
électronique par chacune des Parties. Les Parties déclarent assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance jusqu'à la Date de Réalisation d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité d'Apport et renoncent ainsi à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'à la date du Traité d'Apport, il
n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité d'Apport
excessivement onéreuse.
(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité d'Apport, ni aucun consentement requis au titre du Traité d'Apport, ne seront valablement effectués sans
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une déclaration écrite ou électronique signée (électroniquement) par la Partie qui
renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.
(c) A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité d'Apport pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme
une renonciation à ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.
(d) Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'à passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires à l'exécution du Traité d'Apport.
(e) Chaque Partie accepte que ses engagements aux termes du Traité d'Apport puissent
donner lieu, en cas d'inexécution de sa part, à exécution forcée en nature, quand bien méme - par dérogation à l'article 1221 du Code civil - il existerait une disproportion manifeste entre le coat de cette exécution en nature pour elle et son intérét pour la
Partie créanciére, le tout sans préjudice de tous dommages et intéréts complémentaires que la Partie créanciére pourrait solliciter.
13.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése ou l'une des stipulations du Traité d'Apport serait déclarée nulle ou sans effet
pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité d'Apport n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet a l'intention des
Parties.
13.7 Intégralité de l'accord
Le Traité d'Apport constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les
régles d'Apport et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur.
13.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité d'Apport. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité d'Apport ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
13.9 Contrats interdépendants
Les Parties renoncent expressément à tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité d'Apport du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire à la réalisation des opérations objet du Traité d'Apport.
13.10 Loi applicable
Le présent Traité d'Apport est soumis à la loi frangaise.
13.11 Juridiction compétente
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Tous différends ou litiges relatifs a la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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CONFIDENTIEL
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
PLACE SOUS LE REGIME DES SCISSIONS
entre
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
et
ECT PROPCO INGO
Date 30 juin 2021
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SOMMAIRE
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
2. PRESENTATION DES SOCIETES..
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS - ABSENCE DE CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU
PERSONNEL
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT...
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT ......
6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT ET METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT....
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION .....
8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE ...
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - CONSEQUENCE DE LA PRISE D'EFFET IMMEDIAT DE L'APPORT -
AJUSTEMENT : 12
10. OBLIGATIONS DES PARTIES JUSQU'A LA DATE DE REALISATION 13
11. CONDITION SUSPENSIVE. 13
12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES 14
13. DIVERS. 15
LISTE DES ANNEXES.. 19
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ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
(1) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, société en commandite par actions au capital de 182.839.216 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 108 011, dont le siége social est situé 3 rue d'Antin, 75002, Paris, dument représentée aux fins de signature des présentes,
ci-aprés désignée "BP2s" ou la "Société Apporteuse"
(2) ECT PROPCO INGO, société par actions simplifiée au capital de 1 euro, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 899 752 695, dont le siége
social est 1 boulevard Haussmann, 75009, Paris, dûment représentée aux fins de signature
des présentes,
ci-aprés désignée "PropCo Ingo" ou la "Société Bénéficiaire"
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant ci-aprés dénommées individuellement une
"Partie" et collectivement les "Parties".
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) La Société Apporteuse a créé une succursale à Francfort, en Allemagne, enregistrée au registre du commerce des tribunaux locaux de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 50955, qui constitue un établissement stable dans cet Etat (la "Succursale Allemande"). La Succursale Allemande exerce l'activité de dépositaire conformément au Code allemand des
investissements (Kapitalanlagegesetzbuch) (le "KAGB"), notamment pour le fonds d'investissement immobilier ECT GPROP I (le "Fonds"), au titre de laquelle elle est soumise à l'impt en Allemagne. La société de gestion du Fonds a mis fin au mandat de gestion avec le Fonds à compter du 1er octobre 2020. Conformément aux régles applicables prévues dans le
KAGB, tous les actifs du Fonds ont été transférés en vertu de la loi à la Société Apporteuse en
sa qualité de dépositaire. Depuis le 1er octobre 2020, la Société Apporteuse détient les actifs
du Fonds pour le compte des investisseurs du Fonds.
(B) Conformément aux régles du KAGB, la Société Apporteuse est tenue de liquider le Fonds en vendant tous les actifs restants sur le marché et en distribuant tous les fonds restants aux investisseurs du Fonds. Les principaux actifs immobiliers recus en vertu de la loi comprennent
un heritage building right allemand dans la ville d'lngolstadt, en Allemagne (le "HBR"). Afin de
remplir ses obligations en tant que dépositaire du Fonds et de pouvoir vendre le HBR sur le
marché, la Société Apporteuse a décidé de réorganiser le HBR (pour le compte du Fonds), (le "Projet").
(C) Dans le cadre de la mise en place du Projet, la Société Bénéficiaire a été constituée par BP2S (pour le compte du Fonds) afin de bénéficier de l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions par BP2S de l'activité relative au HBR (I"Apport").
(D) En conséquence de ce qui précéde, les Parties ont convenu de conclure le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de l'Apport de l'activité relative au HBR par BP2S (pour le compte du Fonds) au profit de la Société Bénéficiaire (le "Traité d'Apport").
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CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité d'Apport, les termes suivants commencant par une lettre majuscule
auront le sens qui est indiqué ci-aprés :
"Activité" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 3.1.2 ;
"Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule ;
"Comptes Arrétés au 31 août 2021" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.2 ;
"Comptes de Référence" désigne les comptes arrétés au 30 avril 2021 figurant en Annexe (A) ;
"Comptes Projetés au 31 aout 2021" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1 ;
"Condition" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11 ;
"Date de Réalisation" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4 ;
"Différence d'Actif Net Apporté" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 9.2.2 ;
"Fonds" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"HBR" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule ;
"Jour Ouvré" désigne un jour autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié en France au sens de l'article L. 3133-1 du Code du travail ;
"KAGB" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"KARBV" a la signification qui lui est attribuée à l'Annexe 6.1 ;
"Préambule" désigne le préambule du Traité d'Apport ;
"Projet" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"Succursale Allemande" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule ;
"Traité d'Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (D) du Préambule ;
"TVA" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 12.
1.2 Interprétation
Dans le Traité d'Apport, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :
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(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité
d'Apport ;
(b) Ie terme "personne" englobe toute personne physique ou morale, toute société, groupement, société en participation, société créée de fait, autorité ou toute autre entité ayant ou non la personnalité morale ;
(c) pour le calcul de tout délai pour les besoins du Traité d'Apport, il sera fait application des dispositions des articles 640 à 642 du Code de procédure civile, étant entendu que les références dans l'article 642 du Code de procédure civile à "un jour férié ou chmé" et "premier jour ouvrable" devront étre interprétées à cet effet par référence à la définition de "Jour Ouvré" dans le Traité d'Apport ;
(d) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité d'Apport s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, à leurs autres formes
grammaticales ;
(e) les titres des Articles et des Annexes du Traité d'Apport ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(f) Le mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est-à-dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou
qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure le mot "et") ;
(g) les termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(h) sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement, un accord ou une convention se rapporte à tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de
droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRESENTATION DES SOCIETES
2.1 La Société Apporteuse
2.1.1 La Société Apporteuse a été créée le 1er septembre 1955.
Son capital social s'éléve à ce jour à 182.839.216 £. ll est divisé en 26.119.888 actions de 7 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
2.1.2 La Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non à son capital autres que les actions composant son capital social.
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En outre, aucun des associés n'est titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers. La
Société Apporteuse n'a jamais procédé à une offre au public de titres financiers.
2.1.3 La Société Apporteuse a pour objet principal, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Contrle Prudentiel (ACP) en tant qu'établissement de crédit et de prestataire de services d'investissement, de fournir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger : (i) toutes opérations de banque, (ii) toutes opérations connexes aux opérations de banque, (iii) tous services d'investissement, dans le respect de l'agrément délivré par l'ACP, (iv) tous services connexes aux services d'investissement, (v) tous services liés à la fonction de banque dépositaire d'OPCVM et autres fonds d'investissement, (vi) toutes prises de participations, au sens du Livre IlI, Titre ler relatif aux opérations de banque, et Titre II relatif aux services d'investissement et leurs services
connexes, du Code Monétaire et Financier.
2.2 La Société Bénéficiaire
2.2.1 La Société Bénéficiaire a été créée le 27 mai 2021 pour les besoins de la mise en place du
Projet, avec un capital social de 1 euro.
Les actions de la Société Bénéficiaire sont entiérement libérées et toutes de méme catégorie
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre (a l'exception du premier exercice, qui a débuté le 27 mai 2021 et sera clturé le 31 décembre 2021).
2.2.2 La Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non à son capital autres que les actions composant son capital social.
En outre, aucun des associés n'est titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers.
La Société Bénéficiaire n'a jamais procédé à une offre au public de titres financiers.
2.2.3 La Société Bénéficiaire a pour objet principal, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger, la détention et la gestion de ses actifs.
2.3 Lien des sociétés entre elles
La Société Apporteuse détient 100% du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS - ABSENCE DE CONSULTATION DES INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
3.1 Motifs et buts de l'Apport
3.1.1 L'opération d'Apport a pour but de restructurer, en particulier le HBR, afin de vendre ensuite les actions de la Société Bénéficiaire à un tiers, pour le compte du Fonds.
Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de l'Apport par la Société
Apporteuse à la Société Bénéficiaire de l'Activité (telle que définie ci-aprés).
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3.1.2 La Société Apporteuse souhaite en conséquence procéder à l'Apport de l'ensemble des
éléments d'actifs et de passif relatifs à la branche d'activité de gestion immobiliére HBR décrite en Annexe 3.1.2 (I"Activité").
3.2 Adoption du régime des scissions
Par application des articles L. 226-1 et L. 236-6-1 du Code de commerce, les Parties déclarent expressément placer ledit Apport sous le régime des scissions prévu notamment aux articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce.
3.3 Absence de consultation des institutions représentatives du personnel
3.3.1 Aucune information ou consultation du comité social et économique de la Société Apporteuse sur l'opération d'Apport n'est requise, préalablement à la signature du Traité d'Apport.
3.3.2 La Société Bénéficiaire ne comptera pas de salariés.
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux articles L. 226-1 et L 236-4 du Code de commerce, l'Apport sera définitivement réalisé juridiquement et prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal le 31
aoat 2021 (la "Date de Réalisation"), sous réserve de la réalisation de la condition suspensive
visée à l'Article 11.
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT
5.1 Les conditions de l'Apport sont établies sur la base :
pour la Société Bénéficiaire, d'un état comptable intermédiaire à sa date de constitution
établi en application de l'article R. 236-3 du Code de commerce et arrété par le Président
de la Société Bénéficiaire en date de ce jour ; cet état figure en Annexe 5.1 ;
pour la Société Apporteuse, d'un bilan pro forma estimatif prévisionnel au 31 aoat 2021
relatif à l'Activité apportée, qui a été établi par la Société Apporteuse au travers de la Succursale Allemande en sa qualité de dépositaire, pour le compte du Fonds, en date de
ce jour (les "Comptes Projetés au 31 août 2021"), selon les mémes méthodes et
présentation que les Comptes de Référence ; ces Comptes Projetés au 31 août 2021 figurent en Annexe 5.1.
5.2 L'Apport prenant effet notamment sur le plan comptable, à la Date de Réalisation, les valeurs définitives des actifs et passifs apportés par la Société Apporteuse seront établies par la
Société Apporteuse ainsi que par la Société Bénéficiaire, et arrétées par le président de la Société Bénéficiaire sur la base de comptes définitifs au 31 août 2021 relatifs à l'Activité apportée, et dans un délai de 30 Jours Ouvrés aprés la Date de Réalisation (les "Comptes Arrétés au 31 aout 2021").
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6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT ET METHODE D'EVALUATION
DE L'APPORT
6.1 Détermination de la rémunération de l'Apport
Afin de déterminer la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse, l'évaluation de
l'Apport et des actions de la Société Bénéficiaire a été effectuée sur la base de leur valeur réelle respective qui correspond a leur valeur nette comptable.
Les méthodes d'évaluation de la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse sont exposées en Annexe 6.1.
6.2 Fixation de la valeur d'apport
6.2.1 S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 relatif au Plan comptable général du 5 juin 2014, tel que modifié par le réglement ANC n*2020-09 homologué par arrété du 29 décembre 2020, les Parties devraient en principe retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse et des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, leur valeur nette comptable au 31 août 2021.
6.2.2 Ceci étant, et conformément à l'article 743-1 du Plan comptable général, la filialisation d'une branche compléte d'activité suivie d'une perte de contrle au profit d'une entité sous contrle distinct, doit donner lieu à apport a la valeur réelle.
6.2.3 Le Commentaire IR n°3 sous l'article 743-1 précise que cette disposition s'applique à toutes les opérations suivies d'une perte de contrle, quelles qu'en soient les modalités (une cession partielle, dilution de la filiale ayant recue les apports, etc.).
6.2.4 En l'espéce, à la suite de l'Apport, la Société Apporteuse transférera ses actions dans la Société Bénéficiaire a Cerato Holding GmbH, société sous contrle distinct de la Société
Apporteuse. Ce transfert interviendra dans les meilleurs délais suivant l'Apport.
6.2.5 En conséquence de ce qui précéde, les éléments d'actif apportés et les éléments de passif pris en charge, seront évalués à leur valeur réelle pour les besoins du présent Apport, étant précisé que la valeur réelle correspond a la valeur nette comptable en l'espéce.
Conformément aux normes comptables précitées, si le transfert des actions de la Société Bénéficiaire par la Société Apporteuse ne se réalise pas, le présent Apport sera réputé avoir été réalisé, dés l'origine, sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de
passif attachés a l'Activité, correspondant a la méme valeur.
6.2.6 Sur cette base, la valeur nette de l'Apport de la Société Apporteuse s'éléve à 102.034 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés, et sous réserve des ajustements qui devront le cas échéant étre réalisés en
application de l'Article 9.2.2.
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION
Aucune modification n'interviendra avant la Date de Réalisation.
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8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
8.1 Consistance de l'Apport
La Société Apporteuse fait apport à la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les éléments d'actif et de passif constituant l'Activité, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :
s'agissant de la protection des créanciers sociaux, les Parties conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, la Société Bénéficiaire étant seule tenue du passif apporté, conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif basée sur les Comptes Projetés au 31
août 2021 n'a qu'un caractére indicatif et, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul fait de la réalisation de l'Apport et de la transmission universelle du
patrimoine de l'Activité apportée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs compris dans la branche d'Activité apportée seront transférés à la Société Bénéficiaire dans la consistance et l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation ;
l'Apport constitue une transmission universelle des éléments d'actif et de passif
composant l'Activité apportée et en conséquence, tout élément omis qui se rattacherait principalement à cette Activité, serait compris dans l'Apport sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de cet Apport, ni modification de sa rémunération.
En outre, l'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
8.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Apporteuse
L'Apport de la Société Apporteuse comprend l'ensemble des éléments d'actifs se rattachant à
sa branche d'Activité selon la valeur réelle figurant dans les Comptes Projetés au 31 août 2021
tels que définitivement arrétés sur la base des Comptes Arrétés au 31 août 2021 qui seront repris au bilan de la Société Bénéficiaire conformément aux obligations fiscales en vigueur
applicables au présent Traité d'Apport rappelées à l'Article 12 :
Créances de compte courant 1€
Créances de gestion immobiliére 16.168 €
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A titre d'information uniquement, la valeur réelle des actifs apportés figurant dans les Comptes de Référence, figure en Annexe (A).
8.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société
Bénéficiaire
L'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments de passif de la Société Apporteuse se rattachant a l'Activité, à savoir, conformément aux Comptes Projetés au 31 aout 2021 :
A titre d'information uniquement, la valeur réelle des passifs apportés figurant dans les Comptes de Référence, figure en Annexe (A)
8.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Apporteuse
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
Ainsi qu'il est indiqué à l'Article 9.2.2, ce montant provisoire sera ajusté sur la base des Comptes Arrétés au 31 aout 2021.
8.5 Engagements hors bilan
Aucun engagement hors bilan n'est lié à l'Activité.
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8.6 Propriété et jouissance de l'Apport
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits
présentement apportés à la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation de la Condition (telles que définies ci-aprés à l'Article 11).
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire accepte, dés la date des présentes, de prendre, à la Date de Réalisation, les éléments composant l'Activité apportée et énumérés ci-dessus, tels qu'ils existeront alors.
8.7 Charges et conditions générales de l'Apport
8.7.1 Ainsi qu'il est prévu à l'Article 8.1 et de convention expresse entre la Société Apporteuse et la
Société Bénéficiaire, l'Apport de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire est fait à charge pour la Société Bénéficiaire de payer en l'acquit de la Société Apporteuse l'ensemble des éléments de passif de cette société se rattachant à l'Activité apportée ceci sans solidarité de la Société Apporteuse.
Dans la mesure ou les Parties ont convenu de soumettre volontairement l'Apport aux dispositions de l'article L. 236-21, les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance sera antérieure à la publication du Traité d'Apport pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité d'Apport, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de
commerce.
L'Apport est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit et notamment celles décrites ci-aprés :
8.7.2 La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
La Société Bénéficiaire se substituera purement et simplement à la Société Apporteuse dans tous droits et obligations relatifs à l'exercice de l'Activité apportée à compter de la Date de Réalisation.
8.7.3 La Société Bénéficiaire supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou
pourront étre assujettis et dont le fait générateur est postérieur à la Date de Réalisation.
8.7.4 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société
Apporteuse relatifs aux actifs afférents à l'Activité apportée, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions
administratives qui auraient été consenties au titre de l'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse dans tous les droits et obligations de locations de biens mobiliers, relatifs aux actifs afférents à l'Activité apportée,
dont la Société Apporteuse est titulaire et acquittera les loyers correspondants.
La Société Bénéficiaire aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place la Société Apporteuse et relativement aux biens afférents à l'Activité, s'il y a lieu, intenter
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ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a
toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et
décisions.
8.7.5 Au cas oû des créanciers formeraient opposition à l'Apport, dans les conditions rappelées à l'Article 8.7.1, la Société Bénéficiaire ferait son affaire, avec l'assistance de la Société Apporteuse, pour en obtenir mainlevée.
8.7.6 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de l'Activité apportée et notamment par l'obtention des autorisations nécessaires ; à cet égard, la Société Apporteuse assistera et apportera son entier concours à la Société Bénéficiaire pour l'obtention lesdites autorisations, si nécessaire.
8.7.7 La Société Bénéficiaire remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits se rattachant à l'Activité apportée,
tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La Société Apporteuse devra, a premiére demande de la Société Bénéficiaire, concourir à l'établissement, et lui apporter toute assistance a cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et
signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties se rattachant à l'Activité.
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE - CONSEQUENCE DE LA PRISE D'EFFET IMMEDIAT DE L'APPORT
AJUSTEMENT
9.1 Rémunération de l'Apport
En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société Apporteuse, il est
attribué à la Société Apporteuse (pour le compte du Fonds) 102.034 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire.
Ces actions seront créées avec jouissance et donneront droit au bénéfice a la Date de
Réalisation.
Cette rémunération a été déterminée en tenant compte de l'application des méthodes d'évaluation décrites à l'Article 6.1.
9.2 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire - Conséquence de la prise d'effet
immédiat de l'Apport - Ajustement
9.2.1 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire
Conformément à l'Article 9.1, la Société Bénéficiaire créera 102.034 actions nouvelles en rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse et procédera ainsi à une augmentation de capital d'un montant nominal de 102.034 euros.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société
Bénéficiaire et jouiront des mémes droits que les actions anciennes.
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9.2.2 Conséquence de la prise d'effet immédiat de l'Apport - Ajustement
Conformément à l'Article 5, l'Apport prenant effet tant sur le plan juridique que comptable au 31
aoat 2021, le détail des postes d'actif et de passif relatifs a l'Activité sera définitivement arrété
sur la base des Comptes Arrétés au 31 août 2021, établi par la Société Apporteuse ainsi que par la Société Bénéficiaire, et arrété par le président de la Société Bénéficiaire dans un délai de 30 Jours Ouvrés aprés la Date de Réalisation.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont convenues d'un montant d'actif net apporté par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation de 102.034 euros et représentant la valeur réelle des actifs apportés.
Dans l'hypothése oû il apparaitrait une différence entre le montant de l'actif net apporté tel qu'il
résulte des Comptes Arrétés au 31 août 2021 et le montant de l'actif net apporté tel qu'il résulte des Comptes Projetés au 31 aout 2021, cette différence (la "Différence d'Actif Net Apporté") :
(a) si elle est positive (actif net apporté résultant des Comptes Arrétés au 31 aout 2021
supérieur à 102.034 euros), viendra constituer le montant d'une prime d'apport ;
(b) si elle est négative (actif net apporté résultant des Comptes Arrétés au 31 aout 2021
inférieur à 102.034 euros), viendra augmenter le montant des disponibilités apportées le cas échéant ; ce montant complémentaire de trésorerie apporté correspondant a la
Différence d'Actif Net Apporté devant étre versé par la Société Apporteuse dans les trente (30) jours a compter de la date a laquelle les Comptes Arrétés au 31 aout 2021
seront définitifs.
10. OBLIGATIONS DES PARTIES JUSQU'A LA DATE DE REALISATION
A compter de la date de signature du Traité d'Apport et jusqu'à la Date de Réalisation, la
Société Apporteuse exercera l'Activité dans le cours normal des affaires avec la méme prudence et diligence que par le passé ainsi que selon les mémes principes que par le passé
et avec pour objectif de préserver l'Activité et d'assurer, autant que raisonnablement possible, la consistance de l'actif net apporté, avec les Comptes Projetés au 31 août 2021.
11. CONDITION SUSPENSIVE
L'Apport de la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en
résulte ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la levée de la condition
suspensive (la "Condition") suivante : établissement d'un rapport par le cabinet Ledouble en
qualité d'expert indépendant.
Si cette condition n'était pas réalisée à la Date de Réalisation, le Traité d'Apport serait considéré de plein droit, sauf prorogation de ce délai par accord écrit des Parties, comme caduc, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.
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12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
12.1 Impôt sur les sociétés
L'Apport concerne exclusivement l'ensemble des éléments d'actif et de passif relatifs à la branche d'Activité affectés à la Succursale Allemande qui constitue un établissement stable de la Société Apporteuse en Allemagne au sens des dispositions de l'article 2 (7) de la convention fiscale entre la France et la République Fédérale d'Allemagne du 21 juillet 1959 (la "Convention").
Conformément aux dispositions de l'article 209 du code général des impôts, la Société est
passible de l'impôt sur les sociétés en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans
les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l'article
164 B ainsi que de ceux dont l'imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions.
Conformément aux dispositions de l'article 4(1) de la Convention, les bénéfices constatés du fait de l'Apport attribués à la Succursale sont soumis à l'impt en Allemagne sans étre soumis à l'impôt en France.
Conformément aux dispositions de l'article 7(2) de la Convention, les gains provenant de l'aliénation de biens mobiliers qui font partie de l'actif de la Succursale en Allemagne sont imposables en Allemagne sans étre soumis à l'impt en France.
Dans la mesure oû les biens immobiliers compris dans l'Apport sont affectés à l'Activité de la Succursale en Allemagne, la plus-value constatée sur ces biens n'est pas dans le champ d'application territorial de l'impôt sur les sociétés frangais. La plus-value éventuellement constatée du fait de l'Apport sera donc exemptée d'impôt sur les sociétés en France.
12.2 Droits d'enregistrement
Conformément a la doctrine administrative BOI-ENR-DMTOI-10-10-10 n° 340, l'Apport, en tant
que mutation d'un immeuble sis a l'étranger constatée par acte non notarié passé en France.
n'est pas soumis à la formalité de l'enregistrement et aucun droit n'est dû sauf à présenter l'acte volontairement à la formalité.
12.3 TVA
L'Apport concerne exclusivement des biens et droits situés en Allemagne et affectés à la Succursale.
L'intention des Parties est que l'Apport constitue un transfert d'universalité (GeschàftsveràuBerung im Ganzen) qui n'est pas dans le champ de la TVA conformément aux dispositions de la section 1 paragraphe 1a de la loi allemande sur la TVA (Umsatzsteuergesetz) ("TVA"), et les Parties conviennent de traiter l'Apport conformément à ces dispositions. Indépendamment de la phrase précédente, l'Apporteur renonce, conformément à la section 9 paragraphe 2 et 3 sent. 2 de la loi allemande sur la TVA (Umsatzsteuergesetz), dans toute la mesure du possible à l'exemption de TVA qui résulte de
des sections 4 no. 9 lit. a de la loi allemande sur la TVA (Umsatzsteuergesetz) en ce qui
concerne l'Apport et opte inconditionnellement pour l'application de la TVA.
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13. DIVERS
13.1 Signature Electronique
Les Parties conviennent que, par convention de preuve, Ie Traité d'Apport est signé
électroniquement conformément aux réglementations européenne et frangaise en vigueur, notamment le Réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 23
juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du Code civil. A cette fin, les Parties aux présentes conviennent d'utiliser la plateforme en ligne DocuSign (www.docusign.com). Chacune des Parties décide (i) que la signature électronique qu'elle appose sur la présente convention a la méme valeur juridique que sa signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en cuvre dans le cadre de cette signature conférent une date certaine à ce Traité d'Apport.
Chacune des Parties reconnait et accepte que le procédé de signature utilisé pour signer électroniquement le présent contrat permet à chacune d'entre elles de disposer d'un exemplaire du présent contrat sur un support durable ou d'y avoir accés, conformément à l'article 1375 alinéa 4 du Code civil
13.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépôts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
13.3 Frais, droits d'enregistrement et autres droits
Les frais, droits d'enregistrement (en particulier droits d'enregistrement relatifs à des actifs immobiliers) et autres droits du Traité d'Apport, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Bénéficiaire à titre de frais d'augmentation
de capital.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité d'Apport, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
13.5 Modification - Renonciation - Exécution
(a) Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité d'Apport nécessitera
un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties ou une signature
électronique par chacune des Parties. Les Parties déclarent assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance jusqu'à la Date de Réalisation d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité d'Apport et renoncent ainsi à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'à la date du Traité d'Apport, il
n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité d'Apport
excessivement onéreuse.
(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité d'Apport, ni aucun consentement requis au titre du Traité d'Apport, ne seront valablement effectués sans
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une déclaration écrite ou électronique signée (électroniquement) par la Partie qui
renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.
(c) A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité d'Apport pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme
une renonciation à ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.
(d) Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'à passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires à l'exécution du Traité d'Apport.
(e) Chaque Partie accepte que ses engagements aux termes du Traité d'Apport puissent
donner lieu, en cas d'inexécution de sa part, à exécution forcée en nature, quand bien méme - par dérogation à l'article 1221 du Code civil - il existerait une disproportion manifeste entre le coat de cette exécution en nature pour elle et son intérét pour la
Partie créanciére, le tout sans préjudice de tous dommages et intéréts complémentaires que la Partie créanciére pourrait solliciter.
13.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése ou l'une des stipulations du Traité d'Apport serait déclarée nulle ou sans effet
pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité d'Apport n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet a l'intention des
Parties.
13.7 Intégralité de l'accord
Le Traité d'Apport constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les
régles d'Apport et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur.
13.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité d'Apport. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité d'Apport ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
13.9 Contrats interdépendants
Les Parties renoncent expressément à tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité d'Apport du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire à la réalisation des opérations objet du Traité d'Apport.
13.10 Loi applicable
Le présent Traité d'Apport est soumis à la loi frangaise.
13.11 Juridiction compétente
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Tous différends ou litiges relatifs a la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du
Traité d'Apport seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
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SIGNATURES
Fait le 30 juin 2021 :
Pour BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Représentée par Patrick Colle
Pour ECT PROPCO INGO suergen Storgolann Représentée par Juergen Storjohann
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LISTE DES ANNEXES
Annexe (A) Compte de Référence
Annexe 3.1.2 Description de l'Activité
Annexe 5.1 (a) Etat comptable intermédiaire à la date de constitution de la Société Bénéficiaire ; (b) Comptes Projetés au 31 août 2021 de la Société Apporteuse
Annexe 6.1 Méthodes d'évaluation de la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse
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ANNEXE (A)
COMPTES DE REFERENCE
A titre d'information uniquement, la valeur réelle de actifs apportés figurant dans les Comptes de Référence est mentionnée ci-aprés.
Actifs immobiliers Valeur Changements de Valeur réelle (£) d'acquisition (€) la valeur réelle et comptable(£)
Propriétés commerciales 615.686,31 615.685,31 1 Total actifs immobiliers 615.686,31 615.685,31
Actifs circulant et autres actifs (£) Valeur réelle (€)
Créances de compte courant
Créances de gestion immobiliére 11.223,13
Autres créances 0
Dépenses différées 0
Total actifs circulants et autres 11.223,13 actifs
A titre d'information uniquement, la valeur réelle de passifs apportés figurant dans les Comptes de Référence est mentionnée ci-aprés.
Passif (€) Valeur réelle (£) Dettes de gestion immobiliére 1.160,77 Provisions 0
Total passif 1.160,77
30.04.21
Balance Balance Comparison Note
020
.00
(739 989,00) 5900 eport), Emph ,60 1.00
L,0
,00
I. Liuid asets
00 233420
13 416 995,75
13.416.995,75 13 502 926,64
13 502 926.64 3 416 995,75 IV.Other a:
V.I Rent Recei Rent Rece 20:0 1123,13 300020 Accs Receivable Clearing (5 425,08 223,13 1.1.2 Valu
V. Retal deposit wn Rent epst (iterface)
48 V.1.6 Receiv 1 1150.43 5185.3 506 747.12 223,13 V.5.1 Input Tax 208000x 200 ary VAT-Return
280 200 313200x Other Receivables From In (68 813,87)
78930 789.30 IV.5 Other Total (54 494,1) (58 012,40)
464 011,22 IV.Other asse 224,13 13 966 939,86 3 865 731,47 EQUITY AND LIABILITI v. Liabilities
(45 52748 45 52748 1.3.3 Trad. (5264.83) 1 611,29) v.3.4 Vale dded tax3400x
6.06
586 859,08) 85 698,31
Vl.1 Provisio
1. Other pr (4 246 032,26) Provisions For Audit Cost (43270328)
2200
0epr. 5%(10 610450 200
620150 200 55 273 32 Vl.7lncom 200 630010 (86 132 404,9) 17 132 8,5 vl. Reduction to ivestment disposal
(3 458 918,61) 5 279722,48
al year (loss)
760 870,09 69083.9 760 870,09
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ANNEXE 3.1.2
DESCRIPTION DE L'ACTIVITE
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Assets to be contributed - ECT Propco INGO
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ANNEXE 5.1
(A) ETAT COMPTABLE INTERMEDIAIRE A LA DATE DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - (B) COMPTES PROJETES AU 31 AOUT 2021 DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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ANNEXE 6.1
METHODES D'EVALUATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE
APPORTEUSE
La valeur de l'Apport est la valeur réelle.
L'évaluation est basée sur les régles des normes comptables des fonds d'investissement applicables à l'établissement des comptes annuels, semestriels et intermédiaires des fonds d'investissement et à l'évaluation des actifs des fonds, telles que définies dans le réglement sur l'établissement des comptes des fonds d'investissement (Kapitalanlage-Rechnungslegung- und Bewertungsverordnung - "KARBV"). Le KARBV est complémentaire à la disposition d'évaluation prévue par la KAGB.
Conformément à l'article 3 du réglement du Fonds, les actifs du Fonds (en ce compris (sans limitation)
les actifs immobiliers) seront évalués par une évaluation externe sur une base annuelle. La société
CBRE a été désignée comme évaluateur externe indépendant. Le rapport d'évaluation de l'immobilier relatif à l'Apport pour les années 2016 à 2020 a été divulgué aux experts indépendants visés à l'Article 11.
Sur cette base, l'Activité à apporter est évaluée sur la base du flux de trésorerie généré par le HBR qui fait partie de l'Apport. Le flux de trésorerie est généré par :
le loyer payé par les locataires de l'espace appartenant au Fonds dans le cadre du HBR (créances) ;
les frais annexes récupérables à payer par les locataires (créances) ;
le droit de bail à payer au propriétaire du terrain (et concédant de la HBR) (dette) ;
les frais annexes non récupérables à payer à des tiers, tels que le fournisseur d'eau et d'électricité, la taxe fonciére pour les espaces vacants.
La valeur des actions de la Société Bénéficiaire est la valeur nominale dans la mesure oû la Société Bénéficiaire a été récemment constituée.
Valeur de l'Apport par la Société EUR 102.034 €
Apporteuse :
Valeur de la Société Bénéficiaire : EUR 1
Valeur par actions de la Société Bénéficiaire : EUR 1
Actions à émettre en rémunération EUR 102.034 £ = 102.034 actions de l'Apport : EUR 1
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SIGNATURES
Fait le 30 juin 2021 :
Pour BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Représentée par Patrick Colle
Pour ECT PROPCO INGO suergen Storgolann Représentée par Juergen Storjohann
1821
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LISTE DES ANNEXES
Annexe (A) Compte de Référence
Annexe 3.1.2 Description de l'Activité
Annexe 5.1 (a) Etat comptable intermédiaire à la date de constitution de la Société Bénéficiaire ; (b) Comptes Projetés au 31 août 2021 de la Société Apporteuse
Annexe 6.1 Méthodes d'évaluation de la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse
1921
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ANNEXE (A)
COMPTES DE REFERENCE
A titre d'information uniquement, la valeur réelle de actifs apportés figurant dans les Comptes de Référence est mentionnée ci-aprés.
Actifs immobiliers Valeur Changements de Valeur réelle (£) d'acquisition (€) la valeur réelle et comptable(£)
Propriétés commerciales 615.686,31 615.685,31 1 Total actifs immobiliers 615.686,31 615.685,31
Actifs circulant et autres actifs (£) Valeur réelle (€)
Créances de compte courant
Créances de gestion immobiliére 11.223,13
Autres créances 0
Dépenses différées 0
Total actifs circulants et autres 11.223,13 actifs
A titre d'information uniquement, la valeur réelle de passifs apportés figurant dans les Comptes de Référence est mentionnée ci-aprés.
Passif (€) Valeur réelle (£) Dettes de gestion immobiliére 1.160,77 Provisions 0
Total passif 1.160,77
30.04.21
Balance Balance Comparison Note
020
.00
(739 989,00) 5900 eport), Emph ,60 1.00
L,0
,00
I. Liuid asets
00 233420
13 416 995,75
13.416.995,75 13 502 926,64
13 502 926.64 3 416 995,75 IV.Other a:
V.I Rent Recei Rent Rece 20:0 1123,13 300020 Accs Receivable Clearing (5 425,08 223,13 1.1.2 Valu
V. Retal deposit wn Rent epst (iterface)
48 V.1.6 Receiv 1 1150.43 5185.3 506 747.12 223,13 V.5.1 Input Tax 208000x 200 ary VAT-Return
280 200 313200x Other Receivables From In (68 813,87)
78930 789.30 IV.5 Other Total (54 494,1) (58 012,40)
464 011,22 IV.Other asse 224,13 13 966 939,86 3 865 731,47 EQUITY AND LIABILITI v. Liabilities
(45 52748 45 52748 1.3.3 Trad. (5264.83) 1 611,29) v.3.4 Vale dded tax3400x
6.06
586 859,08) 85 698,31
Vl.1 Provisio
1. Other pr (4 246 032,26) Provisions For Audit Cost (43270328)
2200
0epr. 5%(10 610450 200
620150 200 55 273 32 Vl.7lncom 200 630010 (86 132 404,9) 17 132 8,5 vl. Reduction to ivestment disposal
(3 458 918,61) 5 279722,48
al year (loss)
760 870,09 69083.9 760 870,09
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ANNEXE 3.1.2
DESCRIPTION DE L'ACTIVITE
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Assets to be contributed - ECT Propco INGO
ANNEXE 5.1
(A) ETAT COMPTABLE INTERMEDIAIRE A LA DATE DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - (B) COMPTES PROJETES AU 31 AOUT 2021 DE LA SOCIETE APPORTEUSE
ANNEXE 6.1
METHODES D'EVALUATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE
APPORTEUSE
La valeur de l'Apport est la valeur réelle.
L'évaluation est basée sur les régles des normes comptables des fonds d'investissement applicables à l'établissement des comptes annuels, semestriels et intermédiaires des fonds d'investissement et à l'évaluation des actifs des fonds, telles que définies dans le réglement sur l'établissement des comptes des fonds d'investissement (Kapitalanlage-Rechnungslegung- und Bewertungsverordnung - "KARBV"). Le KARBV est complémentaire à la disposition d'évaluation prévue par la KAGB.
Conformément à l'article 3 du réglement du Fonds, les actifs du Fonds (en ce compris (sans limitation)
les actifs immobiliers) seront évalués par une évaluation externe sur une base annuelle. La société
CBRE a été désignée comme évaluateur externe indépendant. Le rapport d'évaluation de l'immobilier relatif à l'Apport pour les années 2016 à 2020 a été divulgué aux experts indépendants visés à l'Article 11.
Sur cette base, l'Activité à apporter est évaluée sur la base du flux de trésorerie généré par le HBR qui fait partie de l'Apport. Le flux de trésorerie est généré par :
le loyer payé par les locataires de l'espace appartenant au Fonds dans le cadre du HBR (créances) ;
les frais annexes récupérables à payer par les locataires (créances) ;
le droit de bail à payer au propriétaire du terrain (et concédant de la HBR) (dette) ;
les frais annexes non récupérables à payer à des tiers, tels que le fournisseur d'eau et d'électricité, la taxe fonciére pour les espaces vacants.
La valeur des actions de la Société Bénéficiaire est la valeur nominale dans la mesure oû la Société Bénéficiaire a été récemment constituée.
Valeur de l'Apport par la Société EUR 102.034 €
Apporteuse :
Valeur de la Société Bénéficiaire : EUR 1
Valeur par actions de la Société Bénéficiaire : EUR 1
Actions à émettre en rémunération EUR 102.034 £ = 102.034 actions de l'Apport : EUR 1