Acte du 16 février 2011

Il est formé une société à responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La prestation de service en général et plus particulierement toutes opérations de location, transaction et gestion immobiliere ainsi: que toutes opérations de courtage d'assurance. Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres. ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens ou autres droits. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est :

Patrimoine et Immobilier

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée. ou suivie immédiatement des mots uSociété a responsabilité limitée> ou des. initiales SARL > et de l'énonciation du.montant du capital. social.

Le sige social est fixé :

A Bordeaux au 23 cours Edouard Vaillant

Il peut etre transféré en tout autre endroit de mémé département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France :en vertu d'une délibération de l'Assemblée Généralé Extraordinaire.

La durée de la société est fixée & quatre vingt dix neuf années & cómipter de la date de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, saif disposition anticipée ou prorogation.

Il a été apporté :

1°/- a la constitution de la société en numéraire la somme de

par Monsieur Yves Blanchard la somme de deux mille quatre cent soixante quinze curos, ci 2600 e par Monsieur Marc Amaro la somme de deux mille quatre cent soixante quinze curos, ci 2600 € par Monsieur Vincent Picot ia somme de deux mille cinq cent cinquante curos, ci 2600 € , ci

Soit au total, la somme de :sept mille cinq cent.euros, ci 7800 €

Le capital social se trouve fixé a la somme de 7.800 euros.

Il est divisé en 600 parts sociales de 13 euros chacune entiérement libérées

Suite a la cession de parts en date du 6 octobre 2010, les parts sociales sont réparties comme suit

Monsieur Yves BLANCHARD, titulaire de 225 parts,

225 parts ci Monsieur Marc AMARO, titulaire de 225 parts,

ci 225_parts Monsieur Jean-Francois MORIN, titulaire de 150 parts, ci 150 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 600_parts

Outre les apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf disposition contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté soit par la création de parts nouvelles, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, en vue d'un apport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par des ordonnances du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée, si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

II - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attribution qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part social confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Sôciété, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne. également droit a .une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence da montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenué est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de la représenter.

Toute: cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous-seing privés.

Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un

original de l'acte de céssion au sige social contre reimise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffier, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendant et descendant que dans les conditions suivantes : le cédant informe les associés par lettre recommandée avec demande de d'avis de:réception de,son projet de cession ; les.associés disposent d'un délai.d'un mois pour apprécier les motifs de cette cession , une majorité d'au moins la moitié des parts sociales : pourra s'opposer au projet:de cession si les motifs n'en sont pas justifiés.: cette décision sera notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au cédant et au cessionnaire dans huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés réprésentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recomamandée avec deinande de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas. a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter. de. la: derniere des: notifications prévues :au: présent alinéa, le consenternent a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenu dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider dans ie meme délai de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux

cu donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés en cas de liquidation de comnunauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité ct de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours éxiger la production d'expéditions ou d'extrait de tous actes notariés établissant cette qualité.

La société n'est pas dissoute par un décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes ies parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions .de l'article 1844-5 du Code Civil.relatives a.la.dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est administrée par un gérant, personne physique associé ou non, choisi par les associés représentant plus des deux tiers des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Sa rémunération sera fixée par la prochaine assembiée.

Monsieur Vincent Picot est nommé gérant statûtaire et déclare qu'aucune prescription, aucune Inesure ou décision quelcorique ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec dés tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance:au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisent pas a constituer cette preuve.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilités limitées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopérés aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée .de six exercices et exercent. leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en, existe un, le Commissaire aux comptes présente a 1'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants et associés.

L'assemblée statue sur ce support qui doit contenir les mentions suivantes :

Lénumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés. Le nom des gérants ou associés intéressés, Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions: consentie, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et le cas échéant toutes les autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies; ainsi qué Ie montant des.sommes versées ou:recues au cours du dernier exercice:

Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises

en cornpte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée et approuvées a la majorité des deux tiers

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conciues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se

faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers..Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés..Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un.ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins Ie quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou & défaut, parle Commissaire au compte, s'il éxiste un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient 1'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou.représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou si aucin d'eux n'est assôcié 'présent et. acceptant qui possede ou représerite le nombre de parfs sociales. $i deux:associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptantš, la présidence de 1'assemblée est assurée parle plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des. résolutions proposée ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur ces feuilles mobilés également cotées et paraphées dans les conditions régleméntaires.

Les copies ou extrait des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaire, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statuaires ni l'agrément de cession ou mutatións de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clóture de chaque exercice les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statuaire sont toujour's prises a la majorité des deux tiers des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant: pour objet de modifier: les 'statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elle ont été adóptées :

a l'unanimité en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif en commandite simple, en commandite par action ou en société civile, A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissernent des parts. Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui ont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes sil en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent soit individuellement, soit eir se groupant sous quelque forme sue ce soit, demander en justice 1a désignation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglernents.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" novembre et finit le 31 octobre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats. de cette activité, les progrés réalisés et les .difficultés rencontrées, Févolution: prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquellé le rapport ést établi, enfin les activités en.matiere de rechérche et de développement:

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémés formes et ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervénu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissenents nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible valeur d'exploitation exclues et du passif exigible un comte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions ét selon la périodicité prévue par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissairé aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produis et les charges de l'exercice et aprs déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve an application de la loi et en particulier & peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en Téserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartement a chacun d'eux.

L'assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements oat été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1'assemblée Générales sont fixées par elle ou a défaut parla: gérance.

Le paiemert des dividendes doit avoir lieux dans un délai maximum de neuf mois apres la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux Téserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sûr les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au inoins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de i'assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions 1égales et régleimentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander ne justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la société une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la trarisformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple en comimandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des assôciés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société a responsabilité limitée n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers. exercices. Toutefois et sous ces mémes réseives, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargé d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires a la transformation peuvent tre chargés de l'établissement des rapports sur la situation de la Société.. Dans ce cas, il n'est.rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de ia Société peut être nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le Commissaire aux comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés'verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation) en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La société ést en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsisté, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la société.

Les fonctions de ia gérance prennent fin par ia dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle lé mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les:parts en une seule main, la dissolution pouvant, le ca's échéant. en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine sans qu'il y ait lieu a délibération.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre de sorte que le tribunal soit.constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi en matiere de référé par une des parties ou in arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre: Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres. ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant pour 1'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de: toutes autres difficultés.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

A 1 appui de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés et le gérant, sil n'est pas associé sont tenus de déposer au greffe du Tribunal dé Commerce une déclaration dans laquelle iis relatent tôutes lés opérations effectuées en vue de constituer régulierement ladite société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Fait a Bordeaux 1e X5OU 2go2-

Vincent.Picot