Acte du 20 janvier 2014

La dénominatisn do la Sosi6té est :

Pattinoine et inimobilier

précédée. ou suivie. imm&diatement des riots u Société a résponsabilité limitéey on des. nitiales < SARLy et der'enoncition du montant du capitat social.

Le siega social est fixe :

.:ABqideaux au 23 Conrs Edouard Vaillant

I pedt:tre transff tn tóut aufre endroit de mmé départenent ôn d'un département .imitrophe par une simpló décision dé la gérance sota'réserve de ratification par la prochatne Assenblée Generale rdinaire et partout ailleuss en Fance en vertu d une delibaation de l'Assemblee Generalé Extraordinaire.

La durep de la société ést fixée quatre. vingt dix nsuf.annéns a copipter de la.date de sor immatcilation ai registre dn Cornmerce tt des. Soclét, satf ispnsition anticip&s u pratogation.

I a 6té.apport6.:

1° /-a la constitution de la societe cn numtraire la somrne de

par Mansiaur Yves Blanchard .: da somme de'deux mille quatre cent soixanté quinze curos, ci 2600 6 par Monsisur Marc Amaro la somme de dcux mille quatte.cent soixante-quinze curos, ci. 2600- par Monsieaur Vincent Picot ja somine de deux mille cing cent cinquante euros, ci . 2600 €

Soit an total, la somme de sept mille cing cent.euros, ci 7800 G

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Le capital social se trouve fixé a la somme de 7.800 euros.

Il est divisé en 600 parts sociales de 13 euros chacune entierement libérées.

Suite & la cession de parts en date du 19 décembre 2013, les parts sociales sont réparties comme suit :

Monsieur Yves BLANCHARD, titulaire de 200 parts, 200 parts Monsieur Marc AMARO, titulaire de 200 parts, 200 parts Monsieur Jean-Francois MORIN, titulaire de 200 parts, 200 parts c1

Total égal au nombre de parts composant ie capital social, ci ..... 600 parts

Outre les apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf disposition contraire.

I - Le capital social peut etre augmenté soit par la création de parts nouvelles, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, en vue d'un apport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par des ordonnances du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

I - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la.loi, a moins que la société ne se transforme cn société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée, si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

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M -- Si Paugmentation ou la réduction dn capital fait appataitre des rompus, Ies associ6s devront faire leur affaire personnelle de tonte acquisition on de toute cessiox de droits d'attribution ou de paris anciennes pour obtenir T'attribation d'un xombre entier de patts iouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalitépar les nssocies et intégralemeat lib&rées, quellés représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne.penvent rtpr&senter des apports industrie, sóus réserve des droits d corijoint de l'apportedr en tature ou de Papporteur en natutelni-m£me.

Les parts sociales ne peuvent jamais cira repiésentées par des titres négociablei.

La propriété des patts résulte senleuent des présens statuis, des actes ulterieus qui :.pouraient modifier Ie capital social et des cessions et atiribution qui seraient rôgulirtment Tentiskes.

La réunion de toutes les parts en une seule tmain n'entraine pas ia dissolution de la Socitté qui coiitume d'arister avec un aasocaé unique:

ARTICEE 12- DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

. dans la propri&te de l'actif sociat et dans le boni de liquidation. Efte donne. Egatoment droit a .une voix daris tous.ies votes at deliberations. . .:

Les.associ no aont tenus a Iégard des ticrs qa'a éoncurrence dû montant de lour appoit. Toutefois, ils sont olidairement résponsables, a Pegard des tiers, pendant cing, ans, de la valeur attribaée ax apports en natare iors dé la constitution de la Sori&té, lorsqu'il.n'y pas'su de'rormmissaire aux appbrts ou loisque la valeur reterné est diíférenfo àe celle proposte par le coiminissaire aux apporta.

La propri&té d'une part dé plein droit adhésion aux statuts et atx résolutions ségulirernent prises par les associes.

ARTICLE E -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Ixs parts sociales sônf indiviaibles a Pégard de la Société. Les coproprižtaires indivis sont tenus de désigner l'un dentro cux pour les représenfer aprs de ia Socisté; a dófaut deatente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigàer par voie de justice un anandataire charge de la représenter.

Toute- cession de parts doit etre constatée par un acte notarie ou sots-seing privés.

Pour @tre opposable a la société, alle àoit iui atre signifiée par xpioit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un:

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riginal do Iacte de céssion au sige sacial contrereinise par le gérant d'urie attestatiô de e dép8t.'

Ponr etre opposable aux-tiers, elle doit en outre avoir été d&posée au greffier, en annexe au Registre da Commerce et des Societés.

Les paris ne sont cesšibles' entte associes, conjoints, ascendant et descendant que dans les . conditions suivantes : le cédant infoine les associés par lettre recomnandée aver denande de d'svit deréceation desdn prpist e ceasion s lraassociés disposent dinn dslai d'antngispous .apprécler les motifs de cette cassion; ung mafont d an noins la gioite des parm soclales ponra s'opposer au projet da cession si les matifs n'en sort ps justifies: cetto dócision scra :notifee par lettie recornmandeo avec' demande d'avia de Hcepiton.at c&dant ct Su cessioanairs dans hnit jours suivant P'expiration tu àétal d'un môis preva cidessus. Le dalal xpiré, 1'oppôsition ne sera: plus possibie ct la cession sera considérée comme atceptée tacitement par tous les associbs.

Elles ne pauvent etre ced6es a des tiers Etrangeis a la Socitté qu'avec le consentenent de la majorité des associts Teprésentant au moins les trois quarts des parts sociales.-.

Lorsque la sociefé comporte plus d'nn associe, le projet.da cession est 1totifié a la Sociéte et a chacun des associés par' acte dhuissier ou par lettre recoinrnandse avec doinande de reception. Dans le d&lai de huit jours a conpter de cotte xofification, fa gérance doit convoquer l'assemblee des assodés pour qu elle d&fbare sur le projet de cessioir das parts sodiales du consulter les associés par éctit sur ledit projet. La decision de la socitte, qui n'a pas. a ctre motivét, est notifés par la. gerance au cedant par:letifa.recommandee aves denande d avis de récaptiox. Si ia Societé n'a.pas fait cotinatre sadtcision:dans le delai de trois mois a compten de. la deinire des: notifications pivr's u present abneay le: Cansenterncht a la'cessjon est reputk'acquis.

Si a socitt6 a refust de cotisentir fa cesaion, le cédant pout, dans ies huit jours de la notifcation de refus.qui li:est fnite, signifier par lettra rerommand&o avec demanda do r&ceptian qu'il renonce a'son projet de cession.

A dafaut dé renonciation.de sa part, les. associés sont teanu ats le dalai de trois mois a compter da xefus d'agrmant, d'atquerir ou de faire acqnerir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les .conditions prévaes & l'article.1843-4 du Code.Civil. A la demande du gératit, ce dólai pet stre prolongé uie senle.fis par.ordoinance.du Tribuual.de.Comamerce statuant str requete. :

delai de radheter les parts.ai prix detexniiné dans les cônditions prévues ci-dessns et de Tédoire son capital du montant de la valeur norminale des parts cédant. Un delai de paiement. qui ne saurait excéder deux ans, pent sur justificition, tre accordê a la société par le Président du Tribunal de Comnsrce, statvant par ordonnance deróferé. Les.sommes dues portent intért au taux légal.

Si a Pexpiration du dólai imparti, aicune des solutions prévues n est intervenne, l'associe pent Téaliser ia cession initiatément ptojetée, si toutefois il détient ses parts depuis an moins deux ans ou en a regu la proprittépar snccession, liquidation de.communauté de biens entre époux

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ou donatior de son conjint, d'on ascendant on descendant ; 1'associé qui ne renplit ausine de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

soumise a l'agrément de la majórité des assodiés représentant an moins les trois quaris des parts sociales, tauf pour les héities. deja associes en cas de liquidation de comnunanté.

Pour Pexercice de feurs droits d associés, les hetitiers cu ayanis-droit, quils soient ou non sounis a agršinent, doivent justifier de lur dentité et d lgur qualithtiditaira anprs de la

. 6tablissant:cette'qnalif&.:

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La saci6té n'est pas diasóute pat un déces, l'iiterdiction de gérex, la liquidation judiciaire oni la faillite personnelle d'un associé.

En.cas de réunioi dats ume seule main de toutes les patts d'une socité a responsabilité limité.les diapesions.de larticle 1844 5 du Cade Givilrelatives.ladissalution judiciire Tie sont pas applicables.

ARITCEE 16- GERANCH

La socitté est administrée par un gérant, petsonne physique associ& ou nona, choisi par les assntis représentant plus des deix tiets àes parts sôciales, avec ou saus lirnitation de la dure de letr mandat

Sa'r&nutitration sexa fixée par la prochaine asscmblée.

Monsiéur Vincent Picot est nominé gérant statitaire et déclare qu'aucinê prescription, aioute - - mesure ou décision quelcorique ne fait obstacle a:l'exercice de ce maudat.

Le g&rant peit recovoir une rénunration, qu est fixéo et peut ife modifie par tine'dàcision .ordinaire des ašsocies.

Dans les rapports aves dea tiers, les pouyoirs di ou.des gtrants soit les plus ctendus pouragir en touto cifcônstanc au noin de la Sbciété, sotis réserv des.ptfvôits qpe 1a ibi attribu expresaément aux associés:

La socitte est cngagée'niene par les actes du gérant qui ne relave pas de 1'objat sqctal, a

quil ne pouvat fighorer coinpt tenu des circonstances, là stule pubfication dés statnts ne suffiseint pas a constituer cotte pretwe.

Le gérant est révocable par decision des associés représentant plus des deux tieis des parts sotiales.

Les gerants sont responsables, indiyiduellement ou solidairement selon ies cas, envers la sociét6.ou envers les tiers, soit des inffactions aux dispositions.iégislatives oui.régiementaires .appliqables aux societés a rasponsabiités lirpitéts, soit des'violations des.statuts, soit des fantes commises dans leur gestion.

.: Si plusieuss gérants ont coôpérés mx mrne faits, 1e tribanal dótermine la part contributive de chacund tux dans In reparation dn dommage:

responsabilité cortre les gêrants ponr faute coinmise dans P'accoinplissernent de leur mandat.

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Un ou plusieurs commissaites anx comptes, titulaires et suppléants petvent ou doivent ttre désignés dans les conditicns préyues par 1'article 64 de Ia loi du 24 juillet 1966.

Hs sont nomtnes pour une duréo .de six exercices et exercent leirs fonctions dans les. :conditions ct avec les effets prévus par les dispositions 1égislativés et réglementaires en vigucur.

La gérance ou, & il ei, xiste it le Conmissaire aux.conaptes pr&sente a l'assemblo ou joint aix documents contmuriiques anx associes en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenuds catre la Socleté et l'un de ses gérant's et assooi&s.

L'assemblée statue sur ce supporf qui doit contenir les mentions suivantes. :

- Lenuineration des conyentions souminisas a l'approbation de l'assembl&e des associés: Irnom des gérants ou associés interassés, Les modalit&s essentielles de ces.conventions, notamment 1indication des prix on tarifs pratidnés, des ristouries ct conmissions consentie, des delals de paiement accordés, des intérats.stipulés des stretés conféréas et le ca tchéant toutes les autres indications purnettant aux associts d appr&cier l'inttret.gui s attachait la conclusion des converitions atialyséts, : Limportance des fournitures ivrées on des prestations e strvices fouraies: Minsi gur le mointant des sommes vers&es ou reques an causs dr'deinier exerrct:

I.e gerant ou l'nasocié interessé ne peut pas prendre part au vote et ses paits ne sont pas prises .eni coimpte pour le.calcil du quorata et de lamajorit&.

Toutefois, s'il n exist& pas de Coxamissaire aux comptes, les conventions conclues par un górant'non-associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assenblée tt approuvéer la majorité des deux tiers :. .

Les conventions non approuvees produisent néanmóins leurs effets, charge ponr le gerant, et Siy a lieu pour Fassoclecontractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon 1es cas, les tonsequences du contrat prejndiciables a la Societe.

Ces dispositions s'etendent aux couveatons passées avec une socisté dont un associé indéfiniment responsable, gétant, administtatear, direoteur g&nérat, membre-du directoire on du conseil de surveillance, est siniultan&ment gerant ou associé de 1à sociéte a responsabilité limitet.

Ces dispositions né sont pas applicables aux conventions portant sur.des opérations courattes et coniclues a des conditions normales.

A peine de nullité.du contrat, il est interdit anx g&rants on associ&s autres que les personnes morales de contracter sous.quelque fomne que ce soit, des emprunts auprs de la Societe, de se

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faire consentir par ellé ur découvert, en corapte couiant ou autrement, ainši que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers..Cette interdiction s appliqu aux conjoints, ascendants et descendanfs des gérants ou assogiés ainsi qu'a toute personns interposet et aux représentatits Iégaux des persônnes morales associées.

-. En cas dé pluralité d'assoclés, les decisions coiteotivés sont prisas, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écxite des associea..Toutefois, la.réuaion d'ine assemblée est obligatofre pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou: sur derande d'um.ou plusienrs associes dstenant la mioiti des patts sociales ou détenant, s'llà.représentent au Ziitus Io quart des associes, le quart des parts sôcjales.

an compte, a'il txiste un, ou ancore-a defaut, par m mandataire d&signé en justice a la deimande de tout associ6. n ou plusieuis associés, d6tenant la moitie des patts sociales ou detenant, s ils representent an moins le quart des associés, Ie quart des parts sociales, peuvent. demander la réanion d une assemblee.

La convotation est faitepar ietiré récommandee adressée ànx associes quinze jonrs au moins avant la date de réunion. Eilé contiént l'ordre du jour de l'assamblee'asrete par l'auteur de la. convocation: Tonte assenbl&e irégulierement convoquéepont &tre:autiulés. Toutefois 1 action en nullité n'est pas recovable lorsqne tous les associs étaient pr&sents oureprérent&s.

.L'sssenibi&e dôs associes se réunit au sige social ou en tout antre.lien indiqu6 dans la .convocation. Elle est présidee par le gerant.on l'un des gerants ou si aicun d ex f est'assoclé prósent et aóceptant qui possde ou représerite fe noinbre deiparts'sotiales. Si detx associs

Tassenblea est assurée parde plus agé.

Toute déliberation de i assembtén des associes est constatée par un procs verbal contenant los mentions réglementaifes, 6tabli ct signe par ie ou les g&rants. et le cas &chéant, par le président de s&ance..

En cas de cônsultation écrite, Ia gtrince adrésse a chaque assogié, par leitre recommandže, le texte des. résolutions proposte ainsi que its documents ntcessaires a Pinfoimation es associ&s.

Les associ&s disposent d'un d&lai de quinze jours a compter de la date de réception du pxojet de résolutian pour transmeltre leur vote a la g&rance par lettre reconntndée. Tout associé n'ayarnt pas répondu dans le delai ci-dessnš est conaideré comimé s'ttant abstenu.

Chaque associ& a le droit &e participer aux dénisiors collectives et dispase d'un nombre de voix tgal a celui des parts quil possede, Un associ& peut se faire représenter par san conjoint a moins que la societ& ne comiprenne que les deux &poux. Sauf si les associés sont. au nombre de deux, at associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'nsufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire. sauf pour les décisions concernant I affectation des r&sultats ôu il est'réservé a l'usufruitier.

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Les proces verbaux sont établis sur un xégistre coté et paraphé ou sur ces feaillés mobiles &galement cotées ct paraphées dans les conditions réglementaires.

Lea copies on extrait des procs-verbaux des assemblées sont valableinent certifiés conformes par un seul gérant. -

Sont guafifiées d'ordinaire, les décisions des associés ne conctmant ni les modifications statuaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droit de souscription on d'atttibution.

: Dans les six mois de la cl6ture de chaque exercice ies àssociés sont x&unis tn assemblee poir. statier sûr les comptes dudit exercice et 1'affectation des resultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un. ou plusieurs associts repr&sentant plua de la moitié des parts sociales: Si cetie majorite n'est paa obtenue, les d&cisions sont prises, sur seconde consultation, à la majotitê des votes Sinais, quel que soit le'nombre des votants.

Tôutefois les decisions retatives a la norninatiori ôu a la révotation du gerant non stataair . sont toujours prises a la majorite àes deix tiers des parts sociales.

Sont qualifiée d extraordinaires les décisions ayatit ponr objet de niôdifter les stafuts on dagrser les cescions ôn mutations de paris sociales, droits de sousctiption ou d attthution

Les décisiona extraordinairesne'sont valablernent prises que si etle ont t& adoptes?

a l'unaninité en Cas de Changement de nationalit& de In Sopiéte, d angmoatation des engagements d'un 'associ6 on de transforraation de la Societé n societé en nom . coll&ciif en cotamandife simple, en commaridite pat actiorr on en socisté civile, A ia najarité ca noimbre des associes, Teprésentant au moins les trois quatts des paris sociales, en cas d'agrêment de nouveaux associs ou d'autotisation de nantiasement des parts. Par des associ&s repr&sentant au moins les trois quarts des parts pour toute's ies autres d&cisions extraordinaires.

Tout associé dispose d un droit de communication peamanent dont r'étendue et les moalités d'exercice sont d&terninées par las dispositions réglenentaires en viguenr.

Ayant toute -assemblée ou consultation &crite, 1es associ&s ont le. droit d'obtenir communication de documents et d'infornations qui leur sont adressés ou qui ont mis & leur disposition dans les Conditions fxéas par las dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Tout assosié non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a comprometre ln continaite de 1'exploitation. La reponse éorite de la gérauce doit intervenir ans le délai d'nn mois et est conimuniquže au Commissaire aux comptes sil en existe un.

Uh ou plusieurs associés représentant ai mains iê dixime du capitaí social peuvent soit Individuellement, soit er se groupant sous quelque forme sue ce soit, demander en justice la designation d'un ou plusieurs experts charges de pr6senter tin rapport sus une ou plusienrs pérations da gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exetcice de sa missuon sont pr&vues par la Ioi et les rglernents.

Chaque xercicé sôcinl a une durée d'une &ttht qui coinmence Ie 1 novembre et finit le 31 ....Octobre.

A la utute de chaqus exercice, la gérance dresse un invantaire de l'actif et d paissif de la Societé ainsi aue das comptes anuuels (bilan, compte de résultat et annexe)... AN

Lo montant des.engagemeats cantionnes, avalis6s ou garantis par ia Societe et anriex6 a l stife du bilan, ainsi qu'un etat des surets consenties par elle.

La gratce.ótablit an rapport de gestion sur la situation de la Socitte et son activite au coirs ..de Pexaruico.&ooulé, 1es r&sultats. de.catte activité, Ies progrs ralisés et les .dilficulfs renContr&es, r&volution prévisible..de. cette situation et las penspectives d'aveitirs les venemeits impottants survenus entre la date de clture de laxereice et la date a ladlielle le papport st 6tabl, enfta les activitén en màtire de rechérche ct dedôvelppehient

Les comptes amuels tont tablis aprea. chague exertice selon 1es xiems fornies et ies memos .ntiethodes d'&valuation que les auntes précédentes, sauf sr ûn changenent &xceptionnel est intervenu dans la sitûation de la Société. .**

La gérance procede, meme en cas d absence ou d'in'suffisanco du benéfice aux provisiona et armortissernents.n&cesaares

Si a in clotire de l'exercice, la Socité répond à l'un des criteres définis par décret, la gance est teane d 6tablr une sitnation de P'acjifréalisable et disponible valenr dekploitation exclues et di passif exigible un conte.de résultat prévàsionnel, un tableau de financoment cn mme 'temps qtie le bilan annuel.at un pla de fnancement piévisionnel, dans les conditions ét selon Ia ptriodicité prévue par la lol et le decret.

Les coinptes annuels, le rapport de gestion et le taxte des résolntions proposses sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblee. Ces mtines documents,, et le cas &chéant, le rappott.dn Coramissairé aux comptes sont adressés aux associts quinze jôurs au moins avant la date de Iasšemblee appelée a statuer sur les comptes.

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Le benefico (ou ia perte) de 1'exercice apparaft dans le coimpte da résnltat par différeace enitre les prôduis et los dharges de l'exercice.et aprs dediction des amortissements et provisions.

Sur ce benéfice, diminué 6ventuetlenént des pertes antérieates, sont prélevéés les sommes a poter en réserve an application de la loi et en partiaulier a peinede nullite de toute déibératiôn contràire, une sonam correspondant à un vingftine pour constituer le fonds de réserve.1egale. Ce preleyement cesse deire obligatoire Iozsuue le fond de reserve atteint le dixienie du.capital sociai.. .

Le bénfce distribuable st constita par Ie.bénsfice de Iexercics, diminné des pattes antericures et des somnds portées en réserve cn application de la loi ct des.statuts at atugimente du ieport benefidaire.

Ce bénefice est réparlf entre tous les associ&s proportionnielleiméit an nombre de pats appattement a chacun d'eux. 1:

Lassemblte. Ginéralé pent déider la distribution de sommes prlevôes sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant skpresséinent lés poatés de reserves sur lesquels les - prelavements ont &tê effectues, Toutefois, 1éa dividendes sont prlevés par priorité sur le b&n&fice distribuable de P'exeicice.

: fix&es par elle ou a défaut parla gerancé.

Ee paleneit des dividendes deat avoir licix dans un délai maxímn de neuf 'mois aprt'sia cleture de l'exercice; saufprolongation de ce défai par décision de jnstice.

Aucune distribution no puut Stre falte lorsqne les capitaux propres sont ôn deviendraient la stite de celle ci inferienca au rontant da cajital angmgrits dés réseives que.la loi ne parmet pas de distribner:

Z&seaves et au report a'nouvean, en totalit& ou en partie.

Un at au moins avant la date d'expiratiôn de la Socite, la gšrance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'affet de décider, dans les conditions requises pour les déoisions collectives cxtraordinairas, si la socité doit etre prorogte.

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Si du fait de pertes constatéos dans les docameats comptables, ler capitaux propres de la société déviennent infericurs a la moitie du capital social, la gérance doit daris les matre mois qni suivent l'approbatiox des cormptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lien a dissolution anticipée de la Societé. :

Si la dissointioa n'est pas prononcég, le Capital doit tre sous téserve des dispositions 1égales relatives tu capiial mininn dahs les soci&tés responsabilite limitéo et dans le dalai fixé par la toi, redait d'un montant 6gal a colul des pertes qui n'ont pu ctre imputes str.les réserves st : dans ce dšlai les capitaux propres he sont pas redovenus ati noins égaix a la moitis du capital social.

Dans. tous les cas: la décision de l'assemblée Geitrale doit etre publiée dans 1es conditions légales.et regleinentaires..

-En cas d'inobsarvation de ces. presicriptions, tout intérésst peut.demander ne justice la dissolution dê la Societé. il en est de'meane si l'assemblee na pi deliberer valablerent.

La transfonbation de la socitté une socii6 duie atre fonne peot. ctre decdee par les - associés. atatuant . aix conditions de majorite prevues pout la modifdation des statuts. Toutefois, la transforriation de la sodiet en societe en nom collectif, cn Commandite smple en cominandite par actions ou cn sociat civile exigel'accord umanime des assócies.

La transfoninafion tn societe ainonyme ne.peat tre decidée si la sotieté a responsabilite ... limitke ir a pas 6tabli et fat appronver par les associés le bilan do ses detix piemiers. xercices. Tautefois st sous ces inemes r6seives, lle peut ttre decidée par les asaociés reprfsentant Ia majorité des patts sociales, si les tapitaux propres figurant au dernier bilati excedent cing Imillions de franes. :.

La décision de transformaation en sôtiéte anonyme est précédée &n rapport d un commissaire aux comptes inicrt,sur la situation de la societ&,.et da rapport d'un on plusionrs Commissaires a la transfoination d&signés par décision de juafice et chargé d'apprécier sous . icur responsabilifé la valear des biens composant l'actif social et les avantages particaliers. Le - au les commissaires a la tiansformation peuvent.etre chargés de Ir'&tablissenent des rapports str la situation de la Societé...Dans ce cas, il.n estrédigé qu un seul rapport. Le coinmissaire aux coxiptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transfotmation. Toutefois une déaision unanime des associés peut.désigner comme commissaire a la transformation le Commissaire aut comptes de la.Société...

Les associ&s statuent sur l6valuation des biens st l'octroi des avaritages particuliers ; ils ne pouvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des associes aentionnée au prod&s'verbal, la transformation est nulle.

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La sociéte est dissoute à 1'arrives du terme (a dófaut de prorogation) en cas de réalisation ou . d extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. *.

. Eà dišsolutin anticipéepeut tre décide à tont moneat pàr'des associés représentant les trois quatts des parts sociales:

La societs est en Hiquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque'cause que ce soit:

clthre de Celleci. Ladissolution de la Sociéte ne produit ses effets a 1egard des tiers qu'a compter de la date a iaauclle elle est publiée au Registre du Commerce et des Socittés. La : hentioa t:sociéte en liquidatioi àinsi que 1e nom du ou des liquidateuts doivent figater sur tius les actes et doonnents &manant de la soci&t&: .

Les fonitions de I gérance pretinent fin par la dissolntion de la Sociéte. La Collectivité des associés conserve ses potrvairs et rgle lé modie de lirjuidation ; elle nomme un ou plusietirs : liquidateurs, choisis panni ou tn dehors des associés, et determine leurs pouvoirs: La . liquidation est effecta&n Conformiement a la lol.

Aprés remboursetnent du montant des parts sociales, le bdni de liquidation est réparti entre les asociés at proiafn dur nombre de parts appartenant a chaenn d'cdx, .-

En as dérónaiôn do.tutes.losparts en urie seple nain, la dissolution pouvant lô cas &chéant en..résulter entrane la transnissian universolle di.patrimohe wans qu'tl y ait. lor a d6libtration.

Toutea les contestations qui pourraient surgir pendant la dûrée de la Société ou lors de sa Hqdation,.soit antre les associes cux memes nalativeiment aux affaiies sociales ou a P*éxécation des présents statuts, seronit soutnises a ia' procédure d'arbitrage.

Chacate des parties désigne'un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre de sorte que Is tribunal soit.constitu en nombre impair. A d&fant daccord,. le Frésident da Tribunal àe Commerce du Heu du sige social, saisi &n matire de réferé par une des parties ou in arbitre, procédera a cette designation par voie d'ordonnanto.

Linstance arbitrale ne preidra pas fin par là revôcation, le décs, l'enípechenent, l'absténtion ou la récusation d'un arbitre: n irouvel atbitre sera designé par ordonnance, non susceptible de recouts, dn President dn Tribunal de Corntaeroe, saisi comme it tst dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles etablies par les tribunaux. Hs statueront corame amiables conpositexurs et en demier ressort: lés parties convenant de renoncer a la Voie d'apjal.

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: Les parties attribuent conpôtétice au Président du Tribunal de Comimerce du icu da sige social; tant pour Iapplication deš dispositions qui précdent, que pour lé reglement destoutes autres difficultés.

La société ne jouíra de la personnalité morale qu'a compter du jôur de son inmatricatation a registre du'commerce et des sociétés:

A 1.appui dela derinande dimmatriculation de ia société au registre du conmmerce et dés socités, las assôciés et le gérants'il'n'est pas associe sont tenus de deposer an greffé di Tribunai dé Commeice nne. déclaration dans laquelle ils rdatent toutes ias operatons : effectuer en vue dê constítaer régulirement ladite sociét ct par Inguelle:ils affinment que cette consttutiôn a.tê ralisé en conformité do la foi et des rglenents..Cette déclaratin est signée par ses antenrs ou par 1'tn ou plusieuts d'entre onx ayant recu inandat a cet effet.

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2oo Z k Xo51

CESSION DE PARTS SOCIALES

Le pr6sent acte a été Thérse déposé au Greffe du Total liquid6 Le 09/01/2014 Bord Enregistré a : S.I.E. DE BORDEAUX-MERIGNAC - ENREGISTREMENT Tribunai de commerce de Bordaau

HURSTEMANS 2 0 JAN. 2014 Le :

cinq : 542€ Monsieur Marc AMARO eau n*2014/15 Case n*2 cent quarante-deux curos sous le N".. né le 21 janvier 1955 a Casablanca de nationalité francaise demeurant 37 bis, Avenue Léon Blum, 33700 MERIGNAC divorcé

Célibataire non signataire d'un pacte civil de solidarité Penalites : Et

Monsieur Yves BLANCHARD né le 22 février 1963 & NANTES (44) de nationalité francaise demeurant 1, Lotissement La Lande de Garlyon - 33290 LE PIAN MEDOC

Marié avec Madame Fatima JEBBAR sous le régime de la séparation de biens Ext 103

ci-aprés désignés le ou les < cédant(s) >,

D'UNE PART.

Monsieur Jean-Francois MORIN

né le 16 septembre 1970 a CHOLET (49) de nationalité francaise demeurant 5 chemin du Grand Millo 44120 VERTOU marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Corinne PAPIN

ci-aprés désigné le < cessionnaire >,

D'AUTRE PART.

Sont convenus d'établir dans les conditions du présent acte une cession de parts sociales.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dépt N°1191 en date du 20/01/2014

Préalablement a cette cession, les cédants rappellent en l'exposé ci-aprés les caractéristiques de la société dont les parts sont cédées.

EXPOSE

Identité de la société :

Forme actuelle : Société a Responsabilité Limitée Dénomination : PATRIMOINE ET IMMOBILIER Siége social : 23 Cours Edouard Vaillant 33300 BORDEAUX N° d'inscription au RCS : RCS Bordeaux 441 826 781 Montant du capital : 7.800 € Nombre et nominal des titres : 600 parts sociales d'une seule catégorie de 13 £ de nominal chacune entiérement libérées Objet social : activité de gérance, administration de biens, syndic de copropriété, location et de transaction en matiére d'immeubles et de fonds de commerce.

- Date de cloture de l'exercice social : 31 octobre

- Liste des associés de la société :

Monsieur Yves BLANCHARD : 225 parts Monsieur Marc AMARO : 225 parts Monsieur Jean-Francois MORIN : 150 parts

Total : 600 parts

- Agrément : par décision collective des associés

Ceci exposé, il est passé a la cession des parts sociales dans les termes et conditions ci-aprés :

CESSION

a) Les cédants cédent par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit au cessionnaire qui accepte CINQUANTE (50) parts sociales de TREIZE EUROS (13 f) chacune de valeur nominale qu'ils détiennent dans la société visée dans l'exposé qui précéde

Les 50 parts sociales sont cédées :

25 parts sociales par Monsieur Marc AMARO. 25 parts sociales par Monsieur Yves BLANCHARD

Les parts cédées deviendront la propriété du cessionnaire a compter de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

En conséquence, il exercera tous les droits et actions résultant de la propriété et possession des parts cédées, participera a tous votes, produits ou répartition généralement quelconques, y compris la totalité du dividende ou du résultat de l'exercice en cours et des exercices écoulés, s'il y a lie

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b) Les parts cédées appartiennent aux cédants pour avoir pour partie été souscrites lors de la constitution de la société et pour partie été acquises par acte sous seing privé en date du 2 mars 2007, enregistré le 29 mars 2007 au SIE de BORDEAUX MERIGNAC.

c) Les cédants déclarent expressément que les parts sont libres de tout gage, nantissement, servitude ou autres et que leur disposition ne fait l'objet d'aucune restriction, quelle qu'en soit la nature.

a) Prix :

Le prix des parts cédées est fixé a QUATRE CENT EUROS (400 f) par part sociale, soit globalement la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 £).

b) Modalités de paiement :

Le prix ci-dessus est payé comptant ce jour, ce que les parties reconnaissent de facon expresse.

L'ensemble des associés de la société étant signataires de la présente, ils agréent de facon expresse la présente cession.

Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les associés, tous soussignés, décident d'un commun accord d'apporter a l'article 8 des statuts de la société les modifications ci-aprés :

# ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite à la cession de parts en date du 15 février 2012, les parts sociales sont réparties comme suit :

Monsieur Yves BLANCHARD, titulaire de 200 parts, 200 parts ci Monsieur Marc AMARO, titulaire de 200 parts,

ci 200 parts Monsieur Jean-Francois MORIN, titulaire de 200 parts,

200 parts ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci .... 600 parts >

Les associés conferent tous pouvoirs au gérant en vue de l'accomplissement de toutes formalités ainsi qu'au porteur d'originaux du présent acte pour le dépôt légal

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La société n'est pas a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du C.G.I. et elle est soumise a l'impot sur les sociétés.

a) Le cessionnaire reconnait avoir recu ce jour un original enregistré des statuts de la société justifiant de la propriété des parts par le cédant.

b) Les cédants reconnaissent avoir recu ce jour les chéques a leur ordre en paiement du prix payable comptant.

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, un original des présentes sera déposé au siége social contre remise d'une attestation de ce dépôt par le gérant.

Le cessionnaire s'oblige a justifier de ces formalités au cédant a premiere demande de sa part.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge exclusive du cessionnaire qui s'y oblige.

La présente cession sera soumise a la formalité de l'enregistrement.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs domiciles respectifs indiqués en-téte des présentes

Les présentes sont soumises au droit francais. Les litiges liés a l'interprétation et 1'exécution du présent contrat, et de toutes ses annexes, et des droits et obligations qui en résultent seront soumis aux juridictions dont la compétence sera déterminée par les régles de procédure légale.

Fait a BORDEAUX le 19 Décembre 2013 en sept exemplaires

Les cédants : Le cessionnaire :

Marc AMARO Jean-Francois MORIN

Yves BLANCHA

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