Acte du 10 mars 2021

(...)

Ill - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 Janvier 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme totale de 1 800 000 Euros pour le porter d 1 864 000 Euros par l'émission de 112 500 actions nouvelles de 16 Euros de nominal chacune, libérées par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société. Par décision du Président en date du 20 Janvier 2021, il a été constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUATRE MILLE EUROS (1 864 000 £).

Il est divisé en CENT SEIZE MILLE CINQ CENTS (l16 500) actions de SEIZE EUROS (16 £) de nominal chacune, entirement libérées et réparties de la maniére suivante :

CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (116 499) actions ordinaires,

Une (1) action de préférence attribuée a la société ITM ENTREPRISES. (...)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par Monsieur Olivier MALACHANE.

CAJEPHI Société par Actions Simplifiée au capital de 64 000 euros Siége social : Lieudit Camp Esprit R.N. 608

34600 VILLEMAGNE L'ARGENTIERE

RCS BEZIERS 334 817 954 N° SIRET : 334 817 954 00020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Président, et constaté que ie capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 1.800.000 euros pour le porter a 1.864.000 euros, par l'émission de 112.500 actions nouvelles de numéraire de 16 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 16 euros par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront compiétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

1s pourront aussi renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion de 225 actions nouvelles pour 8 anciennes, et justifié par l'inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le Président ne pourra pas limiter ie montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf si le montant des actions non souscrites représente moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.

Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Président.

Les souscriptions seront recues au siége social, du 4 janvier 2021 au 31 janvier 2021 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC, Agence de BEZIERS- 55 bd Frédéric Mistral qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'articie L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au Président à l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de ta Société, décide en application des dispositions de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de ia Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- décide que ie Président dispose d'un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Président à procéder, dans un délai maximum de 3 mois à compter de la réunion de

une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articies L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de ia Société ie droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé, sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société prévu à l'articie L. 225-138, Il du Code de commerce, par le Président, conformément aux dispositions des articies L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assembiée Générale confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et ieur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, ies conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les déiais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de t'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution est reietée à l'unanimité des associés.

OR

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Pour la société MALASOL

CAJEPHI

Société par actions simplifiée au capital de 1 864 000 Euros Siége social : Lieudit Camp Esprit - Route Nationale 608

34600 VILLEMAGNE L'ARGENTIERE

La Société est une société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxime du Code de Commerce et les rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de distribution a dominante alimentairé, situé a VILLEMAGNE L'ARGENTIERE (34600), Lieudit Camp Esprit, R.N. 608,sous l'enseigne : INTERMARCHE

Ainsi que, a titre accessoire et sous réserve de la poursuite de l'activité formant l'objet social a titre principal,

: la distribution de produits pétroliers et l'exploitation de station-service, . le lavage haute pression de voitures et camionnettes lavage automatique de tous véhicules réalisation de toutes prestations relative a l'entretien, - l'achat et la vente de bijoux, d'ouvrages en métaux précieux, articles de joailleries et d'horlogerie, - l'exploitation de fonds de commerce de bar, de restaurant, d'hotel et de motel, - l'exploitation de fonds de commerce de presse, papeterie, kiosque a journaux, - l'exploitation de fonds de commerce de distributeurs automatiqués pour tous objets, - l'exploitation ou la participation dans toute société d'exploitation sous l'une quelconque des enseignes appartenant a la société ITM ENTREPRISES.

La dénomination sociale est : CAJEPHI

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé a : Lieudit Camp Esprit R.N. 608 34600 VILLEMAGNE L'ARGENTIERE

Il peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision collective extraordinaire des associes.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

I - Il a été apporté a la présente société lors de sa constitution, par divers actionnaires en numéraire la somme de 400.000 Francs (60.979,61 €).

II - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2001, il a été incorporé au capital la somme de 3.020,39 Euros afin de porter celui-ci a 64.000 Euros.

III - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 Janvier 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme totale de 1 800 000 Euros pour le porter a 1 864 000 Euros par l'émission de 112 500 actions nouvelles de 16 Euros de nominal chacune, libérées par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société. Par décision du Président en date du 20 Janvier 2021, il a été constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE QUATRE MILLE EUROS (1 864 000 €).

Il est divisé en CENT SEIZE MILLE CINQ CENTS (116 500) actions de SEIZE EUROS (16 e) de nominal chacune, entirement libérées et réparties de la maniére suivante :

CENT SEIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (116 499) actions ordinaires, Une (1) action de préférence attribuée a la société ITM ENTREPRISES. A cette action de préférence, sont attachés les droits suivants :

Droit de préférence sur les mutations d'actions ordinaires dans les conditions de l'article 11.2, Droit d'exclure une société associée en cas de modification dans son contrle dans les conditions de l'article 12. Droit d'obliger un associé a céder ses titres dans les cas visés a l'Article 13.

Le capital social peut etre augmenté, ou réduit, selon ies modalités prévues par la Loi et par une décision collective extraordinaire des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, dans ies conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

. Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.

Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes : éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique - Dénomination, siege, forme, N° RCS, identification de l'actionnaire majoritaire de l'associé personne morale) ; les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés) ; la nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc.) ; leur numéro d'identification ; les restrictions dont Ies titres peuvent etre frappés, (nantissement par exemple) : le nombre de titres figurant au compte du titulaire et ieur catégorie.

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Un registre des mouvements de titres doit étre tenu par la Société sous la responsabilité du Président.

Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :

la date de l'opération, le nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification, la quantité de titres faisant mouvement, la nature du mouvement, Le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification, Le nouveau solde du titulaire, Le nouveau solde du bénéficiaire.

Tout mouvement doit etre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six jours du transfert effectif de la propriété.

Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et le registre de nouvements de titres a tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.

11.1. Agrément

Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 11.1.1. b) ci-aprés, toute mutation d'une ou de plusieurs actions de la Société est soumise a l'agrément préalable donné selon les modalités de majorité définies au paragraphe 11.1.3. ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l'article L 227-15.du Code de Commerce, toute mutation effectuée en violation des présents statuts est nulle.

11.1.1 Champ d'application de l'agrément préalable

a) Les dispositions du présent article s'appliquent a toutes opérations de cession, donation, apport, apport partiel d'actif, fusion et d'une facon générale à toutes mutations de la propriété ou de la jouissance d'actions en tout ou en partie méme en ce qui concerne Ies droits démembrés, meme entre associés. Les dispositions du présent article s'appliquent également :

Aux gages d'actions, Aux adjudications publiques volontaires ou forcées, Aux cessions, donations ou apports de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

b) Les dispositions du présent article ne trouvent pas a s'appliquer en cas de mutation d'actions de la Société par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ainsi qu'aux cessions ou donations d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant.

Toutefois, si l'opération a pour effet de ramener la participation, directe ou indirecte, du Président en dessous du seuil fixé par l'article 16 al. 1er, l'agrément est requis.

11.1.2. Demande d'agrément

La demande d'agrément est notifiée dans la forme de l'article 26 par l'associé propriétaire des titres objet du projet de mutation (ci-aprés < le Cédant >) a la Société, prise en la personne de son Président, et aux autres associés.

En cas de mutation a titre onéreux, la demande d'agrément doit contenir la copie de l'offre et de ses annexes signées par l'acquéreur et acceptée par l'associé vendeur. Ladite offre devra comporter toutes les conditions et modalités de la mutation envisagée et préciser obligatoirenent les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social

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du ou des cessionnaires ou bénéficiaire(s), le nombre des actions dont la mutation est envisagée et le prix ou la contrepartie offerte, les modalités de paiement, la date de transfert envisagée, le tout ci-apres désigné sous le vocable < les Renseignements >.

En cas de mutation a titre gratuit, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions dont la mutation est envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-aprs désigné sous le vocable < les Renseignements >.

En cas d'apport., d'apport partiel d'actif, de fusion, la demande d'agrément doit contenir un exposé précis et exhaustif de l'opération envisagée et notamment les noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du. capital social du ou des bénéficiaire(s), le nombre d'actions objet de l'opération envisagée et la valeur retenue, la date de transfert envisagée, le tout ci-apres désigné sous le vocable < les Renseignements ".

Si ladite notification ne comporte pas < les Renseignements elle est considérée comme incomplte. Alors le Président ou tout associé invite, dans les 15 jours de la réception de la notification inconplete, le Cédant a la compléter aupres de la Société et des autres associés.

Le Président provoquera une décision collective extraordinaire prise dans les formes de l' article 20.2. Celle-ci interviendra au plus tot a l'expiration d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la date de la demande d'agrément et en tout état de cause dans un délai permettant la notification au Cédant de la décision des associés dans les quatre vingt dix (90) jours de la date de notification de la demande d'agrément. Cette décision collective peut également @tre provoquée par tout associé en cas de carence du Président et 8 jours aprés une mise en demeure de ce dernier restée sans effet.

Les delais précités de quarante cinq (45) jours et de quatre vingt dix (90) jours ne commenceront a courir qu'a compter de la date de notification de la demande d'agrément comportant tous <= les Renseigneinents a la Société et aux autres associés.

L'agrément peut également intervenir dans les conditions prévues a l'article 20.3.

L'associé cédant prend part a la décision.

La décision de la Société est immédiatement notifiée au Cédant et aux autres associés par le Président ou par l'auteur de la consultation. Tout associé peut valablement notifier au Cédant cette décision.

L'absence de décision comme l'absence de notification du refus d'agrément dans le délai de quatre vingt dix (90) jours susvisé vaut refus d'agrément.

11.1.3. Décision d'agrément

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire prise selon les régles stipulées à l'article 19.1. et, au choix de l'auteur de la consultation, dans les formes prévues aux articles 20.2. ou 20.3.

11.1.4. Octroi d'agrément

En cas d'octroi de l'agrémnent, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement l'agrément au Cédant et aux autres associés.

Dans ce cas, la ou les mutations doivent &tre réalisées, au plus tard dans les quatre vingt dix (90) jours suivant l'agrément du Cessionnaire aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément.

Le cessionnaire devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une denande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant d'un associé, certifier a celui-ci que la mutation a été réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément, et lui communiquer tous les actes, documents et conventions signés pour les besoins de cette mutation, ainsi que tous documents de

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nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.

A défaut de réalisation de la ou des mutations d'actions dans le délai précité, l'agrément est caduc. En cas de réalisation a des conditions ou selon des modalités différentes de celles prévues dans la demande d'agrément, la mutation, effectuée en violation des clauses statutaires, est nulle.

11.1.5. Refus d'agrément

a) Notification du refus

En cas de refus d'agrément, le Président ou l'auteur de la consultation notifie immédiatement le refus au Cédant et aux autres associés. Par ailleurs, l'absence de décision comme l'absence de notification de refus d'agrément dans le délai de quatre vingt dix (90) jours prévu à l'article 11.1.2. vaut refus d'agrément.

b) Notification du rachat

- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété d'actions ordinaires, l'associé propriétaire de l'action de préférence est tenu d'acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande d'agrément.

- En cas de refus d'agrément de la mutation de la propriété de l'action de préférence, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ordinaires est tenu d'acquérir l'action de préférence.

L'offre de rachat sera notifiée au cédant, par l'associé tenu au rachat, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la notification du refus ou, en l'absence de notification, a compter de l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.

Cette offre de rachat devra indiquer le prix en application de l'article 14, sauf a ce que celui proposé par le candidat cessionnaire soit inférieur. Ce dernier sera alors retenu comme prix de cession. Elle devra également fixer la date de l'inventaire a intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de sa notification.

Si, à l'expiration de ce délai de trente (30) jours, les associés tenus d'acquérir n'ont pas procédé a la notification de leur offre de rachat des actions, l'agrément est considéré comme donné et la mutation pourra etre réalisée conformément a l'article 11.1.4.

c) Droit de repentir

L'associé cédant dispose d'un droit de repentir.

Il devra notifier sa renonciation a la mutation proietée, à la Société, prise en la personne de son Président et à tous les associés, au plus tard quatre vingt deux jours (82) jours aprés la notification du refus d'agrément ou, en l'absence de notification, au plus tard quatre vingt deux jours (82) jours aprs l'expiration du délai de quatre vingt dix (90) jours prévu a l'article 11.1.2.

d) Modalités de cession

L'offre de rachat sera automatiquement acceptée par l'associé cédant a défaut d'exercice par celui-ci de son droit de repentir.

Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement le 8ane jour qui suivra l'expiration du délai de repentir.

Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiere demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.

Toutefois, le < bilan de cession > ne sera arreté et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire fixée dans l'offre de rachat.

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11.1.6. Constitution en gage des actions

La constitution en gage des actions inscrites en compte est soumise a la procédure d'agrément, ci-dessus.

Une fois l'agrément obtenu, la constitution en gage des actions est réalisée, tant a l'égard de la Société qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de gage est délivrée au créancier gagiste.

11.2. Droit de préférence

Pour le cas ou un ou plusieurs associé(s), propriétaire(s) d'actions ordinaires, se serai(en)t engagé(s) a transmettre a titre onéreux en pleine propriété ou en jouissance tout ou partie des titres qu'il(s) détien(nen)t dans le capital de la Société, l'associé propriétaire de l'action de préférence bénéficiera d'un droit_de préférence sur les titres, objet de la mutation, aux memes conditions que celles proposées par le ou les candidat(s) acquéreur(s).

Ce droit de préférence s'étend :

- aux droits sociaux que détient ou détiendra le Président en fonction au moment du changement de regle de majorité, conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-aprés, dans toute société détenant elle-méme une participation directe ou indirecte dans la Société ; - aux droits sociaux attribués en rémunération de toutes opérations d'apport des actions, d'apport partiel d'actif, de fusion réalisées postérieurement au changement de rgle de majorité.

Le droit de préférence s'appliquera pendant un délai de cinq (5) années commencant à courir du jour de la prise d'effet.de la conversion, effectuée conformément aux dispositions de l'article 19.1.2. ci-apres, de la rgle de l'unanimité des décisions collectives extraordinaires en une rgle de majorité simple des voix des associés telles que définie a l'article 19.3.

Pour que l'associé propriétaire de l'action de préférence puisse étre mis en mesure d'exercer son droit de préférence sur les titres cédés, l'associé cédant lui notifiera copie de l'acte de cession qui devra @tre conclu sous l'unique condition suspensive du non exercice du droit de préférence, en ce compris les pices annexes.

de l'opération et l'existence du présent droit de préférence.

A compter de la notification de la copie de l'acte de cession sous condition suspensive conclu par l'associé cédant avec le candidat acquéreur, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera alors d'un délai de quatre vingt dix (90) jours pour exercer son droit de préférence.

Toute modification des conditions de ia cession devra faire l'objet d'une nouvelle notification qui fera courir un nouveau délai de préférence de quatre vingt dix (90) jours.

Le droit de préférence sera valablement exercé par la notification a l'associé cédant, dans le délai susvisé, indiquant qu'il entend se prévaloir de son droit de préférence.

Le droit de préférence s'exercera aux mémes prix et conditions que ceux stipulés dans l'acte de cession conclu entre l'associé cédant et le candidat acquéreur.

A défaut d'exercice du droit de préférence dans le délai susvisé et dans les conditions indiquées, l'associé propriétaire de l'action de préférence sera réputé avoir renoncé à ce droit. Ds lors, l'associé cédant pourra céder ses actions a son candidat acquéreur ; son agrément étant alors réputé acquis de plein droit.

Les dispositions du présent article s'appliqueront tant a la cession de l'usufruit qu'a celle de la nue-propriété des actions ordinaires.

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Il est par ailleurs ici précisé que le droit de préférence ne pourra s'exercer partiellement et devra porter sur l'intégralité des actions objet de la cession.

Par dérogation aux dispositions de l'article 11.1., l'agrément de la cession a l'associé propriétaire de l'action de préférence sera alors acquis de plein droit.

L'associé propriétaire de l'action de préférence qui n'aura pas exercé son droit de préférence devra etre informé, par tous moyens et au moins dix (10) jours avant, de la date et du lieu de signature des documents relatifs a la cession des actions afin qu'il puisse assister a ce rendez-vous en vue de vérifier la concordance des opérations de cession avec l'acte de cession qui lui aura été notifié.

Le cédant devra, dans le délai de quinze (15) jours de. la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception émanant de l'associé proprietaire de l'action de préférence, certifier a celui-ci que la mutation a éte réalisée aux conditions et selon les modalités prévues dans l'acte de cession notifié, et lui communiqucr toutes les conventions signées pour les besoins de cette mutation ainsi que tous documents de nature a justifier du paiement effectif du prix et de l'exécution conforme des obligations nées a l'occasion de la mutation.

12-1. En application de l'article L.227-17 du Code de Commerce, lors de la modification du contrle d'une personne morale associée propriétaire d'actions ordinaires, au sens de l'articie L233-3 du Code de Commerce, l'associé proprietaire de l'action de préférence peut mettre en oeuvre une procédure d'exclusion de cet associé.

II est rappelé que, conformément à Y'article 8 ci-avant, la décision d'exclusion est une prérogative exclusive de l'associé propriétaire de l'action de préférence et sera prise par lui seul.

12-2. La procédure d'exclusion est mise en xuvre dans les conditions ci-aprs :

Lorsqu'une personne morale associée propriétaire d'actions ordinaires voit son contrôle modifié au sens de

propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours a compter du changement de contrle.

Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle, Tidentité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle (noms, prénoms, adresse, dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés, répartition exacte du capital social de la personne morale associée).

Dans les trois (3) mois de la réception par le Président et par l'associé propriétaire de l'action de préférence d'une notification conforme aux dispositions ci-dessus :

- l'associé concerné par la procédure d'exclusion sera informé par lettre recommandée avec accusé de réception par le Présidcnt de la société ou par l'associé propriétaire de l'action de préférence de la mise oeuvre de la procédure d'exclusion a son encontre ;

- il sera invité a faire connaitre ses observations au Président de la société et a l'associé propriétaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la société et & l'associé concerné sa décision quant a son exclusion.

Cette décision d'exclusion vaudra obligation de céder, laquelle cession interviendra dans les conditions de l'Article 13-3 ci-apres.

Si la procédure d'exclusion n'est pas engagée dans le délai de trois (3) mois susvisé ou si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans les soixante (60) jours a l'issue du délai

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précité de trente (30) jours, le changement de contróle de la personne morale associée est réputé avoir été accepté.

Par ailleurs, meme en l'absence de notification du changement de contróle, la procédure d'exclusion de la personne morale associée peut etre mise en xuvre par simpie notification de l'application du présent article.

12-3. La personne morale associée qui souhaiterait se prémunir de la mise en xuvre d'une procédure d'exclusion préalablement a son changement de contrôle, pourra informer, préalablement à la réalisation de l'opération, la Société en la personne de son Président et l'associé propriétaire de l'action de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comporter les mmes informations que celles prévues en cas de notification postérieure au changement de contrôle.

A compter de cette notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence disposera d'un délai de un (1) mois pour notifier si, au cas ou l'opération se réaliserait, il entend mettre en xuvre la procédure d'exclusion. En cas de réponse négative comme en l'absence de réponse dans ce délai de un (1) mois, l'exclusion ne pourrait plus etre mise en xuvre concernant l'opération objet de la notification préalable si elle est réalisée conformément a la notificationfaite.

La personne morale associée devra, dans le délai de quinze (15) jours de la réception d'une demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception énanant de l'associé propriétaire de l'action de préférence, certifier que le changement de contrôle s'est réalisé selon les modalités notifiées et lui communiquer tous documents de nature a en justifier

Dans l'hypothese ou le changement de contrle ne serait pas conforme a la notification, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut a tout moment mettre en xuvre la procédure d'exclusion de cette personne morale associée conformément aux dispositions ci-dessus.

12-4. Si la procédure d'exclusion d'une personne morale associée est mise en xuvre, ses droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, sont suspendus de plein droit rétroactivement a compter de la modification du controle.

12-5. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé conformément a l'article 14 des statuts.

13-1. Conformément a l'Article 8 ci-dessus, l'associé propriétaire de l'action de préférence peut obliger tout associé propriétaire d'actions ordinaires a céder ses actions lorsque, en.quelque qualité et pour quelque raison que ce soit, il :

- a manqué aux dispositions des présents statuts relatives à la procédure d'agrément ou aux dispositions concernant les décisions collectives extraordinaires, - fait l'objet d'une procédure d'exclusion en vertu de l' article 12 des présents statuts, - exploite, directement ou indirectement, un fonds de commerce similaire à celui exploité par la Société sous une enseigne concurrente n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRISES ou détient, directement ou indirectement, une participation lui assurant le controle, au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, dans une société non cotée exploitant un fonds de cornmerce similaire sous une enseigne n'appartenant pas a la société ITM ENTREPRISES.

13-2. L'obligation de céder est mise en xuvre dans les conditions ci-apres :

- en cas de manquement a l'une des obligations stipulées a l'Article 13-1 ci-dessus, l'associé concerné sera informé, par LRAR, de la mise oeuvre du présent article ;

- il sera invité a faire connaitre ses observations au Président de la société et a l'associé proprietaire de l'action de préférence par écrit dans un délai de trente (30) jours par LRAR.

A l'issue de ce délai de trente (30) jours, l'associé propriétaire de l'action de préférence notifiera au Président de la société et a l'associé concerné sa décision quant a l'obligation de céder ses titres.

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Si l'associé propriétaire de l'action de préférence n'a pas notifié sa décision dans le délai de soixante ( 60 jours a l'issue du délai précité de trente (30) jours , il est réputé avoir renoncé à cette procédure relative à l'obligation de céder.

La décision portant obligation de cession emporte de plein droit suspension de tous les droits non pécuniaires, notamment le droit de vote, attachés a la totalité des actions détenues par l'associé concerné, jusqu'au jour du rachat de ses titres.

13-3. La cession devra porter sur la totalité des actions détenues par Y'associé concerné.

Le rachat des actions est effectué par l'associé, propriétaire de l'action de préférence , ou par toute personne que celui-ci souhaite se substituer. Par dérogation aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, l'agrément du ou des cessionnaire(s) sera alors acquis de plein droit.

Les conditions du rachat sont notifiées a l'associé concerné au plus tard dans les quatre vingt dix (90) jours de la notification de la décision portant obligation de cession.

Cette notification devra indiquer le prix, déterminé en application de l'article 14, et fixer la date de l'inventaire qui devra intervenir dans les cent quatre vingt (180) jours maximum de ladite notification.

Le transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra automatiquement au jour de la notification des conditions de rachat.

Le Cédant remettra le ou les ordres de mouvement des actions signé(s) a premiere demande du cessionnaire et ce sous un délai maximum de quinze (15) jours.

Toutefois, le bilan de cession ne sera arreté et le mandat du Président ne prendra fin qu'a la date d'inventaire.fixée dans les conditions de rachat.

Les modalités de détermination du prix de cession ou de rachat des actions dans ies cas prévus aux articles 11 a 13 des statuts sont fixées en annexe. Cette annexe fait partic intégrante des présents statuts.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la sociéte. En cas de propriété indivise des actions, les co- indivisaires sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege de la Société statuant sur requéte à la demande du co-indivisaire le plus diligent ou de tout intéressé.

En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la regie de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au

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moins avant la décision collective, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

16-1. La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président personne physique contrôlant personnellement directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50 %) du capital en pleine propriété et des droits de vote défini sous le vocable l'Associé Majoritaire > .

Néanmoins, les associés peuvent décider a l'unanimité de désigner un Président ne remplissant pas les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés.

Elle peut etre à durée indéterminée.

En cas de durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable par décision collective ordinaire des associés.

Le Président a droit à une rémunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annueis. L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.

Le Président a droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses engagées dans l'intérét de la société.

Les fonctions du Président cessent de plein droit par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son décs, par la perte d'une qualité nécessaire pour @tre Président, par la décision de rachat forcé de ses titres, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la Société. Par exception, pour l'application des stipulations des articles 11.1.5. et 13., les fonctions du Président prennent fin a la date d'inventaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associes prise a la majorité simple des voix des associés.

La révocation peut etre prononcée < ad nutum > : la décision des associés n'a pas a étre justifiée par un motif quelconque.

Dans tous les cas précités, le Président n'aura droit a aucune indemnité d'aucune sorte a raison de la cessation de ses fonctions ou de sa révocation.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées a l'article 18 des présents statuts.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation énoncées a l'article 20 des présents statuts.

Les représentants du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

16-2. Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans ses fonctions et portant le titre de directeur général.

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Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra étre lié a la Société par un contrat de travail.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications Iégales, le Président fixe la durée des fonctions et 1'etendue des pouvoirs du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés, mentionnées à l'article 18 des présents statuts. Le Président déterimine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable par ie Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de déces du Président, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article 227-10 du Code de Commerce, doivent etre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit cxercice.

L'associé intéressé, qu'il soit dirigeant ou non, peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter Ies éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

18.1. Décisions collectives ordinaires et extraordinaires

Les décisions collectives sont de deux types :

18.1.1 Décisions collectives ordinaires

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées, - la nomination et la révocation du Président, - la nomination des Commissaires aux comptes, - l'acquisition de tous biens immobiliers, - les actes de gestion et de disposition ne relevant ni du pouvoir du Président, ni de la compétence d'une décision collective extraordinaire.

18.1.2. Décisions collectives extraordinaires

Toutes décisions susceptibles d'avoir pour effet de modifier, entre les associés, l'équilibre qui a présidé a l'adoption des statuts relevent des décisions collectives extraordinaires :

- tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'un élément essentiel a l'exploitation, - tout changernent de l'Enseigne mentionnée a l'article 2 : objet social, - tout acte de disposition portant sur un bien immobilier lié à l'exploitation, - tout acte de disposition portant sur des droits sociaux ou des valeurs mobilires d'une société exploitant un fonds de commerce sous une Enseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES, - toute modification d'une disposition statutaire,

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- les décisions prises en application de l'article 11 des statuts, - la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs, - la dissolution anticipée de la Société.

I1 est précisé que le Président a cependant tout pouvoir pour consentir toute sareté sur les actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la Société nécessaires a son activité.

18.2. Dispositions.communes

La consultation des associés s'opre a l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) le Commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés,

(ii) tout associé, dans les conditions prévues par l'article 11 ci-dessus, de consulter les associés, (iii) tout associé de consulter les associés pour tout projet de révocation du Président. (iv) tout associé ou le Commissaire aux comptes, dans l'hypothse ou le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, en Assemblée, par consultation écrite, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, sauf lorsque les statuts stipulent des modalités particulieres concernant la consultation des associés.

Chaque action donne droit a une voix.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne d'un autre associé.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal ou encore par tout mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

19.1. Décisions collectives extraordinaires

19.1.1. Regle de l'unanimité

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés ayant le droit de vote pendant une période de quinze (15) années au moins.

Cette période de quinze (15) ans se décompte a compter de la date d'acquisition ou de souscription par l'Associé Majoritaire " de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, dans le capital social et des droits de vote de la Société., sous réserve de ce qui sera dit ci-apres.

Pour la date de souscription, il sera fait référence a la date de signature des statuts ou du bulletin de souscription. Pour la date d'acquisition, il sera fait référence a la date de transfert mentionnée sur le registre de mouvement de titres.

Ces quinze (15) années sont précédées d'une période obligatoire de dix (10) années a compter du 19 décembre 2000, un droit à usufruit portant sur partie des titres de l'associé majoritaire ayant été consenti par l'associé proprietaire de l'action de préférence ou par l'une de ses filiales ou sous-filiales a cette date la, date d'acquisition ou de souscription par l'Associe Majoritaire > de sa participation majoritaire, directe ou indirecte, dans le capital social de la société.

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19.1.2. Conversion en majorité simple

Au-dela de la période de quinze (15) ans telle que définie ci-dessus, cette régle de l'unanimité pourra @tre convertie en une régle de majorité simple de l'ensemble des actions ayant droit de vote, à l'initiative de " l'Associé Majoritaire >. Pour ce faire, l'Associé Majoritaire > devra notifier, suivant courrier recommandé avec accusé de réception, a la Société et aux autres associés ce changement de rgle de majorité.

Ce changement de regle de majorité sera effectif :

- au terme des quinze (15) ans tels que définis ci avant, si la notification a été adressée six (6) mois au moins avant ;

- et ensuite, à la date anniversaire de sa prise de participation ou de sa souscription majaritaire au capital de la société, a la condition que cette notification ait été effectuée six (6) mois au moins avant.

En cas de non respect du delai de préavis de six (6) mois, cette conversion ne prendra effet qu'a la date anniversaire de l'année suivante.

A compter de la date de prise d'effet de cette conversion, les dispositions des articles 12 ,13 et 14, ci-dessus, ne s'appliqueront plus, sous réserve de l'application de l'article 19.1.3.

En toute hypothese, la regle de l'unanimité derneurera pour toutes les décisions que la loi soumet a cette rgle sans dérogation statutaire possible et pour la modification des dispositions de l'article 11.2. : droit de préférence et du présent article 19.1.2.

19.1.3. Changement < d'Associé Majoritaire >

Lors de chaque changement d'Associé Majoritaire > et de poursuite de l'activité de la Société sous une cnseigne appartenant a la société ITM ENTREPRISES, la regle de l'unanimité s'appliquera pour une nouvelle durée de quinze (15) années au moins qui sera décomptée dans les conditions prévues au 19.1.1. ci-dessus.

Les articles 12,13 et 14 dans leur rédaction originelle s'appliqueront à nouveau.

19.2. Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple telle définie a l'article 19.3.

19.3. Décompte des voix

Par < unanimité , il convient d'entendre l'unanimité de tous les associés de la Société ayant le droit de vote pour la décision concernée en vertu des présents statuts.

La < majorité simple des voix des associés correspond a plus de cinquante pour cent (50 %) des voix des associés disposant du droit de vote.

Sont qualifiés de vote < contre = :

pour les assemblées : l'absence et l'abstention, pour Ies consultations écrites : l'absence de réponse et l'abstention, pour la signature des actes sous seing privé : l'absence de réponse ou le refus de signer.

20.1. Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé.

Les convocations aux Assemblées Générales appelées a statuer sur des décisions collectives extraordinaires sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens.

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Le commissaire aux comptes est convoqué a toute Assemblée.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'Assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'Assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par ie Président ou par l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit son Président. Le Président de l'Assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le Président de l'Assemblée établit une feuille de présence signéc par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un proces-verbal, établi sous la responsabilité du Président de séance, qui mentionne le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

Les procs-verbaux établis a la suite d'Assemblées Générales d'associés requérant un vote a l'unanimité des associés devront étre signés par tous les associés présents.

20.2. Consultations écrites

Les consultations écrites doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a leur information sont adressés par l'àuteur de la consultation a chacun des associés.

Le Commissaire aux comptes est destinataire des memes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de premire présentation des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra etre adressée a l'attention de Y'auteur de la consultation, a l'adresse du siege social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipule a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots pour > ou < contre ou " abstention >. A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée aprs l'expiration du délai ci-dessus, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procs-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées.

Le Commissaire aux comptes est destinataire d'une copie du procs-verbal.

20.3. Actes

Les associés peuvent a l'unanimité prendre les décisions collective's dans un acte sous seing privé.

Le projet d'acte est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de décision, accompagné de tous documents nécessaires a l'information des associés.

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L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés ensemble sur l'acte ou séparément sur plusieurs exemplaires de l'acte vaut prise de décision.

Les associés devront avoir retourné l'acte signé a l'auteur de l'envoi, par iettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard la veille de la date de décision.

A défaut de réponse ou en cas de réponse tardive, l'associé sera présumé s'opposer a la décision.

Cet acte devra conterir notamment les conditions d'information préalable des associés, la nature précise de la décision à adopter, l'identité de chaque signataire et la date de décision .

Une copie de l'acte signé est transmise au Commissaire aux comptes.

L'acte ou les actes signé(s) sera(ont) reporté(s) sur le registre des procs-verbaux coté et paraphé

20.4. Information des associés

L'auteur de la consultation établit un rapport sur les décisions qui doivent étre prises.

Les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre cornaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, du rapport précité, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicabie.

Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie.

Les associés peuvent aussi demander par tous moyens communication de la copie des documents mis a leur disposition au siege social. Ces documents devront leur @tre communiqués selon les modalités définies par eux-m&me dans ieur demande dans les 48 heures de la réception de ladite demande.

20.5 Information du Comité d'Entreprise

Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le Comité d'entreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a ladite assemblée, le Comité

Travail.

Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprs du Président l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront @tre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au sige social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit (8) jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq (5) jours a compter de leur réception.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

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Les procs-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

En cas de carence de ce dernier, la décision peut etre consignée sur le registre, dans les conditions énoncées ci-dessus, par l'auteur du proces-verbal ou tout autre associé.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes et du Président dans un délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut etre prise en Assemblée ou par consultation écrite au choix du Président.

La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de Ia société, y compris tous amortissenents et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint Ie dixieme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.

Ils déterminent notamment ia part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prelever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour Ics affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre toutes les actions a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de somines prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf (9) mois a compter de la cloture de l'exercice

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societe deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu conformément aux dispositions Iégales, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes

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qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

La dissolution de la Société intervient soit suite a une décision collective extraordinaire des associés, soit par extinction de l'objet social.

La dissolution de la société, sauf le cas ou celle-ci est décidée conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil par l'associé unique, entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.

La décision des associés nomme le liquidateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les notifications et denandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par acte. extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR). Dans ce dernier cas, la date d'effet de la notification sera la date d'envoi de ladite lettre recommandée avec accusé de réception.

Statuts mis a jour

21

Liste des Annexes :

Annexe 1 Modalités générales : modalités de détermination de la valeur du fonds de commerce, de l'immeuble, du prix de rachat des actions et garanties

Annexes 2 Modalités spécifiques des Enseignes

22

ANNEXE 1- MODALITES GENERALES : MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.

SOMMAIRE :

14.1. Détermination de la valeur du fonds de coninerce.

A - Principes B - Application

14.1.1. La méthode dite du résultat

a) Définitiou du RESULTAT RETRAITE b) Définitiou du RESULTAT MOYEN RETRA1TE c) La valeur dite < du résultat >

14.1.2. La néthode dite < du chiffre d'affaires >

a Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES b) La valeur dite < du chiffre d'affaires

14.1.3. La méthode dite < de la capacité d'investisscmcnt m

a Le RESULTAT MOYEN RETRAITE b La valeur dite de la capacité d'investissement

14.1.4. La valeur du fonds de commerce

14.2. Déterniination de la valeur des inmeubles

14.3. Détemination du prix des actiots

14.3.1. Détermination du prix de référence

.A - détermination de l'ACTIF

A/1 - La valeir des éléments incorporels et corporels A/2 -- La valeur des actifs inimobiliers A/3 - Les immobilisations financiéres A/4 - L'actif circulant A/5 - Les charges à répartir

B - détermination du PASSIF

C - prix de référence

14.3.2. Déternination du prix définitif

14.4. Arreté du prix définitif

14.5. Paiement du prix

14.5.1 - acompte sur le prix de référence 14.5.2 - paiement du solde du prix définitif

14.6. Procédure d'arbitrage

14.6.1. Nature de l'arbitrage

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1- pour la détermination du prix de référence 2- pour la détermination du prix définitif

14.6.2. Désignation des arbitres

14.6.3. Respect du contradictoire

14.6.4. Mission

14.7. CONTREGARANTIE

14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

14.8.1. Clause de non concurrence

14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif

a) - Garantie des bilans de référence et de cession b) - Durée de la garantie c) - Garantie d) - Franchise e) - Réitération de la clause de garantic d'actif et de passif

MODALITES DE DETERMINATION DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE, DE L'IMMEUBLE, DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS ET GARANTIES.

L'associé cédant devra communiquer a l'associé acquéreur, a premiere demande de ce dernier, tous les documents juridiques, comptables, fiscaux, sociaux,...nécessaires a la détermination du prix et tout particulierement les comptes annuels des trois (3) derniers exercices; étant précisé que lesdits comptes devront avoir été établis selon les principes et regles comptables applicables en France.

14.1. Détermination de la yaleur du fonds de commerce.

A - Principes

La valeur du fonds de commerce repose sur la movenne des.trois méthodes suivantes :

La méthode dite < du résultat >

La méthode dite " du chiffre d'affaires "

La méthode dite < de la capacité d'investissement "

Pour déterminer la valeur du fonds de commerce de la société, seront retenus :

Les trois (3) derniers exercices sociaux si la société a clturé au moins trois (3) exercices; Les cxercices sociaux clos si la société n'a pas encore clôturé trois exercices

définissant ainsi la notion des Exercices Sociaux Retenus ".

Dans l'hypothése d'un exercice d'une durée inférieure ou supérieure a douze (12) mois, il sera appliqué un prorata de facon que toutes les données retenues pour les calcuis figurant au présent article correspondent a une période d'activité de douze (12) mois. Si la Société a une activité < saisonnire >, le prorata devra &tre corrigé de facon a intégrer cette spécificité.

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Si la Société n'a clos aucun exercice social, le Président devra arreter, au préalable de la mise en xuvre du présent article, un bilan et un compte de résultat. Ce bilan devra @tre certifié par le Commissaire aux comptes de la Société avant communication a l'associé acquéreur.

Le terme moyenne utilisé a l'article 14.1 et annexe(s) s'entend de la moyenne arithmétique.

B - Application

14.1.1. La méthode dite du résultat >

Cette méthode est basée sur le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) dégagé par la Société déterminé de la maniere suivante :

a) Définition du RESULTAT RETRAITE (RR)

I est déterminé en 3 étapes :

1re étape : retraitement du résultat comptable avant impôt sur les sociétés pour déterminer un Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RCR)

Le résultat comptable avant impôt sur les sociétés est retraité de la maniére suivante :

Majoré_de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants et du cot de tout(s) contrat(s) de retraite au bénéfice des seuls dirigeants comptabilisés, ci-aprés, désigné (RD) Diminué de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants déterminés selon < ia Norme de gestion > telle que définie aux " Modalités spécifiques de l'Enseigne > en annexe 2, ci-aprs, désignée (RDN), Maioré_ou minoré des produits ou des charges non récurrents ayant une influence sur le résultat comptable de l'exercice, tels que :

- En minoration du résultat : tous abandons de créances consentis au bénéfice de la Société, toutes subventions d'investissenent, conditions et budgets non récurrents versés a la société tels que conditions d'ouverture, conditions d'agrandisscmcnt,... et tous produits exceptionnels sur opération en capital.

- En maioration du résultat : toutes charges exceptionnelles sur opération en capital.

2me étape : détermination du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR)

Sur le Résultat Comptable avant impôt sur les sociétés Retraité (RCR) tel que déterminé, ci-dessus, il sera calculé l'impôt sur les sociétés au(x) taux appliqué(s) par la société au cours de l'exercice social concerné déterminant ainsi le Résultat Net Comptable Retraité (RNCR).

3me étape : détermination du RESULTAT RETRAITE (RR)

Le RESULTAT RETRAITE (RR) est déterminé par Ie cumul du montant du Résultat Net Comptable Retraité (RNCR) et du montant de la Rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des Dirigeants, ci-avant, désigné (RDN).

b)_Définition du RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR)

II est constitué par la moyenne des RESULTATS RETRAITES (RR) calculés sur ie nombre < d'Exercices Sociaux Retenus > .

c) La valeur dite < du résultat

Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) ainsi déterminé sera multiplié par le coefficient de X, tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne (annexe 2), permettant ainsi de déterminer la valeur " dite du résultat >.

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14.1.2. La méthode dite < du chiffre d'affaires "

Cette méthode est basée sur le chiffre d'affaires réalisé par la Société déterminé de ia maniere suivante :

a) Définition du CHIFFRE D'AFFAIRES (CA) : le chiffre d'affaires retenu est le chiffre d'affaires T.T.C., tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (annexe 2), des cinquante deux (52) semaines précédant celle au cours de laquelle est intervenu le refus d'agrément ou l'assemblée d'exclusion.

b) La valeur dite du chiffre d'affaires> sera déterminée en retenant X/52me de ce chiffre d'affaires (CA), tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne > (arnexe 2).

14.1.3. La méthode dite de la capacité d'investissement >

a) Le RESULTAT MOYEN RETRAITE (RMR) défini au 14.1.1 b) sera augmenté :

1 - de la moyenne, sur le nombre d'Exercices Sociaux Retenus >, des dotations aux amortissements, hors immobilier 1er xuvre. et

2 - de la moyenne, sur le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus >, du montant défini, ci- aprês, au titre des actifs financés par un contrat de Crédit Bail Mobilier (CBM).

Pour chaque contrat, le montant (CBM) sera égal à la valeur des biens financés par le contrat divisé par son nombre d'années et multipliée par le nombre < d'Exercices Sociaux Retenus .

Dans l'hypothese ou un contrat est souscrit ou est arrivé a terme au cours de la période < des Exercices Sociaux Retenus ", il ne sera retenu que pour sa durée réelle courue au cours de ladite période.

b) La valeur dite de la capacité d'investissement > sera déterminée en multipliant le chiffre ainsi obtenu a) par le coefficient de , tel que défini aux < Modalités spécifiques de l'Enseigne (annexe 2).

14.1.4. La valeur du fonds de commerce

La valeur du fonds de commerce est égale a la moyenne des trois valeurs, ci-dessus, définies.

Si l'une des valeurs définies au 14.1.1.) et/ ou au 14.1.3.) ci-dessus est négative, elle sera retenue pour zéro

14.2. Détermination de la valeur des immeubles

La valeur des immeubles, y compris ceux financés par crédit bail et droits immobiliers, pourra etre déterminée d'un commun accord.

A défaut d'accord, il sera procédé a une expertise de facon a permettre la détermination du prix de référence.

L'expert sera choisi parmi les experts inscrits aupres du Tribunal de Grande Instance du lieu de situation de l'immeuble, soit d'un commun accord, soit a défaut par ordonnance sur requéte auprs du Président du Tribunal de Grande Instance saisi par la partie la plus diligente.

II rendra son rapport dans ce délai de trente (30) jours de sa nomination. Son rapport s'imposera au cédant et au cessionnaire.

La valeur ainsi déterminée sera substituée a la valeur nette comptable des actifs immobiliers figurant au bilan de référence.

Les honoraires de l'expertise seront répartis par moitié entre le cédant et le cessionnaire.

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14.3. Détermination du prix des actions.

La détermination du prix des actions cédées s'effectuera en 2 temps :

le premier : par la détermination du prix de référence des actions de la société, le second : par la détermination du prix définitif des actions de la société.

14.3.1. Détermination du prix de référence

Le prix de référence de la totalité des titres sera déterminé sur la base du bilan du dernier exercice social de la société désigné sous le vocable

qui sera retraité comme suit et désigné sous le vocable du < bilan de référence retraité >.
Le bilan de référence retraité sera arreté de la maniere suivante :
A - Détermination de l'ACTIF
A/1 - La valeur des éléments incorporels et corporels
Il sera substitué a la valeur nette comptable des frais d'établissement, des éléments incorporels et corporels immobilisés (hors actifs immobiliers) la valeur de fonds de commerce déterminée selon les principes et modalités arretés, ci-dessus, a l'article 14.1.
A/2 - La valeur des actifs immobiliers.
II sera substitué a la valeur nette comptable des éléments immobilisés d'actif immobilier la valeur de l'immobilier déterminée selon les principes et modalités arretés, ci-dessus, a l'article 14.2.
A/3 - Les immobilisations financieres
Elles seront retenues pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence.
Toutefois, dans l'hypothese ou la société détient :
une.enseigne_appartenant a la société ITM ENTREPRISES, il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée selon la méme méthode que celle retenue pour la valorisation de la Société Mre définie a l'annexe 1 et les modalités spécifiques a l'enseigne ou aux enseignes concernées définies en annexes 2, au prorata de la participation au capital social.
Des titres de participation représentatif exclusivement de l'immeuble d'exploitation du fonds de commerce de la Société, il sera substitué a la valeur nette comptable desdits titres, la valeur de cette société déterminée en substituant a l'actif immobilisé du dernier bilan de ladite société, propriétaire de cet immeuble, l'évaluation de l'ensemble immobilier en application de l'article 14.2., au prorata de la participation au capital social.
A/4 - L'actif circulant
Il sera retenu pour sa valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le bilan de référence; a l'exception de l'évaluation des OPCVM. Ces dernieres seront retenues pour leur valeur liquidative a la clture dudit bilan et ayant servi de base pour la détermination du résultat fiscal.
A/5 - Les charges a répartir
Les charges a répartir, s'il en existe, seront retenues pour une valeur de zéro.
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B - Détermination du PASSIF
B/1- Le passif sera composé des provisions pour risques et charges et de l'ensemble des dettes pour leurs montants tels qu'ils figurent au passif du bilan de référence.
B/2 - Il sera ajouté au titre du passif les éléments suivants :
B/2/1 - pour les biens financés par srédit bail mobilier, la valeur d'origine du bien divisée par le nombre de mois du contrat et multipliée par le nombre de mois restant a courir,
B/2/2 - pour les immeubles financés.par crédit bail, le montant du capital restant du a la date de cloture du biian de référence tel qu'il figure au tableau d'amortissement financier établi par le crédit bailleur, majoré de la valeur d'option d'achat. Il sera ajouté a ce montant Y'incidence fiscale de la levée d'option.
A défaut de communication par le crédit bailleur du tableau d'amortissement financier, il sera procédé a sa reconstitution.
B/2/3 - le montant de l'abandon de créance restant soumis à une clause de retour a meilleure fortune et non comptabilisé réduit du montant de l'impôt sur les sociétés applicable au jour du transfert de propriété.
C - Prix de référence
Le prix de référence est égal a la différence entre l'ACTIF et le PASSIF définis, ci-dessus. A et B.
Le prix de référence ainsi établi de la totalité des titres de la Société est divisé par le nombre total d'actions conposant le capital social, puis multiplié par le nombre de titres cédés, afin de calculer le prix de référence de ces derniers.
Si la différence entre l'ACTIF et le PASSIF fait ressortir une valeur négative, le prix de la totalité des titres de la Société sera arrété a l'Euro symbolique
14.3.2.- Détermination du prix définitif
Pour parfaire le prix de référence et arreter en conséquence le prix définitif, il sera dressé a la date d'inventaire une situation comptable de la société dite < bilan de cession pour la période écouléc depuis la date de clture du bilan de référence, selon les modalités, ci-apres, définies.
Un bilan et un compte de résultat scront établis conformément aux principcs et régles comptables applicables en France et respectant le principe de permanence des méthodes.
En ce qui concerne le stock et les immobilisations corporelles, il sera dressé un. inventaire physique contradictoire.
Il sera fait application des décotes en usage dans la profession, étant entendu que ne pourront étre comptabilisées que les marchandises saines, loyales et marchandes.
Il sera provisionné au bilan de cession Ie montant des impôts calculés au taux applicable au jour de l'inventaire.
Le bilan comptable sera établi par le service comptable de la société sous la supervision de l'expert- comptable de ia Société. Si celui-ci refuse sa mission, est empeché par un motif quelconque ou s'il n'y a pas expert comptable, le bilan sera supervisé par tout expert-comptable désigné, à la requete de la partie la plus diligente.
Le bilan comptable dit bilan de cession > devra étre arreté dans les trois (3) mois du jour de l'inventaire et immédiatement transmis par lettre recommandée avec accusé de réception par le cessionnaire au cédant.
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Le cessionnaire et le cédant devront se rencontrer dans les trente (30) jours suivant la transmission du < bilan de cession en vue d'arréter ledit bilan de facon contradictoire et par conséquent, le prix définitif, ainsi qu'il est défini, ci-apres.
14.4. Arreté du prix définitif
Le prix de référence de la totalité des titres sera a parfaire en fonction de la variation du montant des capitaux propres apparaissant au < bilan de cession > par rapport a ceux figurant au < bilan de référence non retraité défini au 1er alinéa de l'article 14.3.1.
Le prix de référence des titres cédés sera augmenté ou diminué de cette variation, au prorata des droits sociaux cédés pour obtenir le prix définitif.
Si la variation des capitaux propres fait ressortir une diminution telle que le prix de référerice devient une valeur négative, le prix définitif de la totalité des titres de la Société sera arreté a ll'Euro symbolique.
14.5. Paiement du prix
14.5.1. - acompte sur le prix de référence
L'associé acquéreur versera un acompte égal a soixante dix (70) % du prix de référence des titres cédés au jour de l'inventaire.
14.5.2. - paiement du solde du prix définitif
Le solde du prix définitif des titres cédés sera versé au jour de sa fixation.
14.6. Procédure d'arbitrage
14.6.1. Nature de l'arbitrage
Le cédant ou le cessionnaire pourra recourir a l'arbitrage au sens de l'article 1592 du Code Civil : Il ( le prix de vente) peut cependant &tre laissé a l'arbitrage d'un tiers... > .
L'arbitrage pourra étre mis en æuvre dans l'un ou l'autre des cas limitativement énumérés, ci-dessous :
1- pour la détermination du prix de référence :
a) En cas de désaccord sur :
l'application strictement pratique des modalités d'arrété du prix de référence, ci-dessus, fixées, l'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothese
présent article 14.
b) En cas de spécificités liées directement a la Société :
pour non conformité de l'entreprise aux rgles législatives et réglementaires, pour obtention par la Société de toutes autorisations administratives permettant la création, le transfert de surface de vente, libres de tout recours.
c) En cas de spécificités liées a l'environnement de la Société :
par la modification identifiée et certaine de l'environnement concurrentiel et commercial, par la modification identifiée et certaine de l'environnement Iocal : habitat et emploi, par la modification identifiée et certaine de l'aménagement de l'environnement public : amélioration ou détérioration de l'accessibilité.
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2- pour la détermination du prix définitif
En cas de désaccord sur l'arreté du < bilan de cession et par conséquent, du prix définitif, le cédant et le cessionnaire pourront avoir recours à cette procédure d'arbitrage pour la détermination dudit prix définitif.
14.6.2. Désignation des arbitres
Le cédant ou le cessionnaire pourra des qu'il le souhaitera notifier son recours à l'arbitrage a l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) en y désignant son arbitre.
L'autre partie devra, a défaut d'accord sur la désignation de cet arbitre en qualité d'arbitre unique, désigné son propre arbitre dans un délai impératif de quinze (15) jours de la présentation de la LRAR.
A défaut de désignation du deuxime arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege social, saisi par voie de référé par l'autre partie, sans recours, ni appe..
L'arbitre uruque ou les deux arbitres disposeront d'un délai de cent vingt (120) jours, à compter du jour de la désignation du dernier d'entre eux pour fixer le prix de cession.
Si a l'issue de ce délai, les deux arbitres ne sont pas parvenus a un accord sur la fixation du prix, ils devront sous un délai maximum de vingt (20) jours désigner le troisime arbitre chargé de statuer.
A défaut de désignation par les deux arbitres du troisime arbitre dans le délai fixé, ledit arbitre sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige social, saisi par voie de référé par la partie la plus diligente, sans recours, ni appel.
Le ou les arbitres choisis pour la détermination du prix définitif de cession pourront étre ies mémes que ceux choisis pour la détermination du prix de référence. IIs devront toutefois étre désignés a nouveau selon les mémes modalités.
14.6.3. Respect du contradictoire
Chaque partie établira un exposé écrit, exhaustif et circonstancié des points soumis a l'arbitrage. Il sera transmis a l'arbitre unique ou aux deux arbitres par LRAR au plus tard dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux.
Au plus tard dans les huit (8) jours de la réception du dernier exposé, l'arbitre unique ou les deux arbitres transmettront par LRAR l'exposé de l'autre partie afin de permettre le respect du contradictoire.
Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours a compter de la présentation de la LRAR pour transmettre a l'arbitre unique ou aux deux arbitres leurs propres observations.
Le troisieme arbitre devra respecter les memes modalités.
14.6.4.Mission
* respect des principes
a) Pour la détermination du prix de référence, l'arbitre unique ou les arbitres :
ne pourront, en aucun cas, déroger aux principes généraux et modalités de détermination du prix fixés qui sont intangibles entres les associés. Ils ne pourront que vérifier l'application strictement pratique desdits principes et modalités.
Ils pourront également trancher les éventuelles difficultés d'application des principes et des normes comptables définis a l'article 14.1 a 14.5 dans l'hypothse d'évolution desdits principes et normes entre la date de signature des statuts et la mise en xuvre du présent article 14.
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- devront rechercher l'impact des spécificités liées a la Societé et celles liées à son environnement telles que définies, ci-dessus, au 14.6.1. - S1 b) et c) et de leurs conséquences tant au regard de l'évolution du chiffre d'affaires que de la rentabilité future de la Société. Ils devront alors, a la baisse ou à la hausse, corriger le prix de référence dans le respect desdits principes et modalités.
b) Pour la détermination du prix définitif, l'arbitre unique ou les arbitres devront respecter les principes et normes comptables en application.
* modalités
L'arbitre unique ou les arbitres pourront rencontrer les parties, ensemble ou séparément.
L'arbitre unique ou les arbitres pourront recourir, d'un commun accord, et seulement si bon leur semble, a un ou plusieurs experts sur une mission définie par eux. Cette ou ces missions d'expert ne devront pas avoir pour conséquent de proroger le délai global de l'arbitrage de plus de soixante (60) jours.
Chaque arbitre rédigera son rapport sur la fixation du prix et le communiquera a l'autre arbitre.
En cas d'accord entre les arbitres, il sera ensuite rédigé un rapport unique fixant le prix dans le délai global de cent vingt (120) jours, éventuellement prorogé. Seul ce rapport unique sera communiqué aux parties.
En cas de désaccord entre les deux arbitres, ils communiqueront chacun leur rapport au troisieme arbitre.
Le troisieme arbitre fixera seul le prix dans le délai de soixante (60) jours de la réception du dernier rapport des deux arbitres.
Le rapport unique des deux arbitres ou le rapport du troisime arbitre sera communiqué aux parties par LRAR dans le respect du délai défini.
Les honoraires des arbitres et des experts éventuels seront supportés par la partie ayant initié l'arbitrage.
14.7. CONTREGARANTIE
L'associé cessionnaire s'engage à contre garantûr l'associé cédant, des le transfert de propriété, dans toutes les garanties et cautions personnelles données pour le compte de la Societé.
L'associé cédant devra justifier que.ces cautions ont un lien direct avec l'activité de la société et en dresser une liste complete définitive qu'il remettra a l'associé cessionnaire Iors de la remise des ordres de mouvement.
14.8. GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
14.8.1. Clause de non concurrence
Comme conséquence de la cession des actions, l'associé cédant s'interdit d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la Société, de diriger ou d'administrer toutes entreprises ou Sociétés concurrentes, d'utiliser totalement ou partiellement tous moyens techniques, humains, administratifs ou autres affectés a l'activité de la Société cédée (débauchage de personnel, copie de
de trente (30) kilometres a vol d'oiseau, sous peine de tous dommages et intérets sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions a cette interdiction.
14.8.2. Clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant consent irrévocablement a l'associé cessionnaire une garantie d'actif et de passif dont les termes principaux sont les suivants :
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a) Garantie des bilans de référence et de cession
L'associé cédant garantit les différents postes d'actif et de passif de la Société, tels qu'ils apparaitront au bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit, en particulier, l'existence et la réalité des divers éléments immobilisés de l'actif audit bilan de référence et au bilan de cession.
L'associé cédant garantit l'associé cessionnaire contre tout passif nouveau (en ce compris un passif de nature pénale ) ou toute diminution d'actif ne figurant pas dans le bilan de cession, des lors que ce passif nouveau ou cette diminution d'actif aurait une cause ou une origine dans des faits et circonstances antérieurs a la date
réglementation, les déclarations administratives ou autres, les relations contractuelles quelles qu'elles soient.
b) - Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée qui commencera a courir a la date du transfert de propriété pour une durée de cinq (5) ans a l'exception de la garantie de passif fiscal, parafiscal ou social qui ne prendra fin qu'a l'expiration des périodes de prescription.
Il est toutefois précisé que la garantie ne prendra fin que trente (30) jours apres la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant de litiges survenus pendant la présente garantie et non définitivement réglés a l'issue de ce délai.
c) - Garantie
Le cédant s'engage irrévocablement a produire une garantie bancaire a premire demande égale à dix pour cent (10 %) du prix de référence, au jour de l'inventaire.
d) - Franchise
La garantie ne prendra effet que dans la mesure ou le montant de l'indemnité due par le cédant dépasserait la somme de sept mille (7.000) Euros, et pour le surplus seulement ; étant ici précisé que la franchise sera appréciée globalement pour l'ensemble des litiges et non litige par litige.
Toutefois, cette franchise ne s'appliquera pas aux affaires éventuellement en cours au jour de l'inventaire.
e) - Réitération de la clause de garantie d'actif et de passif
L'associé cédant sengage a réitérer cet engagement au plus tard le jour de l'inventaire par la signature d'une convention de garantie d'actif et de passif, dans laquelle il devra, au préalable de son engagement, procéder a un certain nombre de déclarations relatives à la situation juridique, sociale, financire, fiscale, comptable, concurrentielle, etc... de la Société.
Son engagement devra étre complété de toutes les clauses en usage en pareille matiere et notamment sur les modalités de détermination et de reglement de l'indemnité a verser a l'associé acquéreur, d'information et d'intervention de l'associé cédant.
Le paiement de l'acompte sur le prix de référence est conditionné a la réitération du présent engagement et a la remise de la garantie bancaire a premiere demande. A défaut, le versement de l'acompte sera reporté a la date de mise en euvre effective des présents engagements par l'associé cédant.
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Annexe 2_Modalités spécifiques de l'Enseigne INTERMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée à UN POUR CENT (1%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
2.1.2. La yaleur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a SEPT (7) (article 14.1.1.c)
2.2 : La méthode dite du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente à ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite " du chiffre d'affaires
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite " du chiffre d'affaires est ainsi fixée a 10/52 eme.
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station service
Si la Société exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,..), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale a deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus >.
2.3 : La méthode dite " de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a CINQ (5) (article 14.1.3.b)
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Annexe 2 Modalités spécifiques de l'Enseigne ECOMARCHE :
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite du résultat
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des.frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)est fixée a UN SOIXANTE DIX POUR CENT (1,70%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
2.1.2. La valeur dite <. du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession.et Hors Taxes,a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,.) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires "
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a HUIT (8)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 8/52 &me.
2.2.3. valorisation du fonds de.commerce de station service
Si la < SOCIETE D'EXPLOITATION exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,...), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2., ci-dessus, une valeur égale à deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus ".
2.3 : La méthode dite < de la capacité.d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b).
***************************************************
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Annexe 2 Modalités spécifiques a l'Enseigne NETTO:
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a UN CINQUANTE POUR CENT (1,50%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que defini, ci-apres.
2.1.2. La valeur dite < du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite " du chiffre d'affaires ?
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC(CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes. a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé par l'activité station service (carburant, lavage, gaz,...) et a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente à ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a SEPT (7)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 7/52 me.
2.2.3. valorisation du fonds de commerce de station service
Si la Société exploite un fonds de commerce de station service (carburant, lavage, gaz,..), il conviendra d'ajouter a la valeur du fonds de commerce définie au 2.2.2, ci-dessus, une valeur égale a deux (2) fois la moyenne de la marge brute < des exercices sociaux retenus ".
2.3 : La méthode dite de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b).
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Annexe 2 Modalités spécifiaues a l'Enseigne BRICOMARCHE:
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit
2.1 : La méthode dite " du résultat >
2.1.1. La norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a UN SOIXANTE POUR CENT (1,60%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprs.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a QUATRE (4) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC(CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond & la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite s< du chiffre d'affaires
Le X figurant & l' article 14.1.2.b) est fixé a DOUZE (12)
La valeur dite < du chiffre d'affaires est ainsi fixée a 12/52 éme
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement ?
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.3.b)
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Annexe 2 Modalités spécifiques a l'Enseigne LOGIMARCHE:
Pour compléter l'articic 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat n.
2.1.1. La < norme de gestion relative à la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a CINQ POUR CENT (5%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprs.
2.1.2. La valeur dite < du résultat >
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a TROIS (3) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC(CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession_et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC.(CA): il faut retenir ie chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2..yaleur dite < du chiffre d'affaires >
Le X figurant a l'article 14.1.2.b) est fixé a NEUF (9)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 9/52 éme.
2.3 : La méthode dite de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b).
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Annexe 2_ Modalités spécifiques de l'Enseigne ROADY :
Pour conpléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a TROI$ DIX POUR CENT (3,10%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-aprs.
2.1.2. La valeur dite <_du résultat
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c).
2.2 : La méthode dite du chiffre d'affaires ?
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession et du chiffre d'affaires réalisé au titre des prestations de service de l'atelier et Hors Taxes,.a l'exclusion de toutes autres prestations de services.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA).: il faut reténir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. valeur dite < du chiffre d'affaires
Le X figuran't au $ B2 b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite <= du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52 éme.
2.3 : La méthode dite " de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b)..
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Annexe 2_Modalités spécifiques de l'Enseigne VETI :
Pour complétcr l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat .
1.1. La. < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a TROIS POUR CENT (3,00%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
1.2. La valeur dite < du résultat
2.2 : La méthode dite < du chiffre d'affaires ?
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC (CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond a la vente exclusivement de marchandises, hors rétrocession.et Hors Taxes: a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC (CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. yaleur dite. < du chiffre d'affaires
Le X figurant au $ B2 b) est fixé a DIX (10)
La valeur dite < du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 10/52 éme.
2.3. : La méthode dite < de la capacité d'investissement
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b)
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Annexe 2 Modalités spécifiaues de l'Enseigne RESTAUMARCHE.:
Pour compléter l'article 14.1. Détermination de la valeur du fonds de commerce, il est précisé ce qui suit :
2.1 : La méthode dite < du résultat >.
2.1.1. La < norme de gestion relative a la détermination de la rémunération brute, des charges sociales correspondantes, des frais de mission-réception et de déplacement des dirigeants (RDN)_est fixée a HUIT TRENTE POUR CENT (8,30%) du Chiffe d'Affaires TTC (CA) tel que défini, ci-apres.
2.1.2. La valeur dite <_ du résultat x
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraité (RMR) est fixé TROIS (3) (article 14.1.1.c)
2.2 : La méthode dite ' du chiffre d'affaires
2.2.1. définition du Chiffre d'Affaires TTC(CA):
- Le Chiffre d'Affaires correspond à la vente exclusivement de toutes prestations de service de restauration et Hors Taxes, a l'exclusion du chiffre d'affaires réalisé au titre de toutes autres prestations de service.
- Par Chiffre d'Affaires TTC.(CA): il faut retenir le chiffre d'affaires Hors Taxes, ci-dessus déterminé, majoré de la TVA collectée afférente a ce Chiffre d'Affaires.
2.2.2. yaleur dite s du chiffre d'affaires "
Le X figurant au s B2 b) est fixé a VINGT (20)
La valeur dite = du chiffre d'affaires > est ainsi fixée a 20/52 éme.
2.3 : La méthode dite < de la capacité d'investissement z
Le Coefficient appliqué au Résultat Moyen Retraite (RMR) est fixé a DEUX (2) (article 14.1.3.b)
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