Acte du 1 avril 2021

< L'Assemblée Générale décide :

de réduire la durée de l'exercice social et de fixer la date de clôture de l'exercice social en cours au 31 mars 2021 en lieu et place du 31 décembre 2021, Cet exercice socia

aura une durée exceptionnelle de 3 mois :

de modifier les dates d'ouverture et de clture des exercices suivants qui cornmenceront le 1er avril et se clotureront le 31 mars de chaque année. >

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés

VI. MISE A JOUR CORRELATIVE DES STATUTS SOCIAUX

La résolution suivante devait étre mise aux voix :

< L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption de la cinquieme résolution de réécrire l'article 21 "EXERCICE SOCIAL" des statuts de la société, iequel est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante. "

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés

VII. POUVOIRS A DONNEREN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

< L'Assembiée Générale confére tous pouvoirs à la société $TRATEY$, Société d'Avocats, sise 1C allée Ermengarde d'Anjou, ZAC Atalante Champeaux a (35000) RENNES, a l'effet de procéder à l'accomplissement des formalités lées a l'adoption des décisions qui précédent.

Mise aux volx, cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés

VIII. QUESTIONS DIVERSES.SIL Y A LIEU

L'ordre du jour étant épuisé et personne n'ayant souhaité intervenir au titre de ia rubrique "Questions diverses", la séance devait etre levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président de séance et par le Secrétaire de séance.

Monsieur Didler GOUDAL Président de séance MAE 50 Associé asrElde

ZA La Porrionais 50300 AVRANCHES Tel 02 33 79 03 20 - Fax 02 3379 33 38 SAS cucapial dG 105 000 @ Gltt 333 940 328 00029 wwwtnae.&goncerngntf

M.A.E.50

Société par Actlons Simpiifiée au capital de 105 000 € Slege social : Zone Industrielle La Porlonnais a (50300) Avranchos RCS COUTANCES 333 940 328

La société est une soclété par acilons simpliflée rógie par :

- les dispositions dos artloles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de comnieroo :

- dans la mesure ou elles sont compalibles avec les disposttions parttculires aux saolétés par actlons simplifiéos, les dlepositlons relatives aux sociétés anonymes, à l'oxceptlon des arliclos L. 22s-17 & L. 225-126 du Code de commorce et los dlspostllons gónéralas relalives a toute soci61a des artctea t832 a 1844-17 du Code civll ;

- les dlspositions des présents statuts.

Elle fonotionne sous ia mma forme aveo un ou plusieurs associés.

Pour information, ll ost rappelé que la socleé a &t6 constlluse sous la forme d'une soaiété & raspansablté 1imitée par acte sou salngs privés en dato, au GRAND CELLAND, du 2 octobre 1985. Elle a ôté transfornée an soclété anonyme aux tarmas d'uns dóllbérallon des assoclés réunis cn assambléo gén&rale extraordnaire le 20 mai 1989 oi alle a consatvé calte forme jusqu'au 31 mars 2008, date de l'assemblée génerale extraordinalre décldant sa transformalion en $As.

La soclétà a pour oblat, pour san compte et pour le compta de tiers, cn France at à t'élranger :

L'achat, la création et la venie de tous fonds artlaanal at commerciai da mouhies et objets a base de bols at ses dérlvés ;

La fabrication ct ia vente de tous meubies de cuisina et sale de bain& sur masure et généralement da tous noublas ot éventuellement la fabrication et la vente da tous articles base de bols et ses dérivés;

La partlcipation do la Soclété, par tous moyens, drectemant ou indiraotoment, dans ioutes opérations pouvant se rattacher a san oblet par vale de cróatlon de soci&tes nouvelles, d'apport do souscription ou dachat de titres ou drolts soclaux, da fuslon ou aulrement, de création, d'acquisition, de looation, de prise en locatlon-gšrance de tous fonds de commerae ou étabilssemants ; la prise, l'acqulsition, 1 l'expiallation ou ia cession do tous procédés at brevels concernant cas actlvités.

: Et gónàratoment, toutes opórations industrielles, conmerclales, flnancires, clviles, mobillôres ou lmmoblitres, pouvant se rattacher diteotement ou indfrectoment à l'obiet soctal ou à tout objet simialre au connaxe. 1

En vertu das dispositions de l'arlicle L 2272 du Code de commerce, la soclété ng pourra faire 1 publquemont appel & l'opargne. 1

La socléte a pour denominatlon sociala : MAE 5o".

Dans tous les actes et dacumenis émanant de la soclété et destinés aux tlers, la dénomination sera précédée ou sulvle immédlatemont des mots 6crits lisiblement "Société par actions sinplfiéo" ou des Initiaies "s.A.s.", de l'énonciatial du montant du capltal sociai, ainsi que du numéro d'ldenificatlon 1 SIREN et de la mentlon RCs sulvie du nom de ta ville o sa irouva la graffe ou elle sera Immatriculée.

$tatuts do la soalété MAE 50

Le stége soclal est flxé & : Z.l. La Porionnals, 50300 AVRANCHES,

peut étre transféré en ioul endroit par décision de la collectivlté das assoclés ou par déciston du Président qul ast habillté à modifer les statuts en conséquence. Toutefois, la déclsion du Présldent devra &tre raliliée par la plus prochaine décision collectsve des associés.

La durée de ia socielé est fixée a 50 ans a compler de son immatriculallon au Registre du commerce et des socistés, solf du 9 noyembre 1985 au 8 novembre 2035. Par dôcision de 'assemblée générale extraordinalre des actlannaires, elle peut elre prorogée une ou plusleurs fois, sans qus chaque prorogatian puisse excéder 99 annees: ou δtre dlssoute par anticipation

Lors da la constitution, il a été fail appori d'une somrne en numéraire de 50 000 francs.

Aux lermes d'une assembléa générale cxfraordinalre en dale du 20 mal 1989, le capltal social a été porté de 50.000 francs & 52 500 franos par apporls en numéraire de la somme de 2.500 francs.

Aux termes d'une assemblée générale exiraordinaire en date du 20 mai 1989, la capltai soclal a été

porté de 52.500 franos a 252.000 francs par apports en numéraire et incorporation de réserves pour un monlani de 199.500 franc$.

Aux termes d'une defbéralion de l'assemblée généraie exiraordinalre en daie du 23 mars 2001. te capial soclal a &té converti en euros puis porté a ia somme de 105.000 auros par incorporatlon de réserves pour un montant de 66.582,8477 euros.

Le capital social est fix6 a CENT CINQ MILLE EUROS (105.000 euros).

I est divisé en 106.000 actions de 1 euro chacune, sntiérement souscritas et libérées et ioulas de meme catégorle.

1- Le capilat sacial peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par ia lot et tes réglarnenls en vigueur, en vsrtu d'una décision de l'Assemblée Générale Exlraordlnaire.

L'Assermblée Générale Extraordinaire, sur ie rappori u président, esi seule compétenie pour décider une augmantatlon de capilal.

Los assoclés ont, proportionneilemeni au nombre da ieurs actions, un droit de prétérance a ia souscription des actions de numéralre émises pour réaliser ine augmontatlon de capital. La collectivité des assoclês qul déclde l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs assoclés dénommés, dans le respact des condilions prévues par la loi. En outra, chaque associe peut, sous ceraines conditlons, renoncer indlviduoliement a ce droit préférentlel de sauscription.

Le drolt & Iattribution d'actlons nouveiles, à la sulte de l'incorporatton au capltai de réservas, bénéflces ou primes démlsslon apparllent au nu-propriêtatra, sous réserve des droits de l'usufruitlor.

Staluls do la soci6t6 MAE 50

2 - Le capilal soclal peut tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la lot et fes r&glemerts an vigueur, en veriu d'une déctsion de l'Assemblée Générale Extraordinalre.

L'Assemblée Générale Extraordlnalre, sur la rapport du président, esi seula compétento pour déctder une réducllon de capltal.

Elle pourra avoir leu notamment pour cause de perles ou par yole de remboursement ou de rachat partlels des aclions, de réduotion de leur nombre ou de feur vateur noninale, le tout dans ias lmites t sous les réservos fixées par ia loi et, en aucun cas, ia rôduction do capitat ne peut porier attelnte & l'égalite des associss.

La réduction du oapilat a un monlant inferiaur au minimum légal ne peut etre décidés que sous la condlition suspensive d'une augmentation de capltal destinée & amener celul-cl au moins au minimum 1égat, à molns que la société ne se transforme an soclété d'une autre forme n'exigaant pas un capital supérieur au capstal social apres sa réduction.

A défaut, tout tntéressé peut demander en justice la dissolution de la soclété, Celle-ci ne paut &tre prononcée st au jour od le tribunat statue sur lo fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les aotlons de numraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur vateur nominale at, le cas échéant, de la totalté de ta prlme d'6miasion.

La libératton du surplus doit intervenlr an une ou plusleurs fois sur appei du président, dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération ost devenue définltive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze Jours au moins avant la dale ixée pour chaque versement, par letire recommandée avec accusé da récoptilon, adressée a chague actlonnaire.

Taut retard dans ie versement das sommes dues sur te monlant nan tibéré das aations antrane de piein droil Intérat au taux iógal à partir de la data d'exigibilité, sans préjudice da l'actlon personinelle que la sopjóté peut exeraer conire l'acllonnaire d6faillant et des masures d'exécution forcée prévues par la lol.

Conformément aux dispositlans de l'article 1843-3 du Cade civll, iorsqu'ii n'a pas été procédé dans un déiai légal aux appots da fonds pour réaliser la libérallon intégrala du capital, tout intéressé peut demander au présidont du iribunal statuant en référé sol d'enjolndre sous astreinte aux administrateurs, gérants ot dlrigeants de procéder a ces appels de fonds, soil de dêsigner un mandataire chargé de prouéder a cette formalité.

ARTICLE..10 - FORME DES.ACTIONS

Les actians émises par la société ont obiigatolrement la lorma nominatlve.

A la demande d'un assacié, une allestation d'inscription en compte iui sera déllyrée par la société.

Stafuts de la sociét6 MAE 50

Toute actlon donne droll à une part nelte proportlonnelle a la quotité de capilal qu'elle représente dans tes bénéfices et réserves ou dans t'actlf sootal lors de toul distributlon, amorlissement ou répartition, au cours de ia vie de la société, comma en cas da Hquidatlon, ceci dans les condltions et modalités par alleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dlspose notamment des droits sulvants & exercer dans ias conditions ot sous les évenluelles rastriclions légales et réglementaires: drolt préférenliel. de souscription aux augmentations de capital ou aux émisslons d'obtigattons convertbles en actians, drolt à l'information permanente ou préaiable aux consullations collectives au assemblées généralas, droit de posar des quosions écrtea avant toute consullation collactlve ou, deux fols par an, sur tout fall de nalure a compramattre ia coninuité de l'exploltatton.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représantalion dans les consullatlons collectives ou assemblées génerales.

Les associés ne sont rasponsabtes du passif soaial qu'a concurrence da leurs apparts.

Los droils et obligations suivent l'action quet qu'an sont te titulaire.

La proprlété d'une aotion comporta de plein drolt adhéslon aux slatuts de la soaiété st aux decisions do l'Assomblae Génarale.

Les actions sont indlvisibies a l'egard de la société.

En cas de pturallté d'assoclés, les proprlétalres indivis d'actions sont tenus de se falre représenier auprs de la sociélé par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire au par un mandataire uniqu : an cas de désaccord, le mandalaire unique pout &tre désiané & la demande de t'indivlsalre le plus diligant. La désignation du représenlant de flndivision doit &ire notifée a la soclété dans le mols de la survenance de 'indivision. Toute maditication dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a t'expratlon d'un délal d'un mals à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la nodification intervenue.

En cas de nantissement d'actions, le drolt de vote sst exercé par le propriélalre des fitres remis en gage.

Le droit da vot appartient à l'usuruller dans ies assembléas g&nérates ordinalres et au ntl- proprlétare dans les assembiées gànérales extraordinaires

Cependant, les assoclós concernés aauyant convenir de toule autre réparltion du droit da vole aux consultatlons colleclives. La conventlon est notifiée par lellre racommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cetta conventlon pour loute consullation collective qul auralt lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envol de cetle lettre. Toutefots, dans tous las cas, le nu-proprlétaire aura ie droit de participer aux assembiées générales

Staluts de la socl&té MAE 50

:

-- ARTICLE 14 - COMPTES COURANTS 1

Outre les apports, les assocés dant tes actions sont intégralement lbérées pourront verser au lasser a disposition de ia société toutes sommas dont alle pourrait avoir besoln. Ces sammes soni inscrites au crédit d'un compte ouvart au nom de l'associé concerné. : La societé a la faculte d'en rembourser tout ou parlie a tout moment.

tes sommes misas ainst à la dispostiort de la soctété peuvent &tre rémunéràes,

1 ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Toutas cession d'aclions, voloataire ou farcée, a titre graluit ou onéraux, quelle gue solt sa forme, alors m&me gu'elle na poriorait gue sur la nue-propnété ou l'usufrult, est soumisa & i'agrément préalable de la soci6lé donnés par ia coilectlvité des associés représentant au moins les deux tlers : *- - des voix, l'assoclé cédant prenant part au vote et ses actlons étant prisas cn compte pour la caloui de la maforits raquise. 1

- - Cet agrément est exige m&me pour les cesslons entra associes et pour celles consenties au conjoint. a un ascendant ou a un descendant du cedant. La demande dagrement dolt &tre notifiéa a la saciété, Elle indigue d'une maniere complate l'dentité :

** du cessionnalre, ia nombre d'actlons dont ta cession est envisagée et le prix alfert sil s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur das actions dans les autres cas. - - L'agrément résulte, soit da sa notificallan, soit du défaut de réponse dans le dólai de trois mois à compier de la dernande. St la societé n'agréée pas le cessionnaire proposé et st fo cédant ne fail pas - connaitre, dans les dix jours de la nolificatlon du refus d'agrément, qu'il renonae & la cossion, la société est lenue, dans le délal de tois mols & compter de la notlficalion du refus, de faire acquerir les actions solt par un associé, soit par un tiers, soit par elle-m&me. A dafaut d'aacard entre les parttes, te prlx des actions est déterminé dans ies conditlons prévues a l'articie 1843-4 du Code clvil

Si & l'expiration du délat de irois mois à compler de ia notification du refus d'agrément t'achat n'est pas 1 réalisé, ia cession pout lre régularisée au proftt du cessionnaire proposé Toutefots ce déial peut &tre prolangé dans las conditions flxées a l'articla 207 du décret sur les soclótés commercialos.

Lorsque les actions sont rachetéas par la soctété, celle-ci est tenue de ies céder dans tn délai de six mois ou de ies annuler La saciété peul procéder au rachat des actions mmo sans le consentement de l'assocté códant.

En cas d'augmentallon de caplal, la cesston du ûroit de souscription ou d'attribution aux actlons ou a tous autres litres donnant accôs au capital est assimilée a une cession d'actlons el, comme tolle, soumise à agrément. 1l en est da mme das renonclations aux droits de souscription failas au proflt de 1 personnes dénommées,

Une personne ne peut étre admise dans la société, a T'occaslon d'une augmentalion de capitai, ou t devenir tiluiaire de valeura donnani accés au capital, sans &tra préalabioment agréée dans las condilions prévues ci-dessu&.

Aucun consentement préalabie ne peut @tre donné & un projel de nanlissement d'acllons.

2, La transmisslon d'acllons ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a t'agrément de la soolété, Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'hériller au le conjoint a deja ia quafité d'associé.

L'agrément ast donné par les associés survivants représentant au molns la moitié des actlons autres que celles dépendant de l'indivision succassorale a moins que les actlons pulssent &tre prises en compie pour les décisions collectives.

Slaluts cla la société MAE 5

Les voix aliachées aux actlons gui dépendent d'une indlvlsion succassorala ne sant pas prisos as compte pour les décisions collectives sauf si un indivlsalre au moins a la qualté d'associé. si n'en existe qu'un, ii roprésente do plein drolt 'indivision.

St les drolls hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-drolt notifle a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. St la soctété n'a pas falt connaitre sa déclslon dans le delai de lrots mois de ia réceplion de actta natiflcatlon, l'agrément est reputé acquls.

Si tous las indivisaires sont soumis à agrément, la soclété paut, sans attendre le partage, statuer sur Ieur agrémant global : da convenllon &ssentiolle enire les assoctés, ello peul aussi, a l'expiratlon d'un délai de slx mols a compler du décs. domander au juge des référés du lieu de l'ouverlure de la succession de maltre las indivlaaires en demeure, sous astreinle, de procéder au pariage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, ias assoalés pu la société doivent acquérir ou faire acquérir Ies actiors de t'héritler ou ayant-droit non agrée il est fall applicalion des disposilions cl-dessus prôvues dans l'hypothese d'un refus d'agróment on cas de cassion Si aucuna des solutlons prévues par ces dispositlons n'intervient dans les délals impartls, l'agrément est réputé acauls.

3. L'attribution d'aations ayanl pour cause la dissolution d'une communaulé da blens entre époux est soumise a l'agrémeni de la société.

En cas de dissolution de communauté par ie dàcés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matilere de transmission par déces, cet agrémont n'etant toutefois pas exigé si le conjoint a deja la quatité d'associé.

En cas de dissolution de communaulé du vivant de l'epoux associé, t'agrémant est donné commo en matlre de cession. A défaut d'agr&ment, les actions attribuéos a l'époux ou t'ex-époux dolvent @tre racheléas dans les condillons pr&vues au paragraphe 1 du présent artlicle, ie conjoint associé bàneticiani toutefois d'une priorté de rachat pour assurer ia conservation de fa totalfté des acttons Inscrites a son nom. 1

4. La iransmission d'actions ayani son origine dans fa dispariion de ia personnale morale d'un 1 associé y compris en cas de fuslon, de sclssion ou de tout autre déclsion emporlani transmission universolle du patrimoine de la personne morale assoclée est soumisa a agrément dans les condiflons prévues au paragraphe 1 du pr&sent arlicle. 1

$. Si la soolété ne comprend qu'un associé, les dispositions cl-dessus soumetiant la cession ou la transmission des aclions a l'agrément préalable da ia sociétô ne sont pas applicabies, La cassion das actions de Iassocié unique sst lbre, toutefols en cas de dissolutlan de ta communaulé de biens 1 existant anire t'associé unique el son conjoint, si les acllons ne sont pas atlribuées a cet associé, it w peut las racheler pour assurer la conservalion de la totatté des actions insatilas cn son nom.

s. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le oadre de ia procédure d'agrénant sont faites par acte extrajudiclalre ou par tettra recommandée avec demande d'avis de r&ception.

7. La présenie clause d'agrément ne peut &tre modiliàe qu'& l'unanlmite des associés.

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Slatuts de la soci61é MAE 50

Présidant :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soil une personne physlque salariée ou non, associéa ou non de la sociélé, solt une personne morala associée ou non de ia $ociété.

La personna morale présidont est représentée par son roprésentant légal sauf si, iors de sa nominatlon ou à tout moment en caurs de mandat, eile désigne une personne spécialament habiltée & ta représanter on qualllé de roprésentant. torsquune personne morale est nommée prasidenl, ses dfrigeanis sant soumis aux mémes conditions at obligations ot encourent les m&mes responsabilités civile at pénala que s'ls étalent président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabllité solidaire de fa personne morale qu'ils dirgont Les regies fixant la responsabilté das membres du consail d'administration das sociétés anonymes sont appltaablos au president de la société par actions simplifléa.

1 - Nomination du président.

Le président est nomme par l'associé unique ou, en cas de plurall& d'assoclés, une décision collaclive des associós déllbérant dans las conditiona prévuas pour tes dêoisions ordinalres.

2 -. Duréo du mandat.

La dur&e dos fonclions du Président est hbrement fixéa par l'Assemblée Générale ordinaire dans la décision qui le nonme : a défaut d'indicalion exprosse, ii est réputé avoir été nomné pur une durée indeterminbe Le mandat du président est renouvelabla sans ilmltation.

3 - Démission - Révocatlon.

Les fonctions de président prennent fin soit par ie décs, la dmission, la révocallon, t'expiration de son mandat. soil par l'ouverlure a son encontre d'une procédure de redressament ou de liquldation judiclaires.

Le président peut démissionner da son mandal sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra etre réduit par l'associà unique ou, en cas de plurallé d'assoclós, par la coliaotivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du pr&sident démlsslannalre: La démission du président n'est recevable que si elie est adressôe à l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée ou remise en mains propres contre récépissé.

te président personne morale associéa sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressemeni ou de liquidatian judiciaires.

La présnent ast r&vocatla a taut moment gar décision de l'associé unique au de ia collectivilé tas assocés délibarant dans ies conditons prévuas paur les décisions ordinaires.

La dàcision de révoaatlon du président peut ne pas étre molivée.

En outra, le président est révocable par le Tribunal da commerce pour cause iégilime, à la demande de toui assoclé

La révacation du pràsldent personne morala ou du président personne physlque, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peui en aucun cas ouvrir drolt a versement par la société d'lndomnité de cessation de foncllons.

Staluls de la socl6lé MAE 50

4 -Rémunération

te présidant pout racevolr une rémuneration en compensation de la responsablt et da ia charge attachées a ses fonctlons dont les modalltés de fixation al de r&glement soni détermInées par l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par une décision collactive des assoalés déllbérant dans lcs conditions prévues pour les decisions ordinalres.

Celte rénuneration peut consiater cn un traitement flxa ou praportionnel ou a la fols fixe et proportionnet au bénéfice ou au chiffra d'affairea. En outre, lo président est remboursé de ses frals de repr&sentatlon et de déplacernent sur justiflcatlon. Cette rénunératlon et cas frais sont comptabilisés en frals généraux de la société.

La pr&sident personne physiqua, ou le représentant de la personne morale présiden, peut &lre égaiement lià & ia soctélé par un conlrat de travall a condition qus ae contrat corresponde à ûn empiol effecilf.

5 - Pouvoirs du président.

Dans les rapports avec las tiers, le présideni représsnte la socišté at ost investi des pouvoirs les plus élendus pour agir en loute circonslance au nom de la sociét& dans jes lmites de son objel sociat. Les dispositions des présents statuts ilmitant las pouvoirs du présldent sont Inopposables aux tiers.

La société est angagàe méme par les actes du présidant qui ne relvent pas de l'abjet social, a molns qu'elle ne prouve que le tiers savait que f'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignarar compte tenu des circonstances, la seule publloation des staluts ng suffisant pas a canstituer cette preuve.

Dans les rapporis entre associés, te président peut accomplir tous actas de direction, de gestion et d'administration de la soclété, dans la lmite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'articla L. 227-9 du Code de commeraa at comme ll sara ci-aprés relaté, toutes décisions en matire d'augmentation, d'amorlissement ou de réduction du capitat de la soclété, do fusion, de sclssion, de dissolution, da nomination do commissalres aux comptas, de comptes annuels et de bénéfices rel&vent de la compštence exolusive de l'assoclé unique ou de ta coltectivité des assoctés,

Dans les rapports antre la société et son comité d'entreprise, le présicent constilue Torgane saciai auprs duquet fes délàgués dudit camité axarcent ies drotls dêfinis par T'artiole 432-6 du Cade du travall.

La président peut détéguer a toute parsonne de son cholx cerlalns de ses pouvoirs pour l'exerclce de fonctions spócifiques ou t'accompiissement de certains actes.

Directeurs généraux :

Le président peut etre assisté d'un ou plusieurs dlrecleurs généraux dont chacun d'aux est soit une personne marale associée ou non, soit tne parsonne physique salariéa ou non, assoctée ou non.

La personne morale direcieur général est représentée par son représentant légal sauf st, lors de sa nominatlon ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéctalement habilitée & la représenter en qualite de representant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur généra, ses dlrigeants sont soumis aux mémes conditons et obligations et encourent les m&mes responsabllités civile et pénale que sfls étaient directeur général en ieur propre non, sans préjudlce de la responsabillé sotidalre de ia personne morale quls dlrigent Les réglas fixant ta responsabilité des membres du conseil d'adrninistratlon des sociétés anonymes sont applicabias au dlrectour général de ia société par aclions simpliflée.

Slaluts de la soclet6 MAE 50 10

1 - Nomination d'un direclaur général.

Chaque direcleur générai ost nommé par le président.

2 - Durée du mandat

ta durée du mandal du direcleur général ast Hibroment tlxée par le Présidant dans sa décision de nominallon. A défaut de déciston axpresse à ca sujet, le dirocleur général conoerné ast réputé normmé pour une durée Indéterminée

Le mandat du directeur général est renouvelable sans lImilation.

3 - Démission -. Révocaltion.

- Les fonctons da direcieur générat prennent tin soit par le déces, la démission, la révooatlon, l'oxpiralion de son mandat, solt par l'ouverture & tencontre de celusci d'une procédure de redressement ou de liquidailan judtoialres. :

Chaque direleur général peui dómissionner da son mandat sous réserve de respacter un préavis de 16 jours laquel pourra &lra réduit par la président.

- -- Chaque direcleur général est révocable a tout moment par simple d&cision du présidant; l est également révocablo a tout moment par déclslon de l'assocle unique ou de la collectivité des associ&s d&llbérand dans les condilions pràvuas pour les décislons ordinaires.

- La déciston de ràvocalion d'un directeur générai paut ne pas etre molivée.

En outra, chaque direotatr générat est révocabla par le Tribunal da cormmerce pour cause légitina, à la demande de tout associé.

La révocation d'un drecteur général personne morale ou d'un directeut général personne physiquo, dont le mandal social n'esi pas r&munδr&, ne paut en aucun oas ouvrir droit a versemenl par la société d'indemnilé de cessation de fonctions.

4 - R&muneration.

Chaque directeur général peut recevolr une rémunéralian en compensallon de la responsabiié et de la charga attachées à ses fonctions dont les modalltés de fixation et de rglement sant déterrminéas par le president.

Colle rémunéralion peut consister on un iratemont fxe ou proportiannel ou a la fois fixe et proportonnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires En outre, chaqua directeur gónéral sera remboursé de ses frals de représoniation ei de dépiacement sur justiticalion Cette rémunérallon et ces frals sont camptabillsés on frals généraux cle la société.

Chaque directour général, personne physique, au te reprósentant de la porsonna morale direolour générai, pourra &tre également ti a la société par un conlrat da travail à condltion qua co contral corresponde a un emplol effeclif.

Staluts de la $oci&té MAE 50

5 - Pouvotrs des dlrecteurs généraux.

Chaque directeur générat dispose das mémes pouvolrs que le présldent.

En cas de décés, révacation, démissian ou empôchement du président, fe diracteur général ne raste 1 en fonction que pour assumer la présidence par intérim da la soolété jusqu'a ia nominalion d'un nouveau président par l'assemblée générale qu'll devra convoquer dans les 20 jours de la cessation des fonctons du prsident. ll dispose pendant celie période de ious las pouvoirs reconnus au présldent : en cas de pluralité de directeurs généraux, ia présldonce par intérim échoil au direotour général dont le mandat est le pius ancen, et sils sont piuslaurs dans ce cas, au plus agé d'entre aux.

En application des disposiions de l'articla L. 227-10 du Code de cornmerce, ioutes conventions,

Iintarvenues directement ou par personne interposée entre la société et son présidant, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnalras disposant d'une fraction des droils de vote supériaure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la soolété la contrlant au sens de 'article L. 233-3 dudit code, dolvent &tre poriées à la connalssance du commissairo aux comptes dans le délal d'un mais du jour da sa conclusion.

Le commissaire aux comptes étabui un rapport sur les convantions conclues au cours de l'exeralce écoulé; la collectvité des associés statue chaque année sur ce rappori lors de sa consultalion annuelie sur les compies sociaux dudit exercice &coulé.

Les conventions non approuvees produisent nanmoins leurs effets & charge pour la personne intôressée et éventueliement pour ie président et les auiras dlrigeanis d'en supparier les conséquences dommageables paur la sociét6.

En applioation dos dtsposlitons de l'arlicle L. 227-11 du Code de commerce, ies conventions portant sur ies opérations couranles el conclues a da$ conditions normale$ sont communiqu&es au cornmissalre aux comptes Tout assoclé a le droit d'en obtenir communicatlon dans ias conditions légales

Lorsque ia socété na comprend qu'un seui associé, il est saulemant fait manlion au registre des conventions interventes directament ou par personnes Interposées entre la soclete el son dirigeant ou son assacié.

A peine de nullite du contrat, ll est Interdit aux dirigeants personnes physigues, leurs conjoints. ascendants et descendanis ainsi qu'a ioute personne interposéo, de contracter, sous auelque torine que ce soit, des emprumts auprés de la société, de se faire consentir par alle un découveri, en compta courant ou autrerment, ainsl que de faire cautionner ou avaliser par clle lours tngagements envars les tiers

1 - Natura - Majorité.

L'assocl& unique exerce les pouvoirs dšvolus a l'assemblée des associes Il ne peut déléguer sas pouvoirs. Ses déclsions soni constatéas par des procs-verbaux signés par iui et réperloriés dans un registre coté et paraphé cornme ies registres d'assemblées,

En cas de pluralilé d'assactés, les décislons collectivas sont prises, au choix de ia présidence, soit en assemblée généraie, soit par consulialion par correspondance, soit par conférence téléphonique ou audlovisuelle. Elles peuvent ausst s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés auquel parlcipent tous les associés.

Statuts de la sociét6 MAE 60 12

Tous mayens de lélécommunicalion peuvent étre utiflsés dans l'expression des décisions,

Les consullalions de la collectivité des assaciés, sont provoquées par le présldeni, un ou plusieurs associés aétenani ensembla plus de 10 % des droils de vole, iout commissalre aux compies ou par un mandataire désigné en justica. Lorsque Iinltiateur de ia consullalion n'est pas la président, la décision collecliva est alors impérativement prise solt en assemblée générale, solt par acte aulhentlue ou sous seings privés auquel participent tous les associs, 'exclusion de touta autro forme de constltation.

Chaque associé a le droit de participer aux déclslons cotleclives at dlspose d'un nombre de voix égal a calut des aotions qu'il posséde. Chaque action, quelle que solt sa valeur nominale, donne droit a une yoix; celle dispositlon dos statuls ne pourra &tre modifi&e qu'a l'unanimité des associós.

Les décislons collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nalure ordinaire, toules ies décislans qul ne modinent pas las statuts.

Relêvent ainsi sxclusivement d'une d&cision ordinalre des assaciés, sans que la lste ci-aprés soit limitative :

- T'approbation annuelle des comples at l'affeclation des bénéflces : - lo quilus donné aux dlrigeanis de la societé : . la nominalion du président - la nomination des commissarres aux compies.

Lassemblée generale ordinaire ne dellbere valablemenl. sur premlere consullation, qua si les assocles présents ou représenles possedent au molns 25 % des actions ayant le droil de vole. Sur deuxime consultation auaun quorum n'est requis. Elle statue a la majorlte simple (plus de la moitié) des voix dont disposant les aotlonnalres présants et reprósentes.

b) Sont de nature extraordinaire, ioules les d&cisions emporlant madificailon dlrecle ou indlrecte des staluts ainsi que celles dont tes présents $ialuts exigent exprossément qu'elles revatent una lelle nature

Relévent ainsi exclusivement d'une déciston exiraordinaira dos associés, sans que la liste ci-aprs soit limitallve -

- l'augnentalion, l'arnortissernent ou la réductton du capital social : - ioute opératian de fusian, scission, apporis partiels d'aatif soumis au régime des scissions : - la dissolulion de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne déilbéra valablement, sur premlre consuitailon, que si les assoclés présents ou représentés possédent au moins un tiers dea actions ayant te droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis. Elle stalue a ia majorllé de deux lers des yoix donl disposeni les aclionnaires présenls et representós.

c) Par dérogation aux disposilions qui précdent, certaines dlsposillons des présents staluts peuvent prévolr des ragles de majorité diférentes, qui sont alors applicables nonobsiant ce qul est dit cl- dessus De méme toute décislon, y compris de transformalion, ayant pour affet d'augmenter ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimté d'enire aux

Slaluts de la saal6t& MAE 50 13

Les dôcisions collectives des assoclas, quel qu'an soi leur moda, sont constatàes par das procs- verbaux établls sur un raglstra spécjal, ou sur des feullals mobiles numéroiés. Ce reglstre ou cos feultats mobiias sont lanus au sige de la société. tls sont signés le jour môme de la consuttallon par ie président de séance. Les procas-verbaux devront Indiquer le mode, ie licu et fa date de la consullation, l'identilé des associés ou mandataires ayant pris part & la consultation, le nombre d'actlons détenues par chacun, las documanis et rapports soumls a dlscusston, un exposé das dôbats alnst que la taxte dos résolutlons at sous chaque résolulion ie résultat du vota, Les copias ou extraits des procsverbaux das dàolsions collectivas sont valablemant certiflês par le présidant, ou un fonda de pouvoir habllité a cet offet

2 - Madalités.

a) Assemblées.

La convacation est faite par tous moyens : aourrler, fax, téléphone, courrier électronique, convocation verbale.

La convocation doit &tre faite an princlpe au moins quinze jaurs avant la date de tenue de l'Assembiée Générale. Toutefois, en aas de besoin de réunir t'Assembl&e Générale une date plus rapprochée, et sous réserve de i'acceptallon du commissare aux comptes (des doux commissalres aux comptas si tel ost le cas), lo detai da convocation pourra &tre diminua autant qu'll sera nécessaire.

En cas de contestation quant & la réalité et/ou le contenu de la convocatlon, las regles légales de preuve en viguaur on mali&re commerciale s'appiquoroni, en tenant compte on ouire das pràsomptions (simples) suivantes :

concernant la réalité de la convocalion : ia présenae de l'actionnalre contestant la réallé de cetle convocation & l'assembiée générale an cause, demontrée par sa signalure de ia feuille de présence et/ou du proces-verbal de ladtte assombléa, fera présumer qu'll a &té convoqué en temps utile l'envoi d'un courrier en recornmandé, méme sans avis de récaption, dômontr& par ia récépissé postal d'envol en recommandé, fera présumer nue ia convacation a blen été envoyée, sans qu'il y ait licu de rechercher si elle &lé ou non recue

T'envoi de la convooallon par fax, démontr&e par un accusé da r6ceplon émis par le tél&copleur du destinalairo, fera présumer que ce fax a bien eté adressa a ce destinatalre

concernant la conianu de ta convocalion : t'aotlonnaire sera présumé avair été convoqué, pour un ordre du aur comporlant au moins toutes tes résolulions auxquelles i a prls part au vote.

L'ordre du jour eat arreté par 'auteur da la convocation.

Das la convocalion, le texte du prolei das résolutions proposées et tous documenis nécessaires a l'informatlon des assaclés sont fenus à leur dispositlon au siaga social ou ils peuvent en prendre connaissance ou cople Les associés peuvent demander que ces diacumenls ieur $olent adressés par simpie lettre, soit a teurs frals par lettre recommandée.

Lorsque l'ordra du Jour porie sur la reddition des comotes, doivent atre foints à la convacation le rapport de ia prêsidence cantenant un exposé somnaire de ia situation de la société au cours de l'exerclce écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblêes génórales ont lieu au sige soclat ou en tout auire endroit Indlqué dans la convocalon.

Lassemblée cst présidée par le président : à défaul, l'assembiée éltt son président de séance

A chaque assemblée ast tanue une feuile da présence.

Les aasoclés peuvent se faire représenter aux déllhératlons de l'assembiée par un autre associé.

Statuts de la soclété MAE 50 1 4]

Chaque mandatalre peus disposor d'un nombre limité de mandats. Les mandats peuvent @tra donnés par tous procédés de communication écrito. En cas da coniestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuva incombe à celui qul se prévaut de frrégularité du mandat.

b) Consuitations écrites.

En cas de consullallon écrite, le présidant doit adresser à chacun des assoclés par courrier recommandé avao accusé do récepilon, un buletin de vote, cn deux axermpialres, portanl ies mentlons suivantes : - Sa date d'envol aux assoclés ; - la date a laquelle la société devra avolr recu les bultelins de vole. A défaut d'indlcatlon de cetle date, la délai maximal de récaption des bullatins sera de dix jours a compter de la dale d'expédition du bulleln de yote : -- La liste des documonts joints et nécossairas a la prise de déclsian : 1 -Le texte des r&solutions proposóes avec, $ous chaque résoiution, t'indicalion des aptions de détlbàralions (adoptlon ou rejel) : - L'adresse a iaquelle doivent Slra ralournés les bulletins. Chaque assoclé davra comptéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolutlon, une caso unique correspondant au sans de son vote. $i aucune ou plus dune aasa ont ét& cachées pour une meme résofution, ie vote sora réputé tre un vote de rejet Chague assacié doit retourner un exemplalre de ce bulletin de vote dament compiété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a defaut, au siega sacial. Le défaul de réponse d'un assaaié dans le délai indlgué vaul abstontion totale de Iassocié concorné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la récoption du dernier bullelin de vote ot au plus tard la cinquléme - jour ouvre suvant a date lmito flxéa pour le récepiion des bullelins, le présidont établi, date et signe ie proaes-verbal dos d&llbérallons. : Los bullelins de voto, les preuves d'envoi de ces bulletlins et le proces-verbal des délibérations sont conserves au siega social :

1 c) Téléconférences.

En cas de consuitation de ia coilectivité des associés par voia de téléconférance, le président, dans la Journée de la consultation, établit, daie et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance porlant . - L'idenllication des assoclés ayant voté : - Celle des assoclés n'ayant pas partcipé aux dé'lbérations : - Ainsi que, pour chaque résalution, f'idantification des assoctés avec le sens de iours votes respectlfs (adoption ou rejet). Le président an adresse imnédialement un exemplaire par télécopia ou tout autre procédé de communication écrle ou informatique à chacun des associés. Les associés votent en retaurnant une copie au prasident, Ie jour méme, aprés slgnature, par télécopie ou toul autre proc&dé de communicaton écrle ou informatique. En cas de délégations de pouvoirs, una preuve dos mandals cst également communiquée au président par la m&ma moyen Les preuves d'envol du praces-verbal aux assaclés ct los copias en retour signuas das représentanls des associés sont consaryéas au siége social.

Statuts de la socl6t6 MAE 50 15

Tout assoclé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance ou copie au slege social dea statuts : a jaur de la societé ainst que das dacumenls ci-aprs concernant las trois derniers exerclces sociaux : - En cas de pluralité d'assoclés, la lste des associàs aveo le nombre d'acllons dont chacun d'eux est titulaire si, le cas échéant, le nombre de drolts de vote allachés a ces actlons : - Los comptes annueis comprenant le bllan, lo compte da résullat et l'annexe : - Les Inventaires ; 1 - Les rapporls et dacumanta saumis aux associés & t'occaslon des décisions coflectives : -Les procs-verbaux dos déclslons colleclives comportant en annexe, le cas éohéant, les pouvoirs : des assoclés représentós.

En appiication des dispositions dle t'arlicle L. 227-1t du Cade da commerce, tout associé a la droit d'obtenir communication des conventions portani sur les opérallons courantes si conclues a des conditions normales

Le contrle de ta soclété ast exercé par un ou plusiaurs cormmissaires aux comptes tiulalres cxerqant leur mission conformàment à la loi Un ou plusiaurs commissaires aux comptes suppléants appalés remplacer te ou lcs tituialres en cas de retus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nonmés en mime iemps quo ie ou les liluiaras pour la mšma durke. Les commissaires aux compies sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonclions expirent a Tt'issue de la consuttation annuelle de la colleclivité des associàs appelée a statuer sur les aomptes du sixieme exercice social.

Les commissarres aux comptes sont nommés par décision de l'assocre unique ou, en cas de pluralité d'assoclés, par la collectivité des associés délibérant dans las conditions pr&yues pour les déolslons pidinaires.

En cas de plurallie d'assoclés, s'il devenail nécessalre de procéder a la nominalion d'un ou piusleurs commissaires aux camptas at sl la collectivité des assoclés négligeait de le faire, tout assoclé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissalre aux comptes

Afin de préserver l'indépendance des coromissaires & l'égard de la saalété et de ses dlrigeants, toute nominaton do commissare aux comptes est soumise aux régtas d'inconpatibiité édlctéas par tes disposttians de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Los commissaires aux complos sont investis des fonctlons et des pouvoirs qua leur tonferent les articies L. 225-218 & L. 225-242 du Code de commerca. Plus particulirement, ils ont pour mission permanenta : - De vôrifrer les valeurs et las documents comptables de la soclété, - De contrôler la conformité de la compiabilité aux rgigs en vigueur. - De vérifier ta concor&ance avec les comptes annueis et la sincenté des Informations données dans Is rapport de gastion et dans las documenis adressés à 'assoclé unique ou aux associés sur la siluation financlere et les comptes de la socjàte. ils ne doivent en aucun cas s'mmiscor dans la gestion de la société En cas de pluralié d'associés, ios commissaires aux comples sont appelés & l'ocoasion da ioute consullallon de la notleclivité des associés.

Les commissaires aux comples sont indéfiniment réóligibles. Leur renouvellement dolt étre décidé par l'assoclé unique ou ia collectlvité des assaciós délibérant dans les condlitions prévues pour les décisions ordinatres, la reconduclion tacite dans leurs fonctlons étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs foncions, méme pour simple convenance porsonnella, & condition de na pas axercer ca droli d'une manl&re pr&judiclable a la société

Slaluis do la sociéte MAE 50 16

En cas de démission du commissaire litutaire, le commissalre aux comples suppléani accéde de pieln drot aux fonctions de ce dernier pour la durée rastant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de laute ou d'empéchemeni, ias commissaires aux compies pouvent &lre relevés de ieurs foncttons avant t'expiration narmale de celles-ci mais seulemeni par déclsion da justice. La révocalion du conmtssaire aux comples peut alre domandéa : - Par ie président de ia socrétê : -- Par l'associé uniqua ou, en cas de pluralllé d'associés, ar la colleclivité des assoclés ou par un ou plusieurs associés représenlant au moins 5 % du capital social : - Par ie comlté d'entreprise : - Par le Minlstre public. La domande de révocatlon du commissaire aux comptes doit tre présentée devant le Président du Tnbunal de cornmerce qui slatue an fa forme das r&férés

L'exercice social commence ie 1er avri et se termine lo 31 mars de l'année suivante.

1l est tenu une cmplabilé r&gullere das opéralions sociales, conforrnément a la lat

A la clôlure de chaque exercico, le président dresse f'inveniare des divers éléments de t'actif ol du passif exlstant a cette date.

1l dresse égalemenl ie bian décrivant les ôléments actifs et passifs et faisant apparaltre de facon dislincle ios capilaux propres, le compte de résullal récapitulant les produits et les chargos de l'exercice, ainsi que l'arinexe compiótant et commentant t'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I ast procedé, mema en cas d'absence ou d'insuffisance du bénélico, aux amorlssemenis et provisions nécessairas. Le montant des engagemonts aautlonnaa, avallsés ou garantis est mentionné a la suite du bllan

Le président élablt io rapport da geslion sur ta situalian de la saciété durant Fexercica 6coulé, son évolulion prévisiie, les événements importants survenus entre ia date de cilure de l'exotclae ot ia date a laquelle il est établl, ses aclvités en matire de recherche et de développament.

En application des disposiuons de t'articlo L 225-184 du Code de cammerce, le présidont établit un rapport spéclal au informe chaqua annóe t'assonblée gónôrale ordinaire des opéralions réaliséas dans le cadra des oplions de souscriplion ou d'achat d'actlons consanties par ia soctété a chacun des mandatalres sociaux

Tous ces documenis sont mis à ta dispostuon du commissare aux comptes de ta soclété dans ies conditans iegalas

En vertu des dlsposiions de t'arlicle L 227-9 du Coda de commerce, l'associé unique doit approuver les cornptes, aprôs rappori du commissaire aux comptes, dans ie délat de six mols à compter de ia dlture de l'axeraice.

En cas de pluralité d'assaciés, la collectivilé des associés, délibéranl dans les condillons fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écouié dans les six mois de la clturo do l'exarcica ou, en cas de prolongalion, dans te délat tixé par dócisian de justice

Staluis de la soci&l6 MAE 50 17

La compte de résultal qul récapilule tas pradulls et charges de l'exercice falt apparaitre par diftérence. aprés dàductlon des aniortlssements et des provislons, le bànéfice ou la perie de l'exerctce clos. Sur ie b&néfice de l'exercice diminué, la cas échant, des pertes antérieures, il est prelevé oinq pour cent au molns pour constiluer le fonds de réserva tégale. Ce prélevement casse d'stre obligaloire forsque ie fonds de réserve alteint le dixieme du aapiial social : it reprend son cours lorsque, pour une : cause quelconque, la réserve légaie esi descendua au-dassous de ce dixiame.

Le bénéfice dlstribuabla est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et des sammes a porier en r&serve, en applicallon de la loi et des staluis, at augmenié du report béneficiaire Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collactivité des assaclés peut prélever toutes sommas au'l ou qu'elle uge à propos d'affecler à la dotation de iaus fonds de réserves facullaives ordlnalres ou exiraordlnalres, ou de reporter a nouyaau La solde, s'll on existt, est repart, sn cas de pluralité d'associés, par décision de ia collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actioris apparienant a chacun d'aux. En outre, la collactlvilé des associés peut décider la mise en distributlon da sammes prélevées sur ies rêseryes dont la société a la dispositlon, an indiguani axpressémeni ies postes de réserves sur lesquels les prólevemonts sont effeoiues.

En outre, en cas de pluraiité d'associés, la collectlvité des assacies peut décider que, sur ledit solde. una majoration de dividende dans la limite de dix pour cont peut &tre altribuée a toul assoclé qui justlle, a la ciolura de l'exercice, d'une inscription nominative depuls deux ans au moins et du maintlen de celle-ci & la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la colleativilé des associés, La méme majoralion peut ire attribuée, dans les mémes condilions, en cas da distribution d'actions gratuites,

Hors ie cas de réduction du capltal, aucune distribulion ne peut &tre falte à 'associé unique ou aux associés lorsque les capltaux propres sont ou deviendraient & la sulle de celle-ci, inférleurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les staiuts ne permetlent pas de dlstribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. it peut etre incorporé en tout ou partfe au capital.

Las pertes, s'll en exista, sont apres l'approbation des compies par T'associé unique ou la collectlvité des associés, reporlées a nouveau, pour étre imputéas sur les bón&ficas das exercices uitérieurs Jusqu'a extinotlon.

Lorsqu'un bilan élabk au cours ou a ta fin de t'axaraica et certié par un commissalre aux complas talt apparaitre que la sociét&, dcpuls la cioture de l'exercice pr&cédent, aprês constllutlon des amortissements et provisions nécessalras et déduction faite s'll y a lieu des perles aniérieures alns! que des sommes & porter en réserve, en appllcallon de la toi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, peut etre distribué sur décision du préstdent des acomples sur dlvidende avant l'approbatton des compies de l'exercice. La montant de ces acomptes ne peut excéder la moniant du benefice ainst defini

Las modalités do mise en paiement des dividendes en numéraire sont flxées par décision de i'assacie unique ou de la cotleclivité des assoclés délibórant dans les conditions flxées pour les décisions ordinaires ou a defaut par le president.

La misa on paiement des dividendes en numérarre doit avoir llou dans un dólai maximal de neuf mols apres la clature de l'exercice, sauf prolongatlon de ce délal par auiorisalion de justice.

En cas de pluraltié d'assoctés, la collectivié des associés sialuant sur les comptes de t'exercice cios a la faculté d'accorder a chaque assoclé, pour toui ou partie du dividende mis en distrlbullon ou des acomples sur dlvidende, une option entre le paiement du dividiende en numéralre ou en actlons.

Slaluls da la soalélé MAE 50 18

Loffre de paioneni du dividende en actions doit &ire faita slmultanémant à chaque associé. Lo prix dos actlons ainst àmises, qui ne peut etre intérleur au montant nominal, est fixé dans fes conditions visées àl'articie L, 232-18 du Code de aammerce ; torsque le montant das dividendes auquet i a droit ne correspond pas a un nombre enller d'actions, T'associé peut obtenir te nombre dactions immédialement supérieur en varsant dans te délai d'un mols ta différanco en numóraire ou racevoir le nombre d'actlons inmédiatarnent inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiamant du dividende en actions dolt Intervenir dans un délal tixé par la collectivité des assoclés, sans qu'll puisse &tre supérteur a frois mols à comp(ar de ia décision : t'augmsntation de capital de la société est réallsée du seui falt do cotte demande at ne donne pas leu aux farmaltés prévues aux arliclas L 225-142, 191, L. 225-144 et t. 225-146 du Code de commerce.

Aucuna répétition de dividende ne peut etre axigés de l'assocl& unique ou des associés sauf lorsque la dstrlbution a été elfecluée an vioialion des dispasflions légales at que la soctété établit jue fe ou tes bénéficlaires avalent connalssance du caractre irréguler de celte distribution au moment de cella- cl ou ne pouvalent l'ignorer compla tanu des circonstances, Le cas échéant, l'action en répétition est prescrlle trois ans apr&s la mise en palement de cos dividendes.

L'action en paternent des dividendes est prescrite cing ans aprs la daie de leur mise en paionent. :

Sl, du fait dos peries constatées dans les documents comptables, les capllaux propras de la sociétê devennent mfériaurs a la moiié du capllat soclal, le président doit, dans 3es quare mois qui suivent t'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou ia collectivité 1 des assoclés, a l'effet de dédlder s'll y a leu a dissolution anticipéa de la société.

Il y aurait lieu a dlssolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des assoolés tendant & la dissofution de la soclété recevait t'approbation de l'associe unlque ou de la majorité das assoclés exprimée dans les conditions d'une assembleo generale extraordlnaire. Si ia dissolution n'ost pas pranancéa, les capltaux propres doivent tre rétablis a un niveau au molins égai a la nollié du capital social, quel qu'en soit le mode, au plus tard lors de la clture du second exercice social suivani ceiul au cours duquel les pertes portant alteinte au capilal ont et& constatees.

La société peut sa transtormer en société d'une autre forme. La décision de transtornation ast prise soit par t'associé unique, soit cn cas de pluralité d'associés, collectivement par iesdits associés, sur le rapport du commissaire atx comptos da la soclété, loquel dolt attester que fes capitaux propres sont au moins égaux au oapltal soclal. La transformation on société en nom cotlectif nécessite t'accord de chacun des assoclés. En ae cas, les canditlons plévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en soclóté en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour fa modiicallon des slatuts ci avec l'accord de chacun des associós qui accoplant de devenir commandités en raison de la responsabilité solldaire al Indéfinie das delles sociales. Dans io cas d'une transtormation en sociélé en commandite par aclions, un commissaire a la transformation doit &tre nomme dans le$ conditons reiatées a l'article L. 224-3 du Code de commerao.

La transformation en saclété a responsabité 1lmttée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des staluls des sociétés de catte forme.

La transtormalion en saciété anonyme est prise dans les condilions légales & la majorité prévue pour tes décisions de nature extraordinalre.

Staluts do la soci6té MAE 50 19

ART1CLE 27DISSOLUTION LIQUIDATION

La société est dissouta à P'exptration du lerme fixé par les stattta, sauf prorogatlon, ou par décisio1 de T'associé unique ou dos associés débérant collaclivement dans les conditions fixées pour les décisions exiraordinaires.

Les dlspositions du premier alinéa de l'article 1844-s du Code civi relatives à la dissolution judiclalra ne sont pas applicables.

La dlssofulion de ta saciété en présence d'un assoclé unique entraine ia transmission untversetie du pairimoine à ce ciernler, sans qu'll y altlleu àtiquidation mals les créanclers peuvent farre oppositlon a cetle tissolullon comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité Cetie disposition n'ost pas appllcable lorsque l'assoolé unique est une personne physique. En oas do pluralité d'assoctés, ces dernters délibérant collectivement rêgteni ie mode de llquidation st nomment un au piusteurs lquldateurs dont fs délerminent ies pouvairs et qut exercent leurs fonotions confarménent & la légistatlon en viguaur.

ia personnalité morale de la société subsisle pour les besalns de sa llguldatlon jusqua la cl&lure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre sulvie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du hiquldateur sur tous los acles et documents ómanant de la soclété et destinés aux tlers.

Les actions demeurent negociables usqu'a la cloture de la liquidallon.

L'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercant tes drolts définis l'articio L. 432- @ du Code du travalt'est le Présidant, ou un Directeur général délégué par lul & cet effet

Toutes los contestations qui pourralent s'élever pendant fa durée de ia société ou tors da sa tiquldation sntre la société, l'assocl unique ou les associés concernant les affalres sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la iol et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

FIN DES STATUTS