AEW COMMERCES EUROPE
Acte du 12 février 2024
Début de l'acte
AEW COMMERCES EUROPE
Société Civile de Placement Immobilier a capital variable Siege social : 43, Avenue Pierre Mendes France - 75013 PARIS 500 156 229 RCS PARIS
Société Civile de Placement Immobilier a capital variable Siege social : 43, Avenue Pierre Mendes France - 75013 PARIS 500 156 229 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-deux décembre, a dix heures et trente minutes, les associés de la
SCPI AEW COMMERCES EUROPE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 43. Avenue Pierre Mend&s France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS - SALLE EL DORADO 1ER ETAGE), sur convocation de la Société de Gestion parue au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 novembre 2023 n°141, ainsi que par lettre ordinaire adressée directement a chacun d'eux, conformément a l' article R.214-138 du Code monétaire et financier.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée entrant en
séance et a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés par un mandataire ainsi que les formulaires de vote par correspondance.
L'assemblée procede a la composition du bureau.
Monsieur Philippe SILVA, représentant AEW, Société de Gestion de la SCPI, préside l'assemblée, conformément a l'article 23 des statuts (le < Président >).
Il n'est pas procédé a la désignation de scrutateurs.
Monsieur Zacharie ASSIRE est désigné comme secrétaire de la séance.
Le Cabinet KPMG,Commissaire aux comptes de la SCPI AEW COMMERCES EUROPE régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire est réunie a l'effet de délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Introduction d'un mécanisme de compensation différée des demandes de retrait et
modifications corrélatives des statuts de la Société :
2. Pouvoirs en vue des formalités légales.
La feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par le bureau, fait ressortir que 11 036 associés représentant 3 241 770 parts sociales, soit 39,30% du capital social, sont présents, régulierement représentés ou ont voté par correspondance.
Il est précisé que la SCPI étant en ouverture de capital, le nombre de parts retenues tient compte des
souscriptions recues par la Société de Gestion et enregistrées sur le registre des ordres a la date de la convocation des associés a ladite assemblée.
Le Président rappelle qu'aux termes de l'article L.214-103 du Code monétaire et financier aucun quorum n'est requis pour l'assemblée générale extraordinaire statuant sur seconde convocation. En conséquence, l' assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
> un exemplaire de l'avis de convocation paru au B.A.L.O. (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) en date du 24 novembre 2023 n°141, > une copie de la lettre de convocation envoyée a chacun des associés et au Commissaire aux comptes,
> la feuille de présence, > les pouvoirs des associés représentés, > les formulaires de vote par correspondance, > le rapport du Conseil de Surveillance, > le rapport de la Société de Gestion, > les projets de résolutions présentées et/ou agréées par la Société de Gestion
Le Président déclare que tous les documents mentionnés ci-avant ont été tenus a la disposition des associés au siege social a compter de la convocation de l Assemblée et ont été maintenus depuis cette date a leur disposition. Il confirme également que ces documents ont été adressés a l'ensemble des associés.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Plus personne ne demandant la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-deux décembre, a dix heures et trente minutes, les associés de la
SCPI AEW COMMERCES EUROPE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 43. Avenue Pierre Mend&s France - 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS - SALLE EL DORADO 1ER ETAGE), sur convocation de la Société de Gestion parue au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 novembre 2023 n°141, ainsi que par lettre ordinaire adressée directement a chacun d'eux, conformément a l' article R.214-138 du Code monétaire et financier.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée entrant en
séance et a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés par un mandataire ainsi que les formulaires de vote par correspondance.
L'assemblée procede a la composition du bureau.
Monsieur Philippe SILVA, représentant AEW, Société de Gestion de la SCPI, préside l'assemblée, conformément a l'article 23 des statuts (le < Président >).
Il n'est pas procédé a la désignation de scrutateurs.
Monsieur Zacharie ASSIRE est désigné comme secrétaire de la séance.
Le Cabinet KPMG,Commissaire aux comptes de la SCPI AEW COMMERCES EUROPE régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire est réunie a l'effet de délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Introduction d'un mécanisme de compensation différée des demandes de retrait et
modifications corrélatives des statuts de la Société :
2. Pouvoirs en vue des formalités légales.
La feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par le bureau, fait ressortir que 11 036 associés représentant 3 241 770 parts sociales, soit 39,30% du capital social, sont présents, régulierement représentés ou ont voté par correspondance.
Il est précisé que la SCPI étant en ouverture de capital, le nombre de parts retenues tient compte des
souscriptions recues par la Société de Gestion et enregistrées sur le registre des ordres a la date de la convocation des associés a ladite assemblée.
Le Président rappelle qu'aux termes de l'article L.214-103 du Code monétaire et financier aucun quorum n'est requis pour l'assemblée générale extraordinaire statuant sur seconde convocation. En conséquence, l' assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
> un exemplaire de l'avis de convocation paru au B.A.L.O. (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) en date du 24 novembre 2023 n°141, > une copie de la lettre de convocation envoyée a chacun des associés et au Commissaire aux comptes,
> la feuille de présence, > les pouvoirs des associés représentés, > les formulaires de vote par correspondance, > le rapport du Conseil de Surveillance, > le rapport de la Société de Gestion, > les projets de résolutions présentées et/ou agréées par la Société de Gestion
Le Président déclare que tous les documents mentionnés ci-avant ont été tenus a la disposition des associés au siege social a compter de la convocation de l Assemblée et ont été maintenus depuis cette date a leur disposition. Il confirme également que ces documents ont été adressés a l'ensemble des associés.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Plus personne ne demandant la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
apres avoir pris connaissances :
du texte des résolutions ; et
des statuts tels qu'il est proposé de les modifier,
apres avoir entendu la lecture du (i) rapport de la Société de Gestion aux termes duquel il est proposé aux associés d'introduire un mécanisme de compensation différée dans les statuts de la Société qui
permette de compenser les demandes de retrait avec les fonds disponibles provenant des souscriptions
réalisées au cours des douze (12) derniers mois, et du (ii) rapport du Conseil de surveillance,
autorise l'introduction d'un mécanisme de compensation différée des demandes de retrait au sein de la Société,
reconnait que ledit mécanisme (i) pourra étre mis en xuvre par la Société de Gestion des l'entrée en vigueur effective des modifications apportées a la note d'information et aux statuts de la Société et
2
(ii) s'appliquera, a compter de cette date aux montants collectés par la Société dans les douze (12)
mois précédents la date la présente assemblée,
décide, en conséquence de ce qui précéde, de procéder aux modifications suivantes des statuts de la Société, nécessaires a la mise en xuvre du mécanisme de compensation différée des demandes de
retrait :
Ajout de mentions supplémentaires (telles que soulignées ci-apres) a l'article 7 (Variabilité du capital) des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - VARIABILITE DU CAPITAL
Le capital peut augmenter par suite d'apports effectués par des associés, anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite de retraits, notamment (i) en cas de retraits compensés par une souscription se réalisant via des fonds collectés au cours des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours, ou (ii) lorsque le retrait des associés est réalisé a partir du fonds de remboursement. Le capital social effectif ne peut cependant
pas, sous l'effet de la variabilité, étre inférieur au plus élevé des deux montants suivants :
: 90% du capital social effectif constaté par la Société de gestion lors de l'exercice précédent ; : 10% du capital social statutaire.
(...) >
Ajout de paragraphes et mentions supplémentaires (tels que soulignés ci-aprés) a l'article 9
(Retrait des associés) des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit :
< ARTICLE 9 - RETRAIT DES ASSOCIES
1. Modalités de retrait
Tout associé a la possibilité de se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en
notifiant sa décision a la Société de gestion dans les conditions prévues par la note
d'information.
Les demandes de retrait seront, ds réception, inscrites sur le registre des demandes de
retrait et satisfaites par ordre chronologique d'inscription, dans la limite ou la clause de
variabilité le permet.
Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts a condition qu'il y ait, pour faire
droit a sa demande de retrait, des fonds disponibles d'un montant suffisant et non affectés.
provenant des souscriptions réalisées au cours (i) de la période de compensation en cours
ou (ii) des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours.
Les remboursements réalisés selon les modalités décrites au (ii) ci-dessus ne pourront
excéder un maximum de deux (2) % par mois de la valeur de reconstitution de la SCP1
sur une période de douze (12) mois.
3
Les parts remboursées sont annulées.
(...)
4. Valeur de retrait
Le remboursement est effectué sur la base d'une valeur de la part, dite valeur de retrait,
déterminé selon les modalités suivantes :
a) s'il existe des demandes de souscription ou des fonds disponibles provenant des
souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédents la période de
compensation en cours, la valeur de retrait correspond alors au prix de
souscription en vigueur diminué de la commission hors taxe de souscription ;
b) si les souscriptions ou le montant des fonds disponibles provenant des
souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédents la période de
compensation en cours sont insuffisants pour permettre le retrait des associés, celui-ci pourra tre réalisé par prélvement sur le fonds de remboursement dans
l'hypothse ou ce fonds de remboursement a été mis en place dans les conditions
indiquées ci-avant. Le prix de retrait ne pourra alors tre ni supérieur à la valeur
de réalisation, ni inférieur a 90% de celle-ci, sauf autorisation de l'Autorité des
marchés financiers.
(...) >
Au surplus, cette méme assemblée générale autorise expressément la Société de Gestion a procéder a
toutes les modifications de la note d'information de la Société que la Société de Gestion jugerait utiles
pour assurer la mise en conformité de la note d'information avec l'introduction d'un mécanisme de
compensation différée au sein des statuts de la Société.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE AINSI QU'IL SUIT :
. nombre de parts présentes ou représentées : 3 241 720 . Pour : 3 086 379 . Contre : 52 886 . Abstention : 97 375 .Nul : 5 080
Cette résolution est adoptée.
apres avoir pris connaissances :
du texte des résolutions ; et
des statuts tels qu'il est proposé de les modifier,
apres avoir entendu la lecture du (i) rapport de la Société de Gestion aux termes duquel il est proposé aux associés d'introduire un mécanisme de compensation différée dans les statuts de la Société qui
permette de compenser les demandes de retrait avec les fonds disponibles provenant des souscriptions
réalisées au cours des douze (12) derniers mois, et du (ii) rapport du Conseil de surveillance,
autorise l'introduction d'un mécanisme de compensation différée des demandes de retrait au sein de la Société,
reconnait que ledit mécanisme (i) pourra étre mis en xuvre par la Société de Gestion des l'entrée en vigueur effective des modifications apportées a la note d'information et aux statuts de la Société et
2
(ii) s'appliquera, a compter de cette date aux montants collectés par la Société dans les douze (12)
mois précédents la date la présente assemblée,
décide, en conséquence de ce qui précéde, de procéder aux modifications suivantes des statuts de la Société, nécessaires a la mise en xuvre du mécanisme de compensation différée des demandes de
retrait :
Ajout de mentions supplémentaires (telles que soulignées ci-apres) a l'article 7 (Variabilité du capital) des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - VARIABILITE DU CAPITAL
Le capital peut augmenter par suite d'apports effectués par des associés, anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite de retraits, notamment (i) en cas de retraits compensés par une souscription se réalisant via des fonds collectés au cours des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours, ou (ii) lorsque le retrait des associés est réalisé a partir du fonds de remboursement. Le capital social effectif ne peut cependant
pas, sous l'effet de la variabilité, étre inférieur au plus élevé des deux montants suivants :
: 90% du capital social effectif constaté par la Société de gestion lors de l'exercice précédent ; : 10% du capital social statutaire.
(...) >
Ajout de paragraphes et mentions supplémentaires (tels que soulignés ci-aprés) a l'article 9
(Retrait des associés) des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit :
< ARTICLE 9 - RETRAIT DES ASSOCIES
1. Modalités de retrait
Tout associé a la possibilité de se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en
notifiant sa décision a la Société de gestion dans les conditions prévues par la note
d'information.
Les demandes de retrait seront, ds réception, inscrites sur le registre des demandes de
retrait et satisfaites par ordre chronologique d'inscription, dans la limite ou la clause de
variabilité le permet.
Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts a condition qu'il y ait, pour faire
droit a sa demande de retrait, des fonds disponibles d'un montant suffisant et non affectés.
provenant des souscriptions réalisées au cours (i) de la période de compensation en cours
ou (ii) des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours.
Les remboursements réalisés selon les modalités décrites au (ii) ci-dessus ne pourront
excéder un maximum de deux (2) % par mois de la valeur de reconstitution de la SCP1
sur une période de douze (12) mois.
3
Les parts remboursées sont annulées.
(...)
4. Valeur de retrait
Le remboursement est effectué sur la base d'une valeur de la part, dite valeur de retrait,
déterminé selon les modalités suivantes :
a) s'il existe des demandes de souscription ou des fonds disponibles provenant des
souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédents la période de
compensation en cours, la valeur de retrait correspond alors au prix de
souscription en vigueur diminué de la commission hors taxe de souscription ;
b) si les souscriptions ou le montant des fonds disponibles provenant des
souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédents la période de
compensation en cours sont insuffisants pour permettre le retrait des associés, celui-ci pourra tre réalisé par prélvement sur le fonds de remboursement dans
l'hypothse ou ce fonds de remboursement a été mis en place dans les conditions
indiquées ci-avant. Le prix de retrait ne pourra alors tre ni supérieur à la valeur
de réalisation, ni inférieur a 90% de celle-ci, sauf autorisation de l'Autorité des
marchés financiers.
(...) >
Au surplus, cette méme assemblée générale autorise expressément la Société de Gestion a procéder a
toutes les modifications de la note d'information de la Société que la Société de Gestion jugerait utiles
pour assurer la mise en conformité de la note d'information avec l'introduction d'un mécanisme de
compensation différée au sein des statuts de la Société.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE AINSI QU'IL SUIT :
. nombre de parts présentes ou représentées : 3 241 720 . Pour : 3 086 379 . Contre : 52 886 . Abstention : 97 375 .Nul : 5 080
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
4
décide de déléguer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
4
décide de déléguer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
proces-verbal, en vue d' accomplir les formalités légales de dépt et de publicité.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE AINSI QU'IL SUIT :
. nombre de parts présentes ou représentées : 3 241 720 . Pour : 3 111 962 . Contre : 34 722 . Abstention : 89 636 .Nul : 5 400
Cette résolution est adoptée.
5
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président leve la séance. De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président, Le Secrétaire, M. Philippe SILVA M. Zacharie ASSIRE
Signé par Philippe SILVA Signé par Zacharie ASSIRE Le 04/01/24 Le 04/01/24
7signed with
Luniversign 7Signed with Luniversign
6
. nombre de parts présentes ou représentées : 3 241 720 . Pour : 3 111 962 . Contre : 34 722 . Abstention : 89 636 .Nul : 5 400
Cette résolution est adoptée.
5
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président leve la séance. De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président, Le Secrétaire, M. Philippe SILVA M. Zacharie ASSIRE
Signé par Philippe SILVA Signé par Zacharie ASSIRE Le 04/01/24 Le 04/01/24
7signed with
Luniversign 7Signed with Luniversign
6