Acte du 12 février 2024

La société, objet des présentes, est une société civile de placement 1. Capital social initial Immobilier à capital variable faisant appel public à l'épargne, régie

par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L231-1 et Le capital social initial, constitué sans qu'il ait été fait appel public

suivants du Code de commerce, les articles L214-1, L214-24 à L214- a l'épargne, est fixé a la somme de sept cent soixante mille euros 24-23, L.214-86 à L.214-118, L231-8 à L231-21, D214-32 à D214-32-8, (760.000 £) entiérement libéré. Il est divisé en quatre mille sept cent R214-130 à R214-160 du Code monétaire et financier, les articles422 cinguante (4.750) parts nominatives d'une valeur nominale de cent 189 à 422-236 du réglement Général de l'Autorité des Marchés soixante euros (160 £) chacune, numérotées de 1 a 4.750, qui sont Financiers (RGAMF) ainsi que par tous textes subséquents et par les attribuées aux associés fondateurs en représentation de leurs apports

présents statuts. en numéraire.

ARTICLE 2 - OBJET Les associés ont entiérement libéré les parts souscrites par chacun La S.C.P.I. a pour objet : d'eux, ainsi qu'il résulte d'une attestation émise par le Crédit - L'acquisition directe ou indirecte, à l'exclusion des parts de SCPI et Foncier de France. des parts ou actions d'OPCI, y compris en l'état futur d'achévement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Dans le cadre des Ces parts sont stipulées inaliénables pendant la durée de trois années acquisitions indirectes, la SCPI pourra acquérir des parts de SCI. à compter de la délivrance du visa de l'Autorité des Marchés

- L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire Financiers, en application de l'article L.214-86 du Code monétaire et exclusivement en vue de leur location. financier. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux

de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations 2. Capital social statutaire afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur

réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur Le capital social statutaire est le plafond en decà duquel les reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou souscriptions nouvelles pourront étre recues. Il est fixé à deux énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations milliards d'euros (2.000.000.000 £).. Le montant du capital social

nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder statutaire pourra étre modifié par décision des associés réunis en des éléments de patrimoine immobilier dés lors qu'elle ne les a pas assemblée générale extraordinaire ou par la Société de gestion sur achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne autorisation des associés donnée en assemblée générale présentent pas un caractére habituel. extraordinaire. Ce patrimoine immobilier concernera essentiellement des biens

situés sur le territoire francais ainsi qu'en zone euro. 3. Capital social effectif

Cette société a pour dénomination < AEW COMMERCES EUROPE ". statutaire effectivement souscrite par les associés et dont le montant est constaté et arrété par la Société de gestion à l'occasion de la

effectif est variable. Le siége social est fixé au 43 avenue Pierre Mendés France 75013

Paris. 4. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 avril 2023 Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'ur définitivement approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire du département limitrophe par simple décision de la Société de gestion 9 juin 2023 : Lors d'un transfert décidé par la Société de gestion, celle-ci est La société Pierre Plus, société civile de placement immobilier à autorisée à modifier les statuts en conséquence. capital variable, dont le siége social est à Paris (13éme) - 43 Avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 382 886 323, RCS ARTICLE 5 - DUREE Paris La durée de la S.C.P.I, initialement fixée à 50 années à compter de (i) a fait apport à la société de la totalité de ses actifs

son immatriculation, a été prorogée de 49 années par l'assemblée s'élevant à 695.677.576 euros

générale extraordinaire du 09 juin 2023. Elle expirera en (ii) moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs conséquence le 7 octobre 2106, sauf les cas de prorogation ou de s'élevant a 92.798.662 euros dissolution anticipée prévus aux présents statuts. (ii soit un apport net de 602 878 914 euros.)

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En rémunération de l'apport net de la société Pierre Plus, il a été ARTICLE 8 - LIBÉRATION DES PARTS

procédé à une augmentation de capital de 537 788 960 euros au moyen de la création de 3 361 181 parts de 160 euros chacune, à Lors de toute souscription les parts doivent étre entiérement libérées raison de 1 part Actipierre Europe pour 0,206 part Pierre Plus. de leur montant nominal et du montant de la prime stipulée.

Le capital peut augmenter par suite d'apports effectués par des 1. Modalités de retrait associés, anciens ou nouveaux. Il peut également diminuer par suite

de retraits, notamment (i) en cas de retraits compensés par une Tout associé a la possibilité de se retirer de la société, partiellement souscription se réalisant via des fonds collectés au cours des douze ou en totalité, en notifiant sa décision à la Société de gestion dans (12) mois précédents la période de compensation en cours, ou (ii) les conditions prévues par la note d'information. lorsque le retrait des associés est réalisé à partir du fonds de

remboursement. Le capital social effectif ne peut cependant pas, Les demandes de retrait seront, dés réception, inscrites sur le sous l'effet de la variabilité, étre inférieur au plus élevé des deux registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre montants suivants : chronologique d'inscription, dans la limite ou la clause de variabilité : 90% du capital social effectif constaté par la Société de gestion lors le permet. de l'exercice précédent ; : 10% du capital social statutaire Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu'il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds Pour faire face aux demandes de retraits, la société peut constituer, disponibles d'un montant suffisant et non affectés, provenant des lorsqu'elle le juge nécessaire, un fonds de remboursement. souscriptions réalisées au cours (i) de la période de compensation en cours ou (ii) des douze (12) mois précédents la période de Le capital social effectif peut étre augmenté par la création de parts compensation en cours. nouvelles sans qu'il y ait une obligation quelconque d'atteindre le capital social statutaire. Il ne peut étre procédé à la création de parts Les remboursements réalisés selon les modalités décrites au (ii) ci- nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital dessus ne pourront excéder un maximum de deux (2) % par mois de initial n'a pas été intégralement libéré et qu'il existe des demandes la valeur de reconstitution de la SCPI sur une période de douze (12) de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de mois. souscription.

Les parts remboursées sont annulées. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par

chaque souscripteur, en sus du nominal, d'une prime d'émission 2. Suspension de la variabilité du capital - Rétablissement de la destinée : variabilité du capital

. à amortir les droits et apports, les droits ou taxes grevant le prix Dés lors qu'elle constate que des demandes de retrait demeurent non d'acquisition du patrimoine immobilier de la société ainsi que les satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la couts d'augmentation du capital y compris la commission versée à la Société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note Société de gestion ; d'information suspendre la variabilité du capital et remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres . à maintenir l'égalité entre nouveaux et anciens associés. d'achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l'article L214-93 du Code monétaire et financier. Pour chaque part nouvelle émise, il sera également prélevé sur la prime d'émission, le montant permettant le maintien du niveau par La Société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note part du report à nouveau existant. d'information rétablir à tout moment les effets de la variabilité du

capital, dés lors qu'elle constate, au cours de trois confrontations La Société de gestion fixe le montant de cette prime d'émission. mensuelles consécutives, que le prix d'acquisition payé par l'acquéreur s'inscrit dans les limites légales prévues par l'article

La Société de gestion n'est autorisée à recevoir les souscriptions de L.214-94 du Code monétaire et financier. personnes étrangéres à la société que pour un minimum de 10 parts. Tout associé, quel que soit son mode d'acquisition, ne peut détenir, 3. Fonds de remboursement directement ou indirectement par personne physique ou personne La création et la dotation d'un fonds de remboursement des parts morale interposée, plus de 20% des parts du capital social effectif. destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts est décidée par les associés réunis en assemblée générale ordinaire. En dehors des retraits, le capital social peut étre réduit en une o

plusieurs fois par décision extraordinaire des associés, sans pour Les sommes allouées a ce fonds proviennent du produit de cession autant étre ramené à un montant inférieur au minimum légal. d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de

l'approbation des comptes annuels et sont destinées au seul

remboursement des associés sortants. Le fonds de remboursement

sera au plus égal à 4% du capital social effectif.

La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement Il est précisé qu'en cas de cession ou retrait, l'associé cesse de

doit étre autorisée par une décision ordinaire des associés, sur participer aux distributions de revenus et à l'exercice de tout droit

rapport motivé de la Société de gestion et aprés information de attaché aux parts à partir du premier jour du trimestre au cours l'Autorité des Marchés Financiers. duquel la cession ou le retrait a lieu. Le souscripteur ou le cessionnaire en acquiert la jouissance à cette méme date. 4. Valeur de retrait

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les indivisaires Le remboursement est effectué sur la base d'une valeur de la part, sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter dite valeur de retrait, déterminé selon les modalités suivantes : auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

a) s'il existe des demandes de souscription ou des fonds disponibles En cas de démembrement et à défaut de convention contraire entre

provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois les intéressés signifiée à la société, toutes communications sont

précédents la période de compensation en cours, la valeur de retrait faites à l'usufruitier et au nu-propriétaire qui seront tous deux correspond alors au prix de souscription en vigueur diminué de la convoqués aux assemblées générales quelle qu'en soit la nature, et commission hors taxe de souscription ; ont tous deux droit d'y assister.

b) si les souscriptions ou le montant des fonds disponibles provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédents L'usufruitier sera seul compétent pour voter valable- ment lors des

la période de compensation en cours sont insuffisants pour permettre assemblées générales de quelque nature que soit, sauf convention le retrait des associés, celui-ci pourra étre réalisé par prélévement contraire entre les intéressés ou dispositions légales contraires sur le fonds de remboursement dans l'hypothése oû ce fonds de remboursement a été mis en place dans les conditions indiquées ci- ARTICLE 12 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES avant. Le prix de retrait ne pourra alors étre ni supérieur a la valeur La responsabilité des associés ne peut étre mise en cause que si la de réalisation, ni inférieur à 90% de celle-ci, sauf autorisation de société a été préalablement et vainement poursuivie l'Autorité des marchés financiers.

Conformément à la faculté offerte par l'article L.214-89 du Code Lorsque la Société de gestion constate que les demandes de retrait monétaire et financier, et par dérogation à l'article 1857 du Code non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins Civil, la responsabilité de chaque associé a l'égard des tiers est 10% des parts émises par la société, elle en informe sans délai limitée au montant de sa part dans le capital de la société. l'Autorité des marchés financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de gestion convoque une assemblée Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et générale extraordinaire en vue de lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine ou toute autre mesure appropriée, comme la obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. suspension des demandes de retrait. ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS ARTICLE 10 - REPRÉSENTATION DES PARTS 1. Cession directe entre vifs Les parts sont nominatives.

La cession de parts s'opére par acte authentique ou sous seing privé; Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son elle n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou inscription sur les registres de la société. acceptée par elle dans un acte authentique.

A chaque associé qui en fait la demande il est délivré un certificat La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une représentatif de ses parts. Ces certificats ne sont pas cessibles. déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire,

laquelle sera obligatoirement inscrite sur le registre des associés. Les certificats nominatifs devront obligatoirement étre restitués à la

société avant toute transcription de cession sur le registre des Les parts sont librement cessibles entre vifs à titre onéreux ou associés. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception d'un gratuit. certificat, l'associé devra présenter a la Société de gestion une

déclaration de perte. 2. Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l'article L 214-

93 du Code monétaire et financier ARTICLE 11 - DROITS DES PARTS

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la En cas de suspension des demandes de retrait, s'il y a lieu, il est fait répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre application des dispositions de l'article L.214-93 du Code monétaire de parts existantes compte tenu toutefois de la date de l'entrée en et financier. Les ordres d'achat et de vente sont, a peine de nullité, jouissance des parts nouvellement créées. Les droits et obligations inscrits sur un registre tenu au siége de la société. Le prix d'exécution attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La résulte de la confrontation de l'offre et de la demande ; il est établi propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et et publié par la Société de gestion au terme de chaque période aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. d'enregistrement des ordres.

Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées

associés qui est réputé constituer l'acte de cession prévu par l'article dans le présent article la concernant.

1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est

opposable, dés cet instant, à la société et aux tiers. La Société de ARTICLE_15 - RESPONSABILITE CIVILE DE LA SOCIETE gestion garantit la bonne fin de ces transactions. La Société de gestion doit souscrire un contrat d'assurance

garantissant la responsabilité civile de la société du fait des Les modalités de mise en xuvre de ces dispositions et notamment les immeubles dont elle est propriétaire. conditions d'information sur le marché secondaire des parts et de

détermination de la période d'enregistrement des ordres sont fixées ARTICLE 16 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTE DE conformément à la réglementation en vigueur et sont précisées dans GESTION la note d'information.

La Société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour

3. Transmission par décés agir en toutes circonstances, au nom de la société et pour décider,

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant. Toutefois, la faculté pour la Société de gestion de contracter des

A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions de leur qualité dans les six mois du décés par la production d'un payables à terme est limitée à un montant maximum qui sera fixé par certificat de propriété notarié ou de tout autre document jugé l'assemblée générale. satisfaisant par la Société de gestion.

L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est La Société de gestion ne contracte en cette qualité et en raison de

subordonné a la production de cette justification sans préjudice du sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements droit pour la Société de gestion de requérir de tout notaire la de la société, et n'est responsable que de l'exercice de son mandat.

délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ARTICLE 17 - DÉLÉGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE lesdites qualités.

La Société de gestion peut déléguer, et sous sa responsabilité, partie Les héritiers ou ayant droits d'associés décédés sont tenus, aussi de ses attributions, dans le respect des dispositions législatives et longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représente réglementaires en vigueur et, de ce fait, déléguer tout ou partie de auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire ses rémunérations ou forfaits d'administration à des mandataires sans commun pris parmi les associés. que ces derniers puissent, a un moment quelconque, exercer

d'actions directes à l'encontre de la société ou de ses associés dont

ils ne sont pas les préposés. TITRE III La ou les délégations ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour ADMINISTRATION, DIRECTION, CONTROLE ET effet de priver la Société de gestion de l'agrément de l'Autorité des INFORMATION DES ASSOCIÉS marchés financiers prévu par la Loi.

ARTICLE 14 - NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La signature sociale appartient à la Société de gestion, elle peut la déléguer conformément aux dispositions de l'alinéa précédent. La société est administrée par une Société de gestion agréée par l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par la ARTICLE_ 18 - REMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION loi. 1. Répartition des frais

La société AEW, immatriculée au Registre du Commerce et des La Société de gestion prend en charge les frais exposés pour Sociétés de Paris sous le numéro 329 255 046 et agréée par l'Autorité l'administration de la société. Sont notamment pris en charge par la des Marchés Financiers en qualité de Société de gestion de société gérante les frais de distribution des revenus, les frais de Portefeuille sous le numéro GP-07 000043, est désignée comme la création, d'impression et de distribution des documents d'information Société de gestion statutaire pour la durée de la Société. obligatoires, les frais de gestion, de comptabilité, de tenue informatique du fichier associés, de bureau et de secrétariat, les frais Les fonctions de la Société de gestion ne peuvent cesser que par sa de gestion locative du patrimoine. déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaire, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément par l'Autorité Tous les autres frais sont supportés par la société, notamment les des Marchés Financiers. frais relatifs à l'acquisition des immeubles, les frais d'entretien du

patrimoine et les honoraires afférents, les honoraires de Au cas ou la Société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la commercialisation locative, les primes d'assurance d'immeubles, société serait administrée par un gérant nommé en assemblée les frais d'expertise du patrimoine, la rémunération et les frais du générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les dépositaire, les frais de convocation et de tenue des assemblées délais les plus rapides par le conseil de surveillance. générales et du conseil de surveillance, les frais de mission du

commissaire aux comptes, les cotisations a toute organisme de La Société de gestion a tous pouvoirs pour procéder aux rectifications tutelle ou professionnel des SCPI.

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2. Commissions de la Société de gestion la Société de gestion un rapport sur la situation de la société.

La Société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une Il présente à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion commission : de la société, et donne son avis sur les projets de résolutions soumis

par la Société de gestion aux associés. : de souscription, fixée a 9% HT (soit 10,8 % TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d'émission incluse,

pour assurer la réalisation des augmentations de capital, l'étude et Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui étre l'exécution des programmes d'investissements, la prospection et la posées par l'assemblée générale. collecte des capitaux. Nomination Cette commission de souscription est destinée : Le conseil de surveillance est composé de sept membres au moins,

et de neuf membres au plus pris parmi les associés. A hauteur de 7,75% HT, à la recherche des capitaux et à A

couvrir les frais de collecte. Disposition dérogatoire : 4 A hauteur de 1,25% HT, à la recherche des investissements. Par dérogation à ce qui précéde et a la suite des opérations de fusion - de gestion, fixée : par voie d'absorption de la SCPI Pierre Plus, le Conseil sera composé - a compter du 1er janvier 2023, jusqu'au 31 décembre 2024, à 8,20% temporairement de : HT (soit 9,84% TTC au taux de TVA en vigueur) des produits locatifs - Dix-sept membres au plus ;

hors taxes encaissés, pour les actifs détenus de maniére directe et - (i) des huit membres du Conseil de surveillance élus par l'Assemblée de maniére indirecte par la SCPI, pour l'administration et la gestion Générale du 2 juin 2023 de la SCPI Actipierre Europe pris parmi les du patrimoine. associés ayant candidaté au Conseil de Surveillance avant ladite

- a compter du 1er janvier 2025, à 8,50 % hors taxes (soit 10,20%TTC Assemblée Générale et (ii) des sept membres du Conseil de au taux de TVA en vigueur) des produits locatifs hors taxes encaissés, surveillance de la SCPI Pierre Plus en poste à la date de la fusion, pour les actifs détenus de maniére directe et de maniére indirecte ainsi que des deux membres élus lors de l'Assemblée Générale de la

par la SCPI, pour l'administration et la gestion du patrimoine. SCPI Pierre Plus du 2 juin 2023 ; - Pour une durée d'un an, soit jusqu'a l'Assemblée Générale se : de cession de parts : tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le

si la cession de parts n'intervient pas dans le cadre des dispositions 31 décembre 2023.

de l'article L.214-93 du Code monétaire et financier, la Société de

gestion percevra a titre de frais de dossier, une somme forfaitaire de Pour permettre aux associés de choisir personnelle- ment les 78,33 euros HT (soit 94 euros TTC au taux de TVA en vigueur) ; membres du conseil de surveillance, la Société de gestion procéde à - si la cession est réalisée par confrontation des ordres d'achat et de un appel à candidatures avant l'assemblée générale ordinaire devant vente, en application des dispositions de l'article L.214-93 du Code nommer lesdits membres. monétaire et financier, la Société de gestion percevra une commission de 3,75% HT (soit 4,50 % TTC au taux de TVA en vigueur) Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'assemblée calculée sur le montant de la transaction (prix d'exécution). générale ordinaire statuant sur les comptes du troisiéme exercice Ces frais de cessions de parts sont à la charge des acheteurs, des social faisant suite à leur nomination. Ils sont toujours rééligibles. donataires ou des ayant droits. Lors du vote relatif a la nomination des membres du conseil, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents

et les votes par correspondance. : De cession d'actifs immobiliers : une commission hors taxe de 2,5% du prix de cession net vendeur. En cas de vacance par démission, décés, d'un ou de plusieurs des

membres du conseil de surveillance, le conseil peut, entre deux La prise en charge de frais supplémentaires pourra étre soumise à assemblées générales ordinaires, procéder a des nominations à titre l'agrément de l'assemblée générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment provisoire. Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu'à cette ratification, de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de délibératives au sein du conseil de surveillance. Ils ne demeurent en l'assemblée générale devra étre prise conformément aux dispositions de l'article L.214-76 du Code monétaire et financier. fonction que jusqu'a la plus prochaine assemblée générale, laquelle devra nommer de nouveaux membres, dont le mandat expirera a

l'issue du mandat de l'ensemble des membres du conseil de ARTICLE 19 - CONSEIL DE SURVEILLANCE surveillance préalablement nommés pour trois ans. Mission

Le conseil de surveillance assiste la Société de gestion, Si le nombre de membres du conseil devient inférieur au minimum conformément a la loi. légal, il appartient à la Société de gestion de procéder, dans les

meilleurs délais, a un appel a candidature et de convoquer une

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du qu'il juge opportun et peut se faire communiquer tous les documents conseil. Le mandat des membres ainsi nommés expirera à l'issue du qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ou demander à mandat de l'ensemble des membres du conseil de surveillance

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préalablement nommés pour trois ans. concerne l'ensemble du patrimoine immobilier locatif de la société.

Par dérogation à tout ce qui précéde, les membres du conseil de L'expert est nommé par l'assemblée générale pour cing ans. Il est

surveillance en fonction à la date de dissolution de la société ainsi présenté par la Société de gestion, aprés acceptation de sa que ceux qui auront été désignés à cette fonction postérieurement à candidature par l'Autorité des Marchés Financiers. cette date, demeureront en fonction jusqu'à la clôture de la liquidation. ARTICLE 22 - DEPOSITAIRE

1. Nomination du Dépositaire Organisation, réunions et délibérations

Le conseil de surveillance nomme un Président et, s'il le juge La Société de gestion nomme un dépositaire unique. nécessaire, un Vice-président, choisi parmi ses membres, et pour la

durée qu'il détermine mais qui ne peut excéder celle de leur mandat 2. Mission du Dépositaire

de conseiller. Dans les conditions fixées par le Réglement général de l'autorité des Le Président du conseil de surveillance ayant atteint l'age de 75 ans au cours de son mandat, est réputé démissionnaire de son mandat de marchés financiers et l'article L.214-24-8 du Code monétaire et Président, lequel prend fin lors du plus prochain conseil de financier, le dépositaire veille à ce que tous les paiements effectués surveillance, suivant la date anniversaire de ses 75 ans. Le Président par des investisseurs ou en leur nom lors de la souscription de parts ou d'actions de la SCPI aient été recus. sortant conserve son mandat de conseiller jusqu'a l'expiration de De facon générale, le Dépositaire veille au suivi adéquat des flux de celui-ci. liquidités de la SCPI.

En cas d'absence du Président et du Vice-président, le conseil désigne Le Dépositaire assure la garde des actifs de la SCPI.

a chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Dépositaire : 1° S'assure que la vente, l'émission, le rachat, le remboursement et

l'annulation des parts effectués par la SCPI ou pour son compte sont Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, au société l'exige, sur la convocation, soit du Président, ou de deux de réglement et aux documents constitutifs ainsi qu'à la note ses autres membres, soit de la Société de gestion ; les réunions ont d'information de la SCPI ; lieu au siége social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. 2° S'assure que le calcul de la valeur des parts de la SCPI est effectué conformément aux dispositions législatives ou réglementaires, au Les membres absents peuvent donner mandat a un autre membre réglement et aux documents constitutifs ainsi qu'a la note pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un méme membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de d'information de la SCPI ; ses collégues. 3° Exécute les instructions de la SCPI ou de sa Société de gestion sous réserve qu'elles ne soient contraires aux dispositions législatives ou

qu'a la note d'information de la SCPI ; L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées par 4° S'assure que, dans les opérations portant sur les actifs du FlA, la la loi un ou plusieurs Commissaires aux comptes et leurs suppléants contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ; qui exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi. Ils 5- S'assure que les produits de la SCPI recoivent une affectation certifient notamment que les comptes annuels sont réguliers et conforme aux dispositions législatives ou réglementaires, au

sincéres et veillent au respect de l'égalité entre les associés. réglement et aux documents constitutifs ainsi qu'à la note d'information de la SCPI. Ils sont convoqués a la réunion des organes de gestion, de direction

ou d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi

qu'a toutes les assemblées générales. Leur mandat expire le jour de la réunion de l'assemblée générale TITRE IV ordinaire statuant sur les comptes du sixiéme exercice social faisant ASSEMBLÉES GÉNÉRALES suite a leur nomination. lls sont toujours rééligibles.

ARTICLE 23 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Leurs honoraires, déterminés conformément a la réglementation en L'assemblée générale réguliérement constituée représente vigueur, sont a la charge de la société. l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, ARTICLE 21 - EXPERT EXTERNE EN EVALUATION méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

La valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution de la Les assemblées sont qualifiées < d'ordinaires > lorsque leur société sont arrétées par la Société de gestion à la clóture de chaque décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration ou exercice sur la base de l'évaluation en valeur vénale des immeubles encore à un fait quelconque d'application des statuts, et réalisée par un expert externe en évaluation. Chaque immeuble fait d'extraordinaires lorsque leur décision se rapporte à une l'objet d'au moins une expertise tous les cinq ans. Cette expertise modification des statuts, l'approbation d'apports en nature ou est actualisée chaque année par l'expert. La mission de l'expert d'avantages particuliers, une modification de la politique

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d'investissement ou de la méthode de fixation du prix d'émission des Le bureau de l'assemblée est formé du Président et des deux parts, la réouverture du capital à l'issue d'une période de trois ans scrutateurs ; il en désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors

sans souscription. des associés.

Il est dressée une feuille de présence qui contient les mentions Les associés ont la possibilité de proposer l'inscription a l'ordre du exigées par la loi ; les délibérations sont constatées par des procés- jour de projets de résolutions, s'ils réunissent lesconditions verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le prévues par l'article R 214-138 Il du Code monétaire et financier registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procés-

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société

peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée des de gestion. projets de résolutions. Cette demande est adressée au siége social de la SCPI par lettre recommandée avec avis de réception vingt-cinq L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrété jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére par l'auteur de la convocation.

convocation. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales en Toutefois, lorsque le capital de la SCPI est supérieur a 760.000 euros, personne ou de voter par procuration en désignant un mandataire,

le montant du capital à représenter en application de l'alinéa celui-ci devant étre obligatoirement choisi parmi les associés, ou précédent est, selon l'importance dudit capital, réduit ainsi qu'il encore par correspondance. suit:

- 4% pour les 760.000 premiers euros ; Ainsi qu'il est prévu à l'article 11, les co-indivisaires de parts sont - 2,5% pour la tranche de capital comprise entre 760.000 euros et tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. 7.600.000 euros ;

- 1% pour la tranche comprise entre 7.600.000 euros et 15.200.000 Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, euros ; le président de l'assemblée générale émet un avis favorable à - 0,5% pour le surplus de capital. l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la

Société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres Le texte des projets de résolution peut étre assorti d'un bref exposé projets de résolutions. des motifs. Les auteurs de la demande doivent justifier de la

possession ou de la fraction du capital exigé Pour étre pris en compte dans le calcul du quorum, les formulaires de vote par correspondance doivent étre recus par la société au plus

La Société de gestion accuse réception des projets de résolutions par tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette l'assemblée. réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une

Les associés sont réunis au moins une fois par an en assemblée abstention sont considérés comme des votes négatifs. générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes. ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de la Société de Les assemblées générales sont convoquées par la Société de gestion. gestion et du conseil de surveillance sur la situation des affaires A défaut, elles peuvent étre également convoquées : sociales. Elle entend également celui du ou des commissaires aux a) par le Conseil de Surveillance ; comptes. b) par le ou les Commissaires aux Comptes ; Elle approuve les comptes de l'exercice écoulé, statue sur c) par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout l'affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur intéressé en cas d'urgence, soit a la demande d'un ou plusieurs comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de associés réunissant au moins le dixiéme du capital social, la société. d) par le ou les liquidateurs. Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance, les commissaires aux comptes ainsi que l'expert immobilier. Elle Les associés sont convoqués aux assemblées générales, pourvoit au remplacement de la Société de gestion en cas de vacance conformément à la loi. Les assemblées ont lieu au siége social ou en consécutive aux cas énoncés a l'article 14 des présents statuts. tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elle décide la réévaluation de l'actif de la société sur rapport spécial L'assemblée générale est présidée par un représentant de la Société des commissaires aux comptes. Elle fixe le maximum dans la limite de gestion, à défaut, l'assemblée élit son Président. Sont scrutateurs duquel la Société de gestion peut, au nom de la société, contracter de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant, tant des emprunts, assumer des dettes ou procéder a des acquisitions par eux-mémes que comme mandataire, du plus grand nombre de payables a terme. voix et acceptant cette fonction.

Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part cas ou les pouvoirs conférés à cette derniére seraient insuffisants. du capital social.

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Elle délibére sur toutes propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne Les associés ont un délai de vingt jours, à compter du jour d'envoi

sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. de la consultation faite par la Société de gestion pour faire connaitre

Pour délibérer valable- ment sur premiére convocation, l'assemblée par écrit leur vote. générale ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du capital social. Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour étre valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué sur deuxiéme ci-dessus pour les assemblées générales ordinaires.

convocation une nouvelle assemblée qui se réunit au moins 6 jours

aprés la date de l'insertion de l'avis de convocation ou la date Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la premiére d'envoi de la lettre de convocation. La nouvelle assemblée délibére consultation, la Société de gestion procéde aprés un intervalle de six

valable- ment, quel que soit le nombre d'associés présents, jours, à une nouvelle consultation par correspondance, dont les représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur résultats seront valables quel que soit le nombre d'associés ayant fait les questions portées à l'ordre du jour de la premiére réunion. connaitre leur décision.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la La Société de gestion ou toute personne par elle désignée, rédige le majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté procés-verbal de la consultation auquel elle annexe les résultats du par correspondance. vote.

toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la ARTICLE 27 - COMMUNICATION DE DOCUMENTS nationalité de la société.

La Société de gestion établit chaque année un rapport sur l'activité Elle peut adopter toute autre forme de société autorisée à faire appel de la société, qui est soumis a l'approbation de l'assemblée générale public à l'épargne. annuelle.

Elle peut décider notamment, l'augmentation ou la réduction du L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent capital social notamment l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions. Tout associé recoit, avec la lettre de convocation a l'Assemblée

L'assemblée peut déléguer a la Société de gestion le pouvoir de : Générale, par voie postale ou par voie électronique la brochure contenant l'ensemble des documents légaux d'information. . fixer les conditions des augmentations de capital, : constater celles-ci, faire toutes les formalités nécessaires, en

particulier, les modifications corrélatives des statuts. Les associés qui entendent recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux

Pour délibérer valablement, l'assemblée générale extraordinaire sur formalités d'envoi des documents afférents aux Assemblées premiére convocation doit étre composée d'associés représentant au Générales, adressent au préalable leur accord écrit en ce sens, à la moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la Société de gestion. majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les associés ayant accepté le recours à la voie électro- nique transmettent a la Société leur adresse électronique, mise a jour le

Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué sur cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à

6 jours aprés la date de l'insertion de l'avis de convocation ou la date l'avenir, à la voie postale, sous réserve du respect d'un délai de 45 jours avant l'Assemblée Générale. d'envoi de la lettre de convocation. La nouvelle assemblée délibére valablement, quel que soit le nombre d'associés présents

représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur A compter de la convocation de l'assemblée, les mémes documents les questions portées a l'ordre du jour de la premiére réunion. sont tenus a la disposition des associés, au siége social.

à toute époque, de prendre par lui-méme ou par mandataire et au Hors les cas de réunion de l'assemblée générale prévus par la loi, la siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : compte de résultat, état du patrimoine ainsi Société de gestion peut, si elle le juge a propos, consulter les associés par correspondance et les appeler, en-dehors de toute réunion, à que tableaux d'analyse de la variation des capitaux propres, formuler une décision collective par vote écrit. inventaires, rapports soumis aux assemblées, feuilles de présence et procés-verbaux de ces assemblées, les rémunérations globales de

gestion ainsi que de surveillance si les organes de surveillance sont rémunérés.

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Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance La Société de gestion a qualité pour décider dans les conditions

comporte celui de prendre copie. prévues par la loi, de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

Le dividende et éventuellement les acomptes sur dividende sont

A la clôture de chaque exercice, la Société de gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette La société ne peut fusionner qu'avec une autre société civile de date. Elle dresse également les comptes annuels conformément aux placement immobilier gérant un patrimoine de composition dispositions du Titre II du livre II du Code de commerce. En outre, comparable. elle établit un état annexe aux comptes qui retrace la valeur L'opération de fusion s'effectue sous le contrle des Commissaires comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société. aux comptes de chacune des sociétés concernées. Le projet de fusion leur est communiqué au moins quarante-cinq jours avant les

assemblées générales extraordinaires appelées a se prononcer sur Les comptes annuels sont établis suivant les régles et principes comptables définis par le réglement n' 99-06 du Comité de la l'opération. Réglementation Comptable du 23 juin 1999 modifiant l'arrété du 26 Les Commissaires aux comptes établissent un rapport sur les avril 1995, tels qu'intégrés dans le plan comptable applicable aux SCPI, et les textes modificatifs éventuels. conditions de réalisation de l'opération de fusion.

Les frais d'établissement, les commissions de souscription, les frais Celle-ci est approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de de fusion, les frais de recherche d'immeubles directement réglés par chacune des sociétés concernées. la SCPI et les frais d'acquisition des immeubles (notamment droits

d'enregistrement, TVA non récupérable, frais de notaire) pourront L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'évaluation des apports en nature, conformément aux étre imputés sur la prime d'émission et/ou sur la prime de fusion. dispositions légales.

Les comptes sont établis chaque année selon les mémes formes et les ARTICLE 32 - DISSOLUTION mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, la Société de gestion peut proposer à l'assemblée générale La société est dissoute par l'arrivée du terme fixé par les statuts, sauf ordinaire des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par le Code monétaire et financier. prorogation en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

La Société de gestion convoquera, dans les trois ans avant l'échéance, ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur la

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et prorogation éventuelle de la société. A défaut, tout associé pourra, autres charges de la société, y compris toutes provisions et, un an avant ladite échéance, demander au Président du Tribunal de éventuellement les amortissements constituent les bénéfices nets. Grande Instance du lieu du siége social la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et d'obtenir une décision

de leur part sur la prorogation éventuelle de la société. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice La Société peut étre dissoute par anticipation en vertu d'une décision mentionné a l'article L.123-13 du Code de commerce, diminué des de l'assemblée générale extraordinaire. pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l'assemblée ARTICLE 33 - LIQUIDATION générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnelle- ment au nombre de parts En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation possédées par chacun d'eux en tenant compte des dates d'entrée en est faite par la Société de gestion en fonction, à laquelle il est jouissance. adjoint, si l'assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co-

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liquidateurs nommés par elle. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme Pendant la durée de la société et aprés sa dissolution, jusqu'a la fin pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale les de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société

décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette appartiendront toujours a l'étre moral et collectif. liquidation. Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui

ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont En conséquence, jusqu'a la clôture de la liquidation, aucune partie

plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Le ou les de l'actif social ne pourra étre considérée comme étant la propriété

liquidateurs peuvent, notamment, vendre les immeubles de la indivise des associés pris individuellement. société de gré à gré ou aux enchéres, en totalité ou par lots, aux prix,

charges et conditions qu'ils jugent convenables, en toucher le prix,

donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, TITRE VII oppositions et autres empéchements et donner désistement de tous CONTESTATIONS droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport a une autre société, ou la cession à une société ou à toutes autres personnes de l'ensemble de biens, droits et obligations de la ARTICLE 34 - CONTESTATIONS société dissoute.

En résumé, ils peuvent réaliser par la voie qu'ils jugent convenable Toutes les contestations qui peuvent s'élever, soit entre les associés tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit. et la société, soit entre les associés, au sujet des affaires sociales

régler et acquitter le passif sans étre assujettis à aucune forme n pendant le cours de la société ou de sa liquidation, seront soumises

formalité juridique. à la juridiction des tribunaux compétents.

Les liquidateurs auront droit, à raison des cessions d'actifs ARTICLE 35 - ELECTION DE DOMICILE intervenant dans le cadre de la liquidation de la Société, a une

rémunération égale, au maximum, à 2% HT du produit net de tous Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile frais de chaque cession constatée par acte authentique. au siége social de la société.

Aprés l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de

la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré.

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