Acte du 28 mai 2015

Début de l'acte

RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2009 B 00107

Numéro SIREN :499 859 783

Nom ou denomination : PRESSE ACTUELLE

Ce depot a ete enregistre le 28/05/2015 sous le numero de dépot 11729

28mti 7n

TRIBUNALOEMMCE PRESSE ACTUELLE DE BOE'NY Soriétéa responsabilité limitée au capital de 15.000,00 euros Siege social : 45 Rue de Montreuil 75011 Paris RCS Paris 499 859 783

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2015

L'an deux mille quinze et le dix-neuf mai à 15 heures,

Les associés de la société PRESSE ACTUELLE, Société a responsabilité limitée au capital de 15.000,00 euros, dont le siege social est 45 Rue de Montreuil 75011 Paris, se sont réunis audit siége en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation de la gérance.

Sont présents: - Monsieur Didier Granilic, propriétaire de 50 parts sociales - Monsieur Philippe Granilic, propriétaire de 50 parts sociales

Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital social de la Société.

L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Granilic, gérant de la société

Le président dépose sur le bureau les documents suivants : - Les copies des lettres de convocation, - Le rapport de la gérance, - Le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée,

Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.

L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.

Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Transfert du siége social,

1/2

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°11729 en date du 28/05/2015

- Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social de 45 Rue de Montreuil 75011 Paris,a 8 RUE DE VALMY 93100 Montreuil, et ce a compter du 26 mai 2015.

Les statuts ont été modifiés en conséquence.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

Didier GRANILIC Philippe GRANILIC

2/2

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

2 8 MAI 2015

Le siegeTBéfaleAashciéte$ARLPresse Actuelle au capital de 15 000,00 euros et immatriculée au RCS

45 RUE DE MONTREUIL 75011PARIS

Le: 7c 15/75 Fait a :

Signature : 1/3

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°11729 en date du 28/05/2015

CRETFE

Z 8 MAI ZUiD

TRIBUNAL DE COMMERE STATUTS DE BOBIGNY (Sainn)

PRESSE ACTUELLE

Sariau Capital de 15000@

Siege social :

8 RUE DE

VALMY

93100

MONTREUIL

2

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépót N°11729 en date du 28/05/2015

2

STATITS

LES SOUSSIGNES :

Monsieur QRAN1L[C 1)idicr, nC le 06/02/1 961 1 Lens, de nat ional it6 fh1nc;aisc, dcrncurarH 24, route de Mont fi:nncil ;i Chelles 77500

Et,

Monsieur GRANILIC Philippe Marc, nc le 7/10/1957 Paris 75012, de nat ionalitc franc;aise , dcmcurant a 33 Itshak Tsade 59563 Israel.

ONT ETABLI A INSI QU'IL SUI T LES STATU TS D'U N E SOCIETE A_R ESPONSA BILITE LI M ITEE

Article I - Forme

II est fonne par Jes prCscntcs, cntrc Jes propriCtaircs actuels ou futurs des parts ci-aprCs crCCcs, ou de ccllcs qu i pourront l'etre par la suite, une soci6t6 a rcsponsabilitc lim itce qui sera rcgic par la loi 11 66-537 du 24 ju llct 1966 - dccret du 23 mars 1967, et par toutc autre loi inodifiant ou co,nplCtant ccl Ic-ci et par Jes prCscntsstatuts.

Article 2 -Objet

La societe a pour objet:

Le Conseil et vente d'Editions, de Publicite, et_d'Affichag.

et plus generalement toute operation industrielle, conunerciale ou financiCre InobiliCre ou itnlnobiliere, pouvant se rattacher directement ou indirectement A lobjet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le dCveloppe,nent.

Article3-Denomination

La societe prend la denomination suivante:

PRESSE ACTUELLE

Article 4 - Siegesocial

Le siege social de la societe est fixe it:8 RUE DE VALMY 93100 MONTREUIL

1I pourra etre transfere dans tout autre endroit de la meme ville par simple decision du gerant et en tout autre lieu en vertu d'une decision extraordinaire des associes.

Article 5 - Duree

La dnree de la societe est fixee a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes. Elle est prorogeable dans !esconditions fixees par la loi.

Article 6 - Apports

Les soussignes effectuent !es apports suivants:

Apport ennumeraires:

Les trois associes apportent ensemble, la sommc de 15000 £ qu'ils dcclarcnt avoir verse.

Recapitulation des apports L'ensemble des apports effectues s'elcve ainsi a l a somme de 15000 £ (quinze mi Ile) representant : -Apport en especes de 7500 euros par Monsieur GRNI LIC Didier -Apport en especes de 7500 euros par Monsieur GR/ NI LIC Phi l ippe

Pour un total de 15000 euros total egal au montant du capital social ent ierement libcre.

Article 7 - Capital social

Le capital social est de quinze mille euros (15000) divise en 1500 parts egales, d'une valeur nominale de 10 euros, reparties entre les associes comme suit:

Monsieur GRANILIC Didier 750 parts numerotees de 1 a 750 Monsieur GRANILlC Philippe 750 parts numerotees de 75 1 a 1500

Conformement a la loi, les soussignes declarent expressement que ces parts sociales sont integralement !iberees et reparties entre les associes dans Jes proportions indiquees ci-dessus.

Article 8- Augmentation de capital

Le capital social peut etre augmente de toutes les manieres autorisees par la loi, en vertu d'une decision collective extraordinaire des associes. En cas d'augmentation du capital par incorporation de reserves ou de benefices, la decision peut etre prise par les associes representant la moitie des parts sociales. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numeraires, le depot et le retrait des fonds auront lieu conformement a !'article 61 de la loi du 24 juill et_1966. En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numeraire, chacun des associes a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de preference a la souscription des parts sociales nouvelles representatives de !augmentation de capital. Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut etre cede.

Les dispositions prevues a !'article 11 en matiere d'agrement s'appliquent a toute personne entrant dans la societe. En consequence, !ors d'une augmentation du capital, le beneficiaire de l'augmentation de capital sera assimile a un cessionnaire.

Article9-Reduction du capital

Le capital social pourra etre reduit, quels que soient le motif et le mode de realisation de cette reduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'egalite des associes. Cette reduction sera autorisee par l'assemblee extraordinaire des associes.

La reduction du capital a un montant inferieur au minimum legal ne peut etre decidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societe n'ait ete transformee en societe d'une autre forme. En cas de non-observation des dispositions du present alinea, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution ne peut etre prononcee si, au jour oil le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

Les creanciers anterieurs pourront former opposition dans Jes conditions prevues par Jes textes en vigueur

Article 10-Parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre representees par des titres negociables. Les droits de chaque associe dans la societe resultent seulement des presents statuts, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts regulierement consenties.

Chaque part donne droit a une fraction des benefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle donne droit a une voix dans tous Jes votes et deliberations.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des benefices et de l'actif net , a charge de contribuer aux pertes. Les associes ne sont responsables que jusqu' a concurrence du montant des parts qu'ils possedent.

La possession d'une part emporte de plcin droit adhesion aux statuts de la societe et .aux ecisions collectives des associes. Les associes peuvent exerccr le droit de communication perma nent ou temporalre qu i Icur est accorde par Jes textes en vigueur. Les representants, ayants droit, conjoint ct heritiers d'un associc nc pcuvcnt , sous quelquc pretct q c cc soil, re.quern !'apposition des scelles sur Jes biens et valeurs de ia societe, ni en demander partage ?u la Ircltatl01l. a re.union de toutes Jes parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la societe qu i se poursulvra avec l'assocle ulllq ue. Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la societe. Les proprietaires indivis sont tenus de se faire representer auprcs de la societe par un mandatare commn pns entre eux ou en dehors d'eux. A defaut d'entente, ii appartient a la partie la plus diligente de se pouvoll' pour fall'e designer, par ju stice, un mandataire charge de representer tous les indi visaires.

En cas de demembrement de la propriete, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les asscmblees generales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblees generales extraordinaires.

Article 1J - Cession de parts

Toute cession de parts sociales doit etre constatee par ecrit. Pour ctre opposable a la societe, elle doit soit lui etre signifiee par huissier, soit par ]'acceptation par le gerant du dep6t d'un original de l'acte au siege social contre remise d'une attestation de ce dep6t. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formal ite et, en outre, apres publicite au greffe du tribunal de commerce. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et entrc conjoints, ascendants ou descendants, mcme s1 le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire, n'est pas associe. Elles ne peuvent ctre cedees a des tiers non associes autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cedant, qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins Jes trois quarts des parts sociales. Cette majorite etant determinee compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.

Le projet de cession doit ctre notifie a la societe et a chacun des associes par lettre recommandee avec accuse de reception ou par acte extrajudici aire.

Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est repute acquis. Si la societe a refuse de consentir a la cession, ts associes sont tenus, dans Jes trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquerir &s parts a un prix payable comptant et fixe conformement aux dispositions de article 1843-4 du Code civil.

La societe peut egalement, avec le consentement de l'associe cedant, decider dans le meme delai de reduire son capital du montant. de la valeur norninale des parts de cet associe, et de racheter ces parts au prix determine conformement. a !'article 1 843-4 du Code civil.

Si, a !'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter Jes parts, l'associe peut realiser la cession initialement prevue. Toutefois, l'associe cedant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions de l'alinea precedent, a moins qu'il ne Jes ait rer,;ues par voie de succession, de liquidation de communaute entre epoux ou de donation a Jui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant. Les dispositions qui precedent sont applicables a tous Jes cas de cession, alors mcme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une decision de ju stice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre societe. Si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts nanties, selon des conditions de !'article 2078 du Code civil, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, acquerir les parts sans delai en vue de reduire son capital. En cas de deces d'un associe, la societe continue entre lesassocies survivants et les heritiers ou ayants droit de l'associe decede, et eventuellement son conjoint survivant, sous reserve de l'agrement des interesses par la majorite des associes representant lestrois guarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associes sur cet agrement, Jes heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite dans les trois mois du deces par la production de !'expedition d'un acte de notoriete ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la reception de ces documents, la gerance adresse a chacun desassocies survivants une lettre recommandee avec avis de reception faisant part du deces, mentionnant les qualites des heritiers, ayants droit ou conjoirtt de l'associe decede et du nombre de se parts, afin que les associes se prononcent sur leur agrement.

En cas de liquidation de la communaute legale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associee et son conjoint, !'attribution de parts communes a l'epoux qui ne possedait pas la qualite d'associe est soumise au consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifie par l'epoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception a la societe et a chacun des associes. A compter de l'envoi de la lettre recommandee par la societe au cas de deces ou de la

reception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de la communaute, l'agrement est donne ou refuse dans Jes conditions prevues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Article 12- Deces, interdiction, faillite d'un associc

La societe n'est pas dissoute par le deccs, !'interdiction , la fa il I ite ou la dcconfit u re d'un associc. Ccpcndant , si l'un de ces evenements se produit en la personne d'un gcrant, ii entral1 lera cessat ion de sc fonctions de geranl.

Article 13 -Gerance

La societe est geree et administree par un ou plusieurs gcrants, pcrsonnes physiques, assocics ou non, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat, et nommes par decision collective ord inaire des associes. Les gerants sont toujours reeligibles. Ils sont nommes par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. Ils peuvent resilier leurs fonctions, mais seulement en prevenant chacun des associes au moins trois mois a l'avance, par lettre recornmandee avec accuse de reception . Les gerants sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. Si la revocation est decidee sansju stes motifs, elle peut donner lieu a dommages et_ interets. Les gerants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotitc et le mode de paiement seront determines par decision ordinaire des associes. Dans ses rapports avec Jes tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour representer la societe et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir aju stifier de pouvoirs speciaux. La societe est engagee meme dans Jes actes du gerant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet obiet ou qu'il ne pouvait rignorer compte tellu des circonstancés, la seule publication dcs statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, dans ses rapports avec Jes associes, le ou les gerants ne pourront, sans autorisation prealable de ceux-ci, donnee par une decision ordinaire, contracter au nom de la societe des emprunts autres que les credits en banques, vendre ou echanger jes irnmeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur &s immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une societe ou faire apport a une societe de tout ou partie des biens sociaux. L'opposition formee par le gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Le gerant peut, sous sa responsabi lite personnelle, deleguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets speciaux et limites.

La societe est gen e et administree par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, choisis parmi Jes associes ou en dehors d'eux Le gerant associe egalitaire designe est:

Monsieur Didier GRANILIC

La duree de son mandat etant d'une, annee, representant 12 mois consecutifs, tacitement renouvelable. Cette duree pouvant etre non renouvelee a condition que la majorite des deux tiers des associes le lui fasse savoir trois mois avant !'expiration du mandat en cours, par lettre recommandee avec accuse de reception, la date d'expedition faisant foi.

Article 14-Conventions

Les conventions entre la societe et l'un des associes ou gerants sont soumises aux formalites de controle et de presentation a l'assemblee des associes prescrites par la Joi. Les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, Jes consequences du contrat prejudiciables a la societe. Les dispositions qui precedent s'etendent aux conventions passees avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur general, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gerant ou associe de lasocietearesponsabilite limitee. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associes autres que les personnes morales ainsi qu'aux representants legaux des personnes morales associees de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers Jes tiers. Cette interdiction s'applique aux representants legaux des personnes morales associees. Elle s'applique egalement aux conj oints, ascendants et descendants des personnes visees ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposee.

Article 15-Commissaire aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un com.missaire aux comptes suppleant est obligatoire dans Jes cas prevus par la Joi et Jes reglements. Elle est facultative dans Jes autres cas.

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Le commissairc aux comptes exercc ses fonct ions dans les cond itions prcvues par la loi.

Article 16-Assemblces et decisions

En principe, les decisions des associes sont prises en assernblee. Elles peu vent egalernent ctre prises par consultation ecrite a la diligence de la gerance ou resu Iter du consenterncnt de tous fes assocics exprirne cians un actc. Le choix du mode de prise de decision appaltient a la gerance.

Toutefois, la reunion d'une assembiee est obl igatoire pour statuer sur !'approbat ion des cornptes de chaque exercice clans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exerciee social. Tout associe a droit de participer aux decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation Les assemblees generaies d'associes sont convoquees normalement par la gerance. A defaut, elles peuvent egalement l'etre par le commissaire aux comptes s'i I en existe un . La reunion d'une assemblee peut etre demandee par un ou

plusieurs associes representant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart, en nombre des associes et e quart des parts sociales.

Tout associe peut demander au president du tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere la designation d'un mandataire charge de convoquer l'assem blee et de fixer son ordre du jour. L'assemblee est convoquee au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville. La convocation doit etre faite par letre recommandee quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblee. Cette leue contient l'ordie du jour de l'assemblee arrete par !'auteur de la convocation. L'assemblee est presidee par le gerant ou par l'un des gerants. Si aucun des gerants n'est associe, elle est presidee par l'associe present qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur Jes questions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associe peut se faire representer par son conjoint ou par un autre associe, a moins que la societe ne comprenne que Jes deux epoux, ou seulement deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peur se faire representer par une autre personne de son choix. Dans tous Jes cas, un associe peut se faire representer par un tiers muni d'un pouvoir. La deliberation est constatee par un proces-verbal contenant les mentions exigees par la loi, etabl i et signe par le ou les gerants et , le cas echeant, par le president de seance. Les proces verbaux sont etablis sur un registre cote et paraphe ou sur des feuilles mobiles egalement cotees et

paraphees, conformement a la loi. Les copies ou extraits de deliberation des associes sont valablement certifies conformes par un seul gerant.

A defaut de feuille de presence, la signature de tous Jes associes presents figure sur le proces verbal. En cas de consultation ecrite, la gerance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recornmandee, le texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a !'information des associes. Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception des projets de resolutions pour emettre leur vote par ecrit. Ce vote, formule par un oui, ou par un non, inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposees, doit etre adresse a la societe par Iettre recommandee avec demande d'avis de reception. Tout

associe n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'etant abstenu. Article 17 - Decisions collectives ordinaires

Soot qualifiees d'ordinaires Jes decisions des associes ne coocemant ni l'agrement de nouveaux associes ni des modifications statutaires, sous reserve des exceptions prevues par la Joi (revocation du gerant statutaire, augmentation de capital par incorporation de benefices ou_ reserves). Chaque annee, dans Jes six mois de la cloture de l'exercice, les associes sont reunis par la gerance pour statuer sur les comptes dudit exercice et !'affectation du resultat.

Les decisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, Jes associes soot, selon les cas, convoques ou consultes une seconde fois et Jes decisions

soot prises a la majorite des votes emis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorite absolue reste imposee pour la revocation du gerant.

Article 18-Decisions collectives extraordinaires

Soot qualifiees d'extraordinaires Jes decisions des associes portant agremeot de nouveaux associes ou modifications des statuts, sousreserve des exceptions prevues par la loi. Les associes peuvent, par decisions collectives extraordinaires, apporter aux statuts toute modification permise par la Joi.

Les decisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles soot adoptees:

-a l'unan imit6, s'il s'agit de changer la national it6 de la societe ou d'obl iger un associc a augmenter son engagement social;

-a la majorite en nornbre des associ6s reprcsentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes:

-par des associes reprcsentant au moins ies trois quarts des parts socialcs, pour toutcs les autres decisions extraordinaires.

Toutefois, et par derogation a cette rcgle, Jes decisions ci-apres seront valablement prises par Jes assocics reprcsentant la moitie des parts sociales:

-augmentation du capital par incorporation de reserves ou de benefices;

-transformation en societe anonyme lorsque Jes capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

Article 19-Droitdecommunication

Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit, soit en assemblec generale, chacun d'entre eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations necessaires pour J u i permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la societe. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinees par la loi.

A toute epoque, tout associe a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande

Tout associe peut deux fois par exercice poser par ecrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de Yexploitation. La reponse du gerant est commun iquee au comm issaire aux comptes.

Article 20 - Exercice social

L'annee sociale commence le I er janvi er et finit le 31 decembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la periode courue entre le jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes et le: 31/12/2008. A la cloture de chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et Jes comptes annuels (bilan, compte de resultat, annexe). La gerance etablit un rapport de gestion relatif a l'exercice ecoule.

Le ou Jes gerants doivent adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblee generale appelee a statuer sur Jes comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des resolutions proposees et, le cas echeant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles le gerant sera tenu de repondre au cours de l'assemblee.

Pendant le delai de quinze jours qui precede l'assemblee, l'inventaire est tenu, au siege social, a Ia disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.

Tout associe a le droit, a toute epoque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concemant Jes trois demiers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiees et proces verbaux de ces assemblees. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Article 21 -Approbation des comptes

L'assemblee ordinaire approuve les comptes, le cas echeant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. L'assemblee se prononce egalement sur !'affectation a donner aux resultats de cet exercice.

Il est fait, sur ces benefices, diminues le cas echeant des pertes anterieures, un prelevement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un compte de reserve dite "reserve legale". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite reserve atteint le dixieme du capital social.

L'assemblee decide de'affectation du solde du benefice augmente, le cas echeant, des reports beneficiaires anterieurs et determine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblee generale peut decider la distribution de sommes prelevees sur Jes reserves dont elle a la disposition. En ce cas, la decision doit indiquer expressement les postes de reserve sur lesquels Jes prelevements sont effectues. Les pertes reportees par decision de l'assemblee generale sont inscrites a un compte special figurant au passif du bilan, pour etre imputees sur Jes benefices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction, ou apurees par prelevement sur les reserves.