Acte du 13 août 2008

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui fe seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et à l'étranger : - administration d'entreprises, - gestion de titres, de valeurs mobiliéres et de trésorerie, - prise de participation dans toutes sociétés francaises et étrangeres, - conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, -- activités des siéges sociaux, - conseil de gestion, - activités des marchands de biens immobiliers, - location de biens immobiliers et de logements, - promotion immobiliere de batiments résidentiels ou non résidentiels. - activité des écononistes de la construction. Toutes opérations industrielles et cornmerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, fa prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a T'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou. la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises cammerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est : "AA DEVELOPPEMENT".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibiement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse du siége social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé & SAtNT OMER (62500), 11 rue Le Sergeant. l peut atre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des actiannaires ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra &tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des actionnaires. La société sera immatriculée au greffe du Tribunal de .commerce de : SAINT OMER.

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La durée de la société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolutian anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent a la Société : Une somme en numéraire de QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 @) correspondant à 4000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,00 @) chacune, souscrites en totalité et intégralernent libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 10 juillet 2008 par la banque LCL, agence de SAINT-OMER, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des actionnaires ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par ies actionnaires, soit QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 €), a été régulierement déposée & un compte ouvert au nom de la Société en formation, & tadite banque.

Le capital social s'éléve & la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 @). II est divisé en 4.000 actions de DIX EUROS (10,00 @) chacune, numérotées de 1 a 4000, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Il est créé deux catégories d'actions, savoir : Les actions numérotées de 1 à 2000, qui seront dites de catégorie "A". Les actions numérotées de 2001 a 4000, qui seront dites de catégorie "B".

Aux actions de catégorie "A" seront attachés : un droit au dividende particulier défini a l'article 32 aux présents statuts ; un droit particulier sur l'actif défini & l'article 36 aux présents statuts ; un droit de vote quadruple défini a l'article 27 aux présents statuts.

Les 4.000. actions composant le capital social. sont réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, savoir : - A Monsieur Carol sMEDA, 2000 actions numnérotées de 1 & 2000, de catégorie A. - A Monsieur Emilien $MEDA, 1000 actions numérotées de 2001 à 3000, de catégorie B. - A Monsieur Valdim SMEDA, 1000 actions numérotées de 3001 a 4000, de catégorie B.

1 - Le capital social peut @tre augrnenté par tous moyens et selon toutes modatités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ardinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. l peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement au titre des actions

anciennes de catégorie A, releveront de cette méme catégorie A, et bénéficieront d&s leur émission : du droit au dividende particulier défini à l'article 32 aux présents statuts ; du droit particulier sur l'actif défini & l'article 36 aux présents statuts ; du droit de vote quadruple défini a l'article 27 aux présents statuts.

La collectivité des actionnaires est seule cornpétente pour décider, sur ie rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des actionnaires décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des actionnaires ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Les actionnaires peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au .minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum tégal, & moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle- ci ne peut @tre prononcée si au jour od le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout au partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la maitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitat initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout actionnaire peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions deneurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résuite de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

1. Les cessions ou transmissions d'actions de catégorie "A" s'effectuent librement entre actionnaires ainsi qu'au profit du conjaint du propriétaire desdites actions de catégorie 'A". Toutes autres cessions ou transmissions d'actions de catégorie "A" sont soumises & un agrément préalabie. L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires prise a la majorité des deux tiers des actionnaires, les actions de catégorie "A" cédées ou transmises &tant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

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2. Toutes les cessions ou transmissions d'actions de catégorie "B" sont soumises & un agrément préalable. Lagrément résulte d'une décision du Président.

3. Le cédant doit notifier par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de ia Société en indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital.ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital doni la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.

La décision d'agrément ou de refus d'agrénent émanant du Président ou d'une décision collective des actionnaires n'a pas à étre motivée. Efle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les ttres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accs au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consenterment du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mabilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

demande d'avis de réception, qu'il renonce & la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la farme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif & la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudicatian publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits. d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individueile au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a lunanimité des actionnaires.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un actionnaire peut @tre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaire ; - exercice d'une activité concurrente à celle de la Société et/ou a l'une de ses filiales ou participations, et/ou a celle de la société AA AMENAGEMENT, société par actions simplifiée au capital de 50 000 E, dont le siége social est a SAINT-OMER (62500), 11 rue Le Sergeant, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-OMER sous ie numéro 491 943650; soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - modification du capital social et/ou des dirigeants d'un actionnaire personne morale lorsque cette modification intervient aprés l'entrée de cet actionnaire personne morale dans le capital social de ta Société ; - violation d'une disposition statutaire : - condamnatian prononcée a l'encontre d'un actionnaire a titre d'interdiction de gérer ou de faillite personnelle.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prise a la majorité des deux tiers des actionnaires présents.

Les actionnaires sont appelés & se prononcer a l'initiative du Président de la Société ou dans les conditions fixées à l'article 25 des présents statuts.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'actionnaire susceptible detre exclu et la date de réunion des actionnaires devant statuer T'exclusion lui aient été préalablement communiqués sur au moyen d'une lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des actionnaires ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, iesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de Il'actionnaire concerné : elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit @tre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exciusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'actionnaire exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une apération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'& l'ynanimité des actionnaires.

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Toute action de méme catégorie donne droit. dans les bénéfices, les réserves et l'actif social, selon les conditions et modalités stipulées dans les présents statuts et notamment au titre des articles 8, 32, et 36.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assembiées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésian aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nonbre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société.

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la dernande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Societé, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires et extraardinaires.

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Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par iettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de ceite lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations callectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, qui devra avoir la qualité d'actionnaire de la Société.

Désignation

Le premier Président de ia Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des actionnaires prise à la majorité des voix.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctians du Président est fixée par la collectivité des actionnaires lors de sa nomination.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mais lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le rempiacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevabie que si elle est adressée à chacun des actionnaires par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des voix. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la collectivité des actionnaires & la majorité des voix. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, Ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de dépiacenent sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président veille au bon fonctionnement de la société. Il en assure la direction générale. 1l arrete le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires.

Le Président représente la Société & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les timites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des actionnaires.

Dans les rapports internes et sans que cette timitation puisse &tre opposée aux tiers. les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du Travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplisserment de certains actes.

Désignation

Sur ia propositian du Président, ia collectivité des actionnaires peut nommer a la majorité des voix un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialerment habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ls étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la persanne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre tié & ia Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décisjon contraire des actionnaires.

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Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouveriure a l'encontre de celui-ci d'une pracédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de ta collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des actionnaires sur proposition du Président, prise a la majorité des voix. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la collectivité des actionnaires à la majorité des voix. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacerment sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des actionnaires prise a la majorité des voix.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nornination ou par une décision ultérieure de la collectivité des actionnaires prise a la majorité des voix.

Si la collectivité des actionnaires le juge utile, il pourra &tre créé, a tout moment, un Comité Stratégique dont tes modalités de désignation, durée des fonctions des membres, rémunération, fonctiannement, délibérations et pouvoirs seront fixés par une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les actionnaires statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'arlicle L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour ies parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout actionnaire a le, droit d'en obtenir communication.

Les conventians non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventueliement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformérnent a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de &écés, sont nonmés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a lissue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

lis ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivite des actionnaires.

ARTICEE 22 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'it en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnares.

Les demandes d'inscription des projets de résolutians présentées par le comité

Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Etles doivent étre regues au sige social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

TITRE JII - ASSEMBLEES D'ACTIQNNAIRES

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actir, - dissolution et liquidation de la Société,

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- agrément des cessions et transrnissions d'actions de catégorie "A", - inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un actionnaire ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagerments des actionnaires, - nomination, révocation et rémunératian du Président et du Directeur Général, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la cornpétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assernblée généraie ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront &tre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annueis et à l'affectation des résultats, aux modifications du capitai social, à des opérations de fusion, scission ou appart partiel d'actif, a la dissolution et liquidation de la Société, à la transformation en une société d'une autre forme, a la nomination de commissaires aux comptes, à l'exclusian d'un actionnaire, a l'agrément des cession d'actions de catégorie A.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. li doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, ie Président adresse à chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à T'information des actionnaires.

Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours à conpter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consuitation par lettre recommandée.

Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a Ia demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Cormnissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidatian, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assermblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscriptian & l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutians par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent &tre recues au sige social cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

L'Assemnblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou piusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, sait sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les actions de catégorie "A" bénéficient d'un droit de vote quadruple à la quotité de capital qu'elles représentent. Ainsi, chaque action de catégorie "A" donne droit & quatre (4) voix. Le droit de vote attaché aux actions de catégorie "B" est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Ainsi, chague action de catégorie "B" donne droit & une (1 voiX.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix. Les autres décisions seront prises à ia majorité des voix.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés- verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux

actionnaires, un exposé des débats ainsi que le texte des résalutions et pour chaque résolution le résustat du vote.

En cas de décision collective résuitant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations cornmuniqués préalablement aux actionnaires. 11 est signé par ious les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets nurnérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la au les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux actionnaires huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comnptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les actionnaires peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des cornptes annuels, du tableau des résultats des cina derniers exercices, des comptes consolidés, des rapporis et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera te jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terrninera le 30 septembre 2009.

est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du comnerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixéas par la loi.

16 -

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, ii établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans ies conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice au, en cas de prolongatian, dans le délai fixé par décision de justice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les compies consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de 'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des arnortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce pré!vement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la cailectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporier a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires suivant les modalités ci- aprés stipulées.

En outre, ia collectivité des actionnaires peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, sil en existe, sont aprés l'approbation des cornptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.

Tout dividende sera réparti entre les actions de catégorie "A" et "B" de telle maniére que le dividende attribué a chaque action de catégorie "A" soit égal a QUATRE (4) FOIS celui attribué a chaque action de catégorie "B".

17

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision callective des actionnaires ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la din de l'exercice et certifié par un Cornmissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite sirmultanément & chaque actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal. est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de Ia décision : l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie Président doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la toi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ant pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, Ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

18-

Dans tous ies cas, la décision coliective des actionnaires doit @tre publiée dans les conditions légales et réglernentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du Comnissaire aux Comptes de la Société, tequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en non collectif nécessite l'accord de tous ies actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir cammandités en raison de la responsabilité sofidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans jes conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des actionnaires prise a la majorité des deux tiers des voix.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alars nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. li est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méne à i'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.

La collectivité des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, et aprés remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, qui constitue le boni de liquidation est réparti entre les actions de catégorie "A" et "B" de telle maniére que chaque action "A" recoive un boni égal & QUATRE (4) FOIS celui de chaque action "B".

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissolution de ia Société eniraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'actionnaire unique, conformément aux . dispositians de l'articte 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation, soit entre la Société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, serant jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Carol Roland Edmond SMEDA, demeurant a $AINT OMER (62500), 11 rue Le Sergeant, Né a AUCHEL (62260), le 02 février 1958.

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui iui sont conflées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation de la collectivité des actionnaires appelée a délibérer sur les cornptes saciaux du sixieme exercice :

- Commissaire aux comptes titulaire : La société SDRA EXPERTISE COMPTABLE sise 15, rue Saint-Bertin, 62500 SAINT OMER - Commissaire aux comptes suppléant : La s0ciété SARL SOCCOM $OCIETE COMMISSARIAT AUX COMPTES, sise 15, rue Saint-Bertin, 62500 SA!NT OMER

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la lai et les rêglements pour l'exercice dudit mandat.

DEUXIEME PARTIE - FRAIS - FISCALITE - FORMALITES - POUVOIRS

Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, seront supportés par ta société, portés en frais généraux des le premier exercice social et en taus cas, avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les actionnaires.

Régime fiscal - Conformément aux dispositions de t'article 206 1 du Code général des impts, la présente société sera soumise a l'irmpt sur les sociétés.

Enregistrement - Conformément aux dispositions de l'articie 635 1, 1° et 5°, du Code général des impts, le présent acte sera saumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date. 1l sera exonéré du droit fixe d'enregistrement en vertu de l'artcle 810 bis du méme code, les apports qui y sont contenus étant effectués à titre pur et simple.

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Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un avis relatif a la constitution de la société sera inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

En outre, seront remplies dans les délais prévus par les dispositions des articles R.123-1 et suivants du Code de commerce, les formalités de déclaratians au Centre de formalités des entreprises et au Registre du commerce et des sociétés, entrainant sur l'initiative et sous la responsabilité du greffier, la publication au B.O.D.A.C.C., prescrites par ledit décret

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits certifiés conforrnes des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

DONT ACTE EN MINUTE, rédigé sur VINGT pages.

Fait et passé a SAINT-OMER, au siége social de la SCP susnommée.

Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le Notaire. Le présent acte comprenant : renvoi: néant mot nui : néant lettre nulle : néant ligne nulle : néant blanc barré : néant chiffre rayé : néant

Paraphes Qualité des signataires Signatures Carol SMEDA wt

Emilien SMEDA

Vadim SMEDA

Le Notaire Georges DEMUYNCK

VINGT ET UNIEME ET DERNIERE PAGE

POUR COPIE AUTHENTIQUE CONFORME, réalisée par reprographie, délivrés par Mattre Gaorges DEMUYNCK, notaire associé, membre da la Société Civile Profassionnelle dénommée "Gérard COCKENPOT, Georges EMUYNCK, Bernard MINNE, notaires associés", titulaire d'un office notarial dont le siege ast a SAIN'T OMER (Pas-de-Calais), 36, rue Allent, certifiée par Iui conme étant la reproductian exacte de l'original, établie sur vingt et une

pages sans renvoi ni mot nul

sle 200&

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érard COCKENPOT - Georges DEMUYNCK - Bernard MINNE

NOTAIRES associés

SOCIETE TITULAIRE D'UN OFFICE NOTARIAL Successeur dc Me SENELLART Détentrice des minutes de l'étude de Me DELECROIX

36, rue Allent - B.P. 33 62501 SAINT-OMER CEDEX

TEL : 03 21 98 05 61 - FAX : 03 21 98 58 25

SERVICE IMMOBILIER : 031 98 50CER"

LE CRI

MODELE DE CERTIFICAT CONSTATANT LES VERSEMENTS DE FONDS SOCIETES EN FORMATION

agissant en qualité ...... .oMe.:ll.n... , dont le Siége Socjal est & LYON, 18 euros en espéces/ chéque(s) /virement ($).(*) de Mr/ Mme7Mette(*) SCDA....CRO... pour étre portée au compte spéciai intitulé : DEUEOPO..CNT.. Société.... en formation (Article 22 du décret du 23 mars 1967 )souscriptions du capital"

Ce compte a été ouvert pour recevoir les fonds correspondant aux souscriptions en numéraire conformément & I article L 225-5 du code de commerce ( SA, SAS,SCA) l'article L 223-7 du code de commerce ( SARL, EURL)

Le retrait ne pourra étre effectué qu'en se conformant aux dispositions légales.

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

A, STontR 1e, 29 % F/-

(*) rayer les mentions inutiles LCL LECREDIT LYONIS 61E

- WYd - 90/90 - Z1998 CONSEIEER CLIENTELE PROEESSIONNELS

LISTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS

Nom, prénoms, adresse ou dénomination, forme, Nombre Montant des Montant des capital, siége, RCS des souscripteurs d'actions souscriptions versements souscrites effectués

Monsieur Carol Roland Edmond SMEDA,

né & AUCHEL (62260), le 02 février 1958, 2 000 20 000 € 20 000 € demeurant a `sAINT-OMER (62500), 11 rue Le sergeant

Monsieur Emilien Bernard Caroi SMEDA, Né a BETHUNE (62400), le 31 décembre 1991, 1000 10 000€ 10 000€ Demeurant à SAINT-OMER (62500), 11 rue Le Sergeant

Monsieur Valdim Jean Caral SMEDA,

Né a BETHUNE (62400),le 09 février 1983 1000 10 000€ 10000 € Demeurant & SAINT-OMER (62500), 11 rue Le Sergeant

La présente liste constatant la souscription de 4 000 actions de la société "AA DEVELOPPEMENT" ainsi que le versement de la totalité du montant nominal desdites actions, soit la somme de 40 000 €, est certifié exact et sincére par Monsieur Carol SMEDA.

Fait & SAINT-OMER Le 19 juillet 2008 En deux exemplaires