Acte du 1 mars 2019

L'Associé Unique, prend acte de la démission a compter de ce jour de Monsieur Alain Briere de son mandat de Président de la Société et le remercie pour la mission accomplie a ce titre au nom de la Société.

L'Associé Unique donne a Monsieur Alain Briére quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pendant toute sa durée.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission du Président & compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une période indéterminée :

Monsieur Vincent Wajs, Né a Tranow (Pologne) le 22/09/1952, Demeurant 40 rue du Village 91530 Le Val Saint Germain.

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°14329 en date du 01/03/2019

Monsieur Vincent Wajs aura les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société vis-a-vis des tiers. dans la lirmnite de l'objet social. Monsieur Vincent Wajs ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président ; toutefois, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de tous les frais qu'il engagera dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Toutefois, les pouvoirs de Monsieur Vincent Wajs, pourront étre limités conformément aux dispositions statutaires de la Société.

Monsieur Vincent Wajs, préalablement pressenti, a déclaré accepter le mandat de Président de la Société dans les conditions énoncées ci-dessus et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire Iexercice dudit mandat.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la convention de domiciliation entre la Société et Connell Speirs & Associates - société & responsabilité limitée au capital de 39.000 euros dont le siége social est situé au 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 308 196 740 - prenant effet le 28 décembre 2018, décide conforrnément a l'article 4 des Statuts, de transférer le sige social de la Société du 9 rue Henri Martin 92100 Boulogne-Billancourt au 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, a compter de ce jour.

En conséquence de la décision précédente, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 29 rue du Pont, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE >.

Le reste de l'article reste sans changement.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présents a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qui seront nécessaires.

***

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal fait en 2 exemplaires, lesquels aprés Iecture, ont été signés par l'Associé Unique.

Associé Unique DYNAMIQUE HOTELS SAS Représentée par son président, SCI Boston, elle-méme représentée par M. Vincent Wajs

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DYNAMIQUE HOTELS MANAGEMENT Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 € Siége Social : 29 rue du Pont,92200 NEUlLLY-SUR-SEINE RCS Nanterre 493 400 360

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la Société).

La Société n'est pas une société faisant publiquement appel à l'épargne. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement :

l'acquisition par tous moyens, en qualité de marchand de biens ou non, directement ou indirectement par voie de prise de participation, de tous immeubles ainsi que de fonds de commerce d'hôtellerie, soit en vue de leur conservation, de leur exploitation et de leur location, soit en vue de leur revente en bloc ou par lots en l'état ou aprés rénovation, construction ou reconstruction :

Ia souscription de tous emprunts, hypothécaires ou non, nécessaires a la réalisation des opérations visées au présent article, et la mise en place de toutes garanties et sûretés conséquentes y compris le nantissement de droits sociaux ;

l'exploitation, la gestion et la mise en valeur, sous toutes ses formes, des biens et droits immobiliers susvisés, et notamment par voie de location a toutes entreprises ou autres :

l'exploitation, directement ou indirectement, de fonds d'htellerie et peut a ce titre employer du personnel ;

la prise de participation ou d'intéréts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises commerciale, et notamment hteliére, financiére, mobiliére, ou immobiliére et toutes opérations se rattachant a la gestian de ces participations ainsi que l'exercice de tous droits découlant'de la propriété des titres :

la gestion active de ses participations dans ses-filiales, leur contrôle, la direction et l'animation du groupe qu'elle constitue avec elle :

toutes prestations de services, de coordination ou de contrle des sociétés dans lesquelles elle détient des intéréts ou participations, ainsi que tous services, études, mises a dispositions et assistances d'ordre administratif. juridique comptable, financier et de management au profit de ces sociétés, en ce compris la gestion de la trésorerie :

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société est :

< DYNAMIQUE HOTELS MANAGEMENT >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége s0cial est fixé : 29 rue du Pont, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

La durée de la Société est fixée a 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

1. Lors de la constitution, il est fait apport a la Société d'une somme en numéraire de 37.000 euros, correspondant a la libération intégrale de 37.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

2. Le capital social est fixé a 37.000 euros. ll est divisé en 37.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Les actions émises par la Société ont la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire a un compte ouvert par la Société ou par un mandataire de celle-ci dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts et des dispositions légales en vigueur, les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "Registre des mouvements de titres".

2. Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

3. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

11.1 DROITS SUR LES BENEFICES ET SUR L'ACTIF SOCIAL

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

11.2 DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions paur exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

12.1 PRESIDENT

Désignation

La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée à trois (3) années. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, a l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. La décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, selon le cas, peut ne pas étre motivée.

La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra @tre réduit lors de la décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général dans les conditions fixées à l'article 12.2 des statuts.

Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des associés ou a l'associé unique selon le cas, tel que prévu par l'article 13 des présents statuts.

Comité d'entreprise

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement à cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.

Délégations des pouvoirs du Président

Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physigue(s). Si

elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.

12.2 Directeur Général / Directeur Général Délégué

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, statuant a la majorité des voix, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou personnes morales, associées ou non, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général, est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou des associés statuant a la majorité des voix.

La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée dans la décision de nomination.

Le directeur général est investi, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées à l'article 13.1.1. des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le Président, s'il n'est pas associé doit soumettre à l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société. Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non).

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

13.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES

13.1.1 Doivent étre prises par la collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, toutes décisions en matiére :

d'augnentation, de réduction, d'amortissement du capital social.

d'émission de toutes valeurs mobiliéres,

de fusion, de scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

de nomination de commissaires aux comptes,

d'approbation des comptes annuels et d'affectation des bénéfices ou pertes,

la transformation de la Société en une société d'une autre forme,

de nomination et de renouvellement, de rémunération, de révocation du Président,

de conventions réglementées visées à l'article 12.2 des statuts,

de transfert du siége social,

de modification statutaire quelconque

de dissolution de la Société,

de nomination du liquidateur et de liquidation,

Toutes les décisions collectives d'associés seront adoptées a la majorité des voix, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés.

13.1.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité des actions,

l'agrément des cessions d'actions,

l'exclusion d'un associé,

la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié,

ainsi que :

la transfornation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées à l'unanimité des associés.

Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée à la majorité requise pour la modification des statuts mais avec

l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviendraient associés commandités.

13.2 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

13.2.1 Pluralité d'associés

Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cing pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

La consuitation des associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé signé par les associés ou leurs mandataires.

Les décisions visées à l'article 13.1.2 devront obligatoirement étre prises en assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a l'article 13.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, ies associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Assemblée générale

Lorsgu'une décision collective doit étre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée par lettre simple ou télécopie à chaque associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associés de participer à cette assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour : toutefois, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.

Consultation écrite

Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronigue.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant sa réception pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposée(s).

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

Autres modes de consultation

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard à la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée : ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

13.2.2 Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unigue.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronigue de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiguer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement à la prise des décisions.

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Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du travail doivent étre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.

13.2.3 Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)

13.3.1 Pluralité d'associés

Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.

Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiguent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés.

En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par un acte seing privé signé par tous les associés, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex, ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.

Les procés-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

1a liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions. les noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec le nom de leur représentant,

la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, Ie résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées à la connaissance des associés.

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Aux procés-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

13.3.2 Associé unique

Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.

Ces procés-verbaux sont consigns dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'un rapport préalable aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Chaque associé :

doit étre immédiatement tenu informé par le Président de toute nomination, démission ou révocation d'un Directeur Général Délégué et, lors de l'examen des comptes annuels, recevoir du Président un rapport de contrle sur l'exécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président aux Directeurs Généraux Délégués et plus généralement à tous autres délégataires ;

peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés prendre connaissance ou copie au siége social des documents et rapports devant @tre communiqués aux associés en application de l'article 13 ;

peut, à toute époque, prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,

comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes),

inventaires,

rapports et documents soumis aux associés a l'occasion de décisions cotlectives,

procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.

12

Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le(s commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). lls doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.

En cours de la vie sociale le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la

collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.

Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard le jour ou les associés sont convogués.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions Iégales en vigueur.

Les commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées a l'article 12.2 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.

Le ou les commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce dernier ; lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions & l'issue de la prochaine décision collective relative a l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera à courir a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2006.

Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par la Société seront rattachés a ce premier exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

13

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq (5) derniers.

Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi gue des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge à propos au compte de report a nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

En outre, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, à défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende

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mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés. ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres

de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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Si la Société comprend un seui associé personne physigue ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liguidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les

dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Sous réserve des dispositions des articles 10 et 11-3 des présents statuts, les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.

Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le président ou le liguidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.