Acte du 18 avril 2003

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n"67-236 du 23 Mars 1967, par la Loi n° 88-15 et 88-17 du 5Janvier 1988, ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger

1 - Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la restauration, la préparation, ia dégustation de plats cuisinés.

2 - La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Pinstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou 1'autre des activités spécifiées,

3 - L'acquisition et la fabrication en vue de la location ou de la vente de tous matériels touchant directement ou indirectement à l'exploitation de bars, restaurants établissements de loisir,

4- Le conseil technique et la gestion,

5- La conception, la réalisation et la promotion de tous articles, méthodes, dessins et brevets concernant le secteur d'activité précité,

6 - La création, l'acquisition, la concession, l' exploitation de toutes marques commerciales, enseignes et idéogrammes,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Cette société a pour dénomination sociale : BOURGOGNE RESTAURATION

Cette dénomination doit étre mentionnée sur tous les documents émanant de la société et immédiatement suivie de la mention < Sociéte a Responsabilité Limitée > ou les initiales < S.A.R.L. > et du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 56 Rue Jean-Jacques Rousseau 75001 PARIS

I1 pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou des département limitrophes en vertu d'une simple décision de la gérance soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée générale, et partout ailleurs, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a : 99 années A compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

La société a été constituée par les apports suivants :

Frs 25.000,00 GIRARDIN Nadine :

COURTALHAC Michel Frs 25.000,00

TOTAL : Frs 50.000,00

Le capital social d'origine a été entierement souscrit et libéré par les associés.

A la suite de l'assemblée extraordinaire du 12 Septembre 2002, ie capital social est fixé a la somme de sept mille six cent vingt-trois euros. 11 est divisé en 500 parts de 15,24 € chacune

250 parts COURTALHAC Michel : : 250 parts numérotées de 1 a 250

MOUROUM ZINTCHEM Frieda : 125 parts 125 parts numérotées de 251 a 375

125 parts BELIN José Marie Henri : 125 parts numérotées de 376 a 500

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital, soit 7.623 £.

Conformement aux dispositions des articles 6l et 62 de la loi du 24 juillet 1966, le capital social peut &tre augmenté en une ou plusieurs des associés, en par .décision collective extraordinaire fois, représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves.

en Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit

partie, par des apports en nature, la decision des associés relative a i'augmentation de capital contiendra l évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et aux apports nomme par établi sous sa responsabilité par un commissaire

aux réduit conformément également étre Le capital social peut dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet l966, en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal doit &tre suivie dans le delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme delai, la Société n'ait été transformée en une Societé d'une autre forme.

Chaque part sociale donne droit proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la proprieté de 1'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du Les associés ne lorsqu'il n'y a pas eu de montant apport. Toutefois, leur apports ou iorsque la valeur retenue est différente de comnissaire aux

celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont cinq ans, a l'égard des tiers, de la solidairement responsables pendant constitution de la nature lors de la valeur attribuée aux apports en Sociéte.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les droits et obligations : attachés aux parts les suivent dans quelque main qu elles passent. Les représentants ayant-droit, conjoint et héritiers d'un peuvent, sous quelque prétexte associé ne que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Chaque part est indivisible a l égard de la Societé.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour 1'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d associé compte cependant individuellement.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous les droits sociaux.

Cependant, le nombre des nus-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés lorsqu'elle est exigee.

Forme

Toute cession de parts sociales doit etre constatee par écrit. La cession n'est rendue opposable a la Sociéte qu'apres avoir éte signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article i690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des Sociétés.

Transmission entre vifs

Les parts sociales se transmettent librement, a titre gratuit ou cnereux entre associes.

2. Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

3. Dans le delai de huit jours de la notification qui lui est faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales.

Si la Société refuse de consentir a la cession, le cédant peut dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article l868 alinéa 8 du Code Civil.

Si le cédant y consent, la Sociéte peut également dans le méme délai, racheter les parts aux prix determiné dans les conditions prévues ci- dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales ne sont pas librement transmises a ses héritiers ou ayant-droits qui sont soumis a 1'agrément des associés survivants dans les conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus. Pour l'exercice de leur droit d'associé, les héritiers ou ayant-droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Nantissement des parts sociaies

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article (l2) ci- dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de 1'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne moralc n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant , il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

F.M

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des associés.

En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommes pour la durée de la Société.

Les gérants statutaires sont nonmés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci : detiennent séparement les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Révocation du Gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes legitimes a la demande de tout associé.

F.M. 1.3

Démission du Gérant

Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés au moins trois mois a l'avance, il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de

date d'un exercice.

Le décés ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de la majorité ordinaire, a nommer un ou plusieurs autres gérants.

Le ou les gérants ne peuvent, sans y avoir été autorisés au préalable par une décision ordinaire des associés, faire pour leur compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

1. Les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, le cas échéant, du commissaire aux comptes a 1'assemblée annuelle.

Il en est de méme avec les conventions passées avec une Société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente Société.

L'assemblée statue sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2. A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gerants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

ascendants et Cette interdiction s'applique également aux conjoint,

descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

7s

i. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

decisions sont assemblées générales, 2. Ces prises en ou par consultations écrites.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance, ou a défaut par le commissaire aux comptes, par lettre recommandée avec avis de reception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés, contenant indication des jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possede, sans limitation.

Les associes peuvent se faire représenter par toute personne munie d'un pouvoir a cet effet.

Les représentants légaux d associés juridiquement incapables, peuvent participer a tous les votes sans étre eux-memes associés.

4. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au siege social, c&té et paraphe, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint du maire, ou sur feuilles mobiles également c&tées et paraphées.

Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la Societé, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés

sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

10

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute concernant la Société, époque, se prononcer sur toutes propositions pourvu qu'elies n*apportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée par les associés ayant

est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la Societé, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la Société en Sociéte en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont necessaires, doivent etre prises a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La decision d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves doit etre prise a la majorité des associés représentant as moins la moitié du capital social.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque, a la cloture d'un exercice, les chiffres fixés par decret en Conseil d'Etat, pour deux des criteres suivants, seront dépassés :

total du bilan - montant hors taxe du chiffre d'affaires - nombre moyen de salariés au cours d'un exercice.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés

nomination d'un commissaire en vertu de la loi du 24 juillet l966 - art. 64 alinea 2 et 3.

le commissaire aux comptes sera nomme pour 6 ans. En outre,

3.M

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication et de se prononcer informations nécessaires pour lui permettre connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le : ler Janvier et se termine le : 31 Décembre de chaque année.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan résumant 1'inventaire, un compte de résultat et l'annexe.

de commence a dater Par exception, le premier exercice social l'imnatriculation au registre du commerce pour prendre fin le 31 Décembre -1990.

Sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % (cinq pour cent au moins pour) former le fonds de reserve légale. Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter en réserve statuts et augmenté du report en application de la loi ou des bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celie-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué, le cas échéant, des sommes inscrites au compte "report a nouveau" ou au compte "réserve", dont l assemblée a la disposition, constituent des sommes distribuables.

La répartition s'effectue entre associés gérants et associés non-gerants, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'eux.

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses co-associés, faire des avances en compte courant a la Société, pour une durée et moyennant un taux qui seront fixés par eux.

A défaut de durée fixée a l avance, l'associé preteur ne pourra retirer ses fonds qu'apres un préavis de trois mois donné au gérant et le retrait ne pourra etre effectué que s'il n'est pas de nature a entraver les opérations normales de la Société.

La transformation de la Société en une société commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une S.A.R.L., les dispositions de 1'article l844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Sociéte a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugees suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il ny a disparition de la personne morale qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

13.

Si l'actif social net devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique conformément a l'article 68 de la loi du 24 juiliet l966.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital, si dans ce délai, l'actif net vient a étre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitie du capital social.

Le prononcé d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire d une totale des actifs de celle-ci entraine société ou la cession automatiquement la dissolution de la Société.

ART1CLE 30 : LIQU1DATION

La liquidation, quelle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispositions des articles 390 a 418 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que des articles 266 et 280 du décret du 23 mars 1967.

cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes Au contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Societé, soit entre les associés eux-m&mes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interpretation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.

A défaut d'election de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

ART1CLE 32 : PAiEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ART1CLE 33 3 : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Préalablement a la signature des présents statuts, le gérant a présenté

du 23 mars 1967, 1'état des actes accomplis pour le compte de la Societé en formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de i'engagement qui en résultera pour la Société.

Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce.

Les formalités de constitution etant accomplies, l'avis prévu par 1967 sera inséré dans ie Journal l'article 285 du décret du 23 mars d'Annonces Légales paraissant dans le département du siege social.

ART1CLE 35 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses charge par la Societe lorsqu'elle aura été suites, seront pris en immatriculée au Registre du Commerce.