Acte du 5 août 2004

La société a éte constituée a l'origine, par acte recu par Me MALTERRE, notaire a LONGJUMEAU (91) le 12 décembre 1947, sous la forme a responsabilité limitée, puis transformée en société anonyme suivant décision collective des associés prise par acte sous signatures privées fait a LONGJUMEAU. le 25 février 1957.

Les statuts de cette société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi n" 2001-420 du 15 mai 2001 et du décret n* 2002-803 du 3 mai 2002

Elle a été transformée en Société par actions simnplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 16 juin 2004 statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les proprietaires des actions existantes et de celles qui seraient créees uitérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de Société par actions simplifiée avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de cornnerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public & l'épargne.

La dénomination de la Societé est :

DISTRIBUTION ALIMENTAIRE PARISIENNE DIAPAR

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société. la dénonination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé Zone Industrielle du Moulin a Vent Rue des Mares Juliennes 91380 CHILLY MAZARIN.

Il peut etre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

la prise en gérance, l'acquisition ou la création en vue de leur exploitation, de tous fonds de commerce a'epicerie en gros :

et généralement toutes opérations mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorpticn d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.

La Société existe pour une durée venant a expiration le 31 décembre 2042, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipee

Les décisions de prorogation de ia durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

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Il a été apporté a la société, lors de sa constitution sous la forme a responsabilité limitée, par les associés, une somme en numéraire de :

500.000 anciens francs ou .... 5.000,00 F

Depuis le capital a été augmenté :

a) Suivant acte recu par Maitre MALTERRE, notaire a LONGJUMEAU, le 20 décembre 1949, par apport :

- par Monsieur Léon LAPROSTE, d'un fonds de commerce d'épicerie en gros, situé a LONGJUMEAU, avec le matériel en dépendant, d'une valeur de 6.150.000 anciens francs ou ...... 61.500.00 F

- par Monsieur Pierre LAPROSTE, d'une somme de 1.000.000 anciens 10.000.00 F francs ou ......

- par Madame MULLER, d'une somme de 50.000 anciens francs ou 500,00 F

b) Suivant décision de l'assernblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 novembre 1968, par incorporation de réserves et elévation du norminal des actions, d'une somme de ... 115.500.00 F

c) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 mai 1974, par voie d'apport en nature par la société Etablissements BisE au capital de 900.000 F, d'un fonds de commerce d'épicerie en gros. ledit apport comprenant la clientéle et l'achalandage, l'enseigne commerciale, le matériel, l'outillage et les stocks, le tout evalué a 2.077.088,92 F avec l'obligation et la charge pour la societé de régler te passif commercial de la societé apporteuse s'élevant a 2.010.387,72 F soit donc une valeur nette de 66.701,20 F, le capital ayant été augmenté en conséquence de cet apport 15.000.00 F en nature d'une somme de .. la différence soit 51.701,20 F ayant été inscrite a un compte " prime d'apport " et 60 actions nouvelles de 250 F chacune créés en représentation de cette augmentation de capital ayant été remises a la societé apporteuse en contrepartie de son apport.

d) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1975 par voie de souscription en numéraire, d'une somme de.... 622.500,00 F

e) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 1989, par voie de souscription en numéraire d'une somme de .... 4.980.000,00 F

f) Suivant décision de la meme assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 1989, par incorporation de réserves d'une somme de 4.980.000,00 F

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g) Suivant décision de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2001, par 3.365.552,06 F prélévement sur le report a nouveau d'une somme de

14.155.552,06 F

Soit, aprés conversion en euros, par décision de l'assemblée génerale mixte du 25 juin 2001, un capital de 2.158.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 2.158.000 euros.

Il est divisé en 43.160 actions de 50 euros chacune, entierement libérées et de meme catégorie

1 - Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant 3- de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour

réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associe peut demander a la Sociéte la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la 1- quotité de capital qu'elle représente.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les 1- décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

5 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne pourront exercer ce droit

qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, eventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

La proprieté d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des 6- actionnaires.

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TITRE tI1

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, volontaire, ou contractuelle ou par voie

de justice, entrainant le transfert de a pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres énises par la Société, a savoir :

cession, transmission, échange, apport en société, fusion, scission et opérations assimilées, adjudication publique, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transnission universelle de patrirnoine :

les prets de consommation d'actions.

b) action ou valeur mobiliere : signifie les yaleurs mobilieres émises par la Société donnant acces de

facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital

etou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c) les termes actionnaires ou associés sont équivalents.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1- Sont libres les cessions d'actions entre les seuls actionnaires.

2 - Les cessions d'actions entre actionnaires, au profit du conioint, des ascendants ou descendants ou de sociétés majoritairement controlées par le titulaire sont exemptées du droit de préemption et du droit de retrait mais restent soumises a agrément.

3 - De meme, les transmissions d'actions par voie de succession ou de liquidation de comnunaute entre époux sont exemptées du droit de préemption et du droit de retrait mais restent soumises a agrément.

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1 - Toute autre cession non visée a l'article 12 ouvre un droit de préemption aux associés dans tes conditions ci-apres.

L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec 2- demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ;

- les informations sur le cessionnaire envisagé : identité de l'acquéreur s'il s 'agit d'une personne physigue et dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité

de ses dirigeants sociaux s'il s'agit d'une personne morale ;

- le prix et les conditions de la cession projetée :

- l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir, en cas de réalisation de la cession projetée, les titres des actionnaires qui exerceraient leur droit de retrait (article 14-1 des statuts) a un prix qui ne saurait etre inférieur a celui offert au cédant, étant précisé que ces derniers pourront exiger le paiement en numéraire de leurs actions. Cet engagement doit comporter, en outre, la garantie du cessionnaire gue les achats réalisés en application du droit de

retrait seront traités dans des conditions financieres identiques ou équivalentes si le paiement n'est pas exclusivement réalisé en numéraire, entre tous les actionnaires cédants.

La date de réception de la notification de l'associé cedant fait courir un delai de trois mois, a

l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser tibrement la cession projetée, sous réserve de respecter le

droit de retrait visé a l'article 14 et la procédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts.

3 - Chaque associé bénéficie d'un droit de préernption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux mois au

olus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par

lettre recommandée avec demande d'avis de reception, precisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé 4- au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

5 - Toutefois, préalablernent, a cette notification, le Président sera tenu d'informer immédiatement et au plus tard dans les quatre jours suivant le délai de deux mois visé au paragraphe 3 ci avant. par lettre recommandée avec avis de réception, l'ensemble des associés du résultat de la préemption.

6 - Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernees sont réparties par le Président entre les associés gui ont

notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la societé et dans la limite de leurs demandes.

7 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre realisée, en numéraire, dans un délai de soixante jours moyennant le prix mentionne dans la notification de l'associé cédant.

8 - Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont ia cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionne dans sa notification, sous réserve de

respecter le droit de retrait visé a l'article 14 et la procédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts.

Dans le cas oû le projet de cession, soumis au droit de préemption visé a l'article 13, aboutirait a 1- ce que le cessionnaire détienne plus de 25 % du capital et / ou des droits de vote, tous les associés, y compris ceux dont la préemption n'a pu aboutir, auront la faculté d'exercer un droit de retrait par la cession de tout ou partie de leurs actions de la société.

2 - Le droit de retrait doit etre notifié, par lettre recommandée avec avis de reception, au President, dans un délai de huit jours suivant la réception de l'information visée a l'article 13-5, notification faite sous reserve du respect de l'agrement visé à l'article 15. A charge au President, dans la notification prévue a l'article 13-4 d'en informer le cédant.

3 - Si la rémunération devait etre opérée, en tout ou partie par remise de valeurs mobilieres, les actionnaires exercant leur droit de retrait, pourront exiger d'etre payés, en tout ou partie, a leur convenance, en numéraire au jour de la signature des ordres de mouvements. IIs devront, a ce titre, indiquer leur décision dans la notification visée au point 2 ci avant.

Les actionnaires n'ont pas a motiver l'utilisation ou non du droit de retrait. Il en va de méme des 4 - modalités de rémunération qu'ils acceptent.

1- Les actions ne peuvent etre cédées, hors les cessions entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2 - Pour les cessions supportant le droit de préemption, la demande d'agrément ne peut etre notifiée qu'a l'issue de la procédure visée aux articles 13 et 14.

3- La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre portée remise contre recu, adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, apres application du droit de retrait visé a l'article 14 des statuts, ainsi que toutes informations prévues a l'article 13-2. Cette demande d'agrément est transrnise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de la demande d'agrément 4- pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivitée des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre portée remise contre recu. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrement sera réputé acguis.

5 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

6 - En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre realisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

:

7 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un delai trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés et / ou tiers agréés. Dans cette situation, les dispositions relatives au

droit de preemption et au droit de retrait ne seront pas applicables aux tiers agrées.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé, du fait de la Société, dans ce délai de trois mois mois. l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acguis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, te prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'un - associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président dans un delai de quinze jours du changement de contrle.

Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux exercant le contrle.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra etre exclu de la Sociéte dans les conditions prévues a l'article 17.

2- Dans le delai de deux mois a compter de la reception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 17.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3- Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualite a la suite d'une opération de fusion, de scission, d'apport partiel ou de dissolution.

1 - Cas d'exclusion

Exclusion de plein droit

Pour un associé personne morale, l'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement, de liquidation judiciaire, ou d'une interdiction d'exercer.

Il en sera de méne pour les personnes physiques faisant l'objet d'une tutelle, d'une curatelle, d'une interdiction de gérer ou d'une décontiture.

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Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut etre égaiement prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : modification dans le contrôle d'un associé :

2 - Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers voix des associés disposant du droit de vote et représentant au moins une quotité de 25 % des actions composant le capital social. Les actions de l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de ta majorite

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président.

Si le Président est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative du directeur général ou du Président du Comité de direction ou de l'associé le plus ditigent.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président, ou si le Président est exclu, par le directeur général ou le Président du Comité de direction s'ils existent, ou l'associé le plus diligent, dans un délai de huit jours a compter de son prononcé

3 - Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette notification devra également @tre adressée a tous les autres associés et aux membres du Comité de direction :

convocation de l'associé concerné a une réunion extraordinaire du Cornité de direction, s'il existe. tenue au plus tard huit jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion, afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. Le Comité de direction émet un avis écrit a l'attention de l'assemblée des associés. A défaut de Comité de direction, il sera tenu une réunion préalable des associés, dans les memes délais, et sous les memes formes et conditions. Il ne sera pas établi d'avis écrit.

convocation de l'associé concerné a l'assemblée des associés. Cette assemblée devra matériellement se tenir. Le Président, ou son représentant, du Comité de direction sera tenu de donner lecture de son rapport. L'associé visé par une mesure d'exclusion prendra part aux débats, pourra présenter ses observations et faire valoir ses arguments en défense par l'interrnédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion, peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné

Les associés n'auront pas a justifier de leur vote.

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4 - Prise d'effet de la décision d'exclusion - modalités financieres

La décision d'exclusion, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit égalernent statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. L'actionnaire exclu ne pourra s'opposer a cette cession.

Les tiers non-associés qui seraient désignes devront etre préalablement agrées conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts. Les articles relatifs au droit de préemption (article 13) et au droit de retrait (article 14) ne sont pas applicables aux tiers agrées.

La Société pourra a procéder au rachat de tout ou partie des actions de l'associé exclu.

En ce cas, la Société est tenue dans un delai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de tes annuler.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le prix des actions de l'associé exclu est payé, en numéraire, dans les trente jours de la fixation du prix.

Si les actions n'ont pas éte rachetées dans un délai de cent quatre-vingt jours a compter de la date d'exclusion, la décision d'exclusion est reputée caduque.

5 - Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent des le prononce de la mesure la

suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associe exclu.

La cession sera reportée sur le registre des mouvements de titres de la société des lors que la justification de la mise a disposition du prix aura été justifiée a la société. Cette inscription sera effectuee guant bien meme l'associé exclu refuserait de signer les ordres de mouvement

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 17 des presents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

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Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Le Président est désigné par décision collective des associés

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique

Durée des fonctions

Le Président est nommé par décision collective des Associés qui détermine la durée de son mandat.

Le Président peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'it soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés et statuant a la majorite des voix des associés disposant du droit de vote.

Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :

exclusion du Président associé.

Rémunération

La rémuneration du President est fixée par décision collective des associés. Il aura droit au remboursement des frais de représentation de la société sur présentation de pieces justificatives.

Pouvoirs

Le President dirige la Societé et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi aupres du Président.

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Désignation

La collectivité des associés peut, sur proposition de Président, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associée ou non associée de la Société, a l'effet de l'assister.

Le Directeur Général, personne physique, peut béneficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un representant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Genéral reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et ce jusgu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision collective des associés, soit sur proposition présentée par le Président, soit sur l'initiative d'un ou plusieurs associés et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation des fonctions de Directeur Géneral n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit en cas d'exclusion du Directeur Général lorsqu'il est associé.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, puis par décision collective des associés sur proposition du Président, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Il aura droit au remboursement des frais de représentation de la société sur présentation de piéces justificatives

Pouvoirs

Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président et engagent la société dans les memes conditions. II pourra etre limité par la décision de nornination ou par une décision ultérieure, cette limitation n'ayant d'effet qu'entre les associés ou, a l'egard des tiers, lorsqu'ils en sont préalablement informés

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposee entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la societé la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont soumises au contrle des associes.

La procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 du Code de commerce

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La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Objet

La societé a la possibilité de mettre en place d'un Comité consultatif. Il est dénommé, ci apres, sous le vocable de < Comite de direction >.

Ce Comité aura pour objet d'émettre un avis préalable sur :

les comptes sociaux annuels et rapports a présenter a toute assernblée générale : les budgets et situations intermédiaires :

toutes les décisions qui auraient pour effet d'entrainer une modification statutaire, de concrétiser un investissement significatif, quelqu'en soit sa forme (achat, location, crédit-bail ... et / ou de créer un engagement financier ou un endettement significatif.

l'engagement de tout contentieux significatif :

toute décision, tout contrat ou toute convention susceptible d'influer, de maniére significative. sur l'activité de l'entreprise, sa stratégie, sa position financiere, ses partenariats ou son actionnariat :

toute question qui lui serait soumise par le Président ou Directeur général :

l'exclusion d'un associe

Le terme significatif s'entend de 1 % du chiffre d'affaires annuel H.T. par décision.

Le Comité de direction pourra, a la demande du President ou de sa propre initiative, mener toutes réflexions, études et analyses ayant trait & l'entreprise, son activité et son fonctionnement et les sournettre au Président.

Désignation

Le Président ou les associés par décision collective, pourront décider de la mise en place d'un Comité consuitatif de leur propre initiative.

A cet effet, tout associé, quelque soit son nombre d'actions, est en droit de demander au Président. par tout moyen écrit permettant de justifier de l'envoi et de la réception, d'introduire une résolution a présenter a la plus prochaine assemblée, ayant pour effet de mettre en place un Conité de direction

Seules les personnes physiques sont habilitées a participer au Comité de Direction.

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Sont nembres de droit_:

les actionnaires disposant de plus de 10 % et de moins de 50 % des droits dans le capital / ou de vote : l'actionnaire personne physigue et pour les personnes morales, le représentant permanent.

l'actionnaire disposant de_plus de_5o % des droits dans le capital / ou de vote : Tactionnaire

personne physique et pour les personnes morales, ses administrateurs personnes physiques, dans la limite de trois.

le Président de la société,

le Directeur général s'il existe.

En cas de cumul de fonctions, a savoir et a titre d'exemple, Président de la société et actionnaire éligible, sa participation au Comité de direction ne pourra se faire que du seul fait de sa fonction de Président de la Société. Il en ira de meme pour le Directeur général.

Les membres de droit pourront, a la majorite, designer comme membre(s) associe(s) toute(s) personne(s) dont la présence serait profitable au Comité de direction, actionnaire ou non, salariée de l'entreprise ou non.

Le nombre de membres de droit et de membres associés ne saurait excéder dix.

Le Comité de direction pourra, apres avis du President de la société, convoquer, toute personne dont la présence serait utile a ses travaux.

Présidence

Le Comité de direction est présidé le principal actionnaire, ou le Président du principal actionnaire si ce dernier est une personne morale. En dehors de cette regle, la Présidence incombe au le plus age

de ses membres de droit qui accepte les fonctions. Ce critere de désignation est applicable en cas d'absence ou d'empechement du Président du Comité en exercice.

Le Président de la société et le directeur genéral s'il existe, ne peuvent assurer la présidence du Comité de direction.

Le Président a toujours voix prépondérante en cas de partage de voix lors de votes.

Le Président convoque, conduit et coordonne les activités du Cornité de direction.

Durée des fonctions

La durée des mandats des membres de droit est egale a celle du Comité de direction, sauf démission. perte de sa qualite ou exclusion du membre concerné.

Pour les membres associés, les fonctions sont exercées jusqu'a la décision des membres de droit de mettre fin auxdites fonctions ou démission. Cette décision est prise a la majorité simple des membres de droit. La décision n'a pas & etre motivée.

Si l'un des membres du Comité de direction entre dans le champ d'application des cas de révocation du Président (article 19), il est réputé démissionnaire d'office.

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Activité du Comité - Décisions

Le Comité de direction fixe lui-meme les modalités de son fonctionnement.

Le Comite de direction se réunit autant de fois qu'il t'estime nécessaire et au moins une fois par semestre civil.

Le Président procéde a la convocation, par tout moyen écrit (y compris telécopie et courriel), de sa propre initiative ou a la dermande de l'un quelconque des mernbres de droit.

Aucune résolution du Comité de direction ne peut étre soumise a vote si moins de trois membres sont présents. De la meme maniere et lorsque cette condition est satisfaite, les membres de droit devront etre majoritaires en nombre.

Il est établi une feuilte de présence émargée par tous les mermbres présents.

Les votes du Comité consultatif sont opérés a la majorite des seuls membres physiquement présents

Les avis du Cornité consultatif sont retranscrits dans un registre. Chaque proces verbal est signé par le Président de séance, le Président de la société ou le Directeur général et un membre de droit.

Rémunération

La participation au comité de direction est bénévole sauf, pour le cas ou un travail particulier serait demandé a un ou plusieurs membres. Dans ce dernier cas, la rémunération sera fixée préalablement par delibération du Comite et ratifiée par lors de la décision collective des actionnaires ayant pour objet l'approbation des cornptes.

Tous les membres pourront, le cas échéant, se faire rembourser, sur justificatifs les frais qu'ils auraient engagé pour accomplir leur mandat au sein du Comité de direction.

Pouvoirs

En aucun cas, le Cornité de direction n'est habilité a prendre de décision pouvant engager la société

Cessation des activités

Il pourra etre mis fin a l'existence du Comité de direction dans les conditions identiques a celles qui ont prévalu a sa mise en place ou, a défaut de réunion pendant une année civile complete. Dans cette derniere situation, le Président de la Société soumettra une décision en ce sens a la collectivité des

associés.

Il pourra etre réactivé dans les conditions identiques a celles qui ont prevalu a sa mise en place.

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1.- Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution : nomination des commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président et / ou d'un Directeur général et a titre exceptionnel de membres du Comité de direction;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants :

modification des statuts, saut transfert du siege social qui ne donne lieu qu'a ratification; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : modification du droit de préemption, droit de retrait et agrérnent des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote :

2 - Forme de la decision

Les décisions collectives obligatoires sont prises en assemblée.

Toutes autres décisions pourront l'etre en assemblée ou par consultation écrite.

3 - Regles de majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés en séance.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a au moins une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativenent énumérées ci-apres doivent etre adoptées :

- a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prevues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :

- a la majorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote :

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote conformément aux dispositions de l'article 17 - 2 ci avant ;

modification des conditions d'application du droit de préemption, droit de retrait et agrément des cessions d'actions.

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4 - Modalités des décisions collectives

Les assemblées sont convoguées a l'initiative du Président ou de tout associé ou groupe d'associs disposant au moins 25 % des droits de vote. La convocation fixe les lieu, date et heure de tenue de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour.

En cas d'empéchement du Président, ce dernier peut déléguer ses pouvoirs a toute personne de son choix pour assurer cette convocation et à défaut de délégation, le Directeur général ou a défaut le Président du Comité de direction, ou a défaut le Commissaire aux comptes, ou a défaut l'actionnaire souhaitant la tenue de l'assemblée, assure, sous sa responsabilité, la convocation de l'assernblée.

L'assembiée peut valablernent se tenir au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la reunion, sauf disposition législative ou statutaire différente.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur général s'il existe, ou a défaut par l'associé le plus agé acceptant les fonctions.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneflement ou par mandataire.

quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en cornpte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assernblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel.

Il est établi une feuille de présence érnargée par tous les actionnaires présents et représentés.

Pendant la période de liguidation de la Sociéte, les décisions collectives sont prises sur convocation

ou a l'initiative du Liguidateur.

5 - Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par te Président de l'assemblée et par au moins un associé présent, sauf pour les decisions reguerrant f'unanimité. Dans ce dernier cas, tous les associés présents sont tenus de signer

le proces-verbal.

Les procés-verbaux doivent comporter les mentions prévues par la réglementation et les informations prévues par les usages en pareille matiere.

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6.- Consultations écrites

Hors les cas de decisions collectives obligatoires, il pourra etre procede a des consultations écrites

des actionnaires.

Il appartient au Président de transmettre a chaque associé, par tout moyen écrit permettant de justifier de la date d'envoi et de la réception, un rapport détaillé sur la décision a prendre, le texte des résolutions qui sont proposées, un formulaire de vote et tous autres documents qui seraient utiles.

Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours, courant de ia date d'envoi des documents visés ci- dessus pour répondre. La réponse devra etre faite, a l'attention du Président, par tout moyen écrit permettant de justifier de la date d'envoi et de la réception.

La décision est adoptée a la majorité du nombre d'actions des personnes ayant répondu. Tout vote non exprimé, resté sans réponse, expédié hors délais, ou tout bulletin mal rempli est écarté, les voix correspondantes n'étant pas prises en compte dans le calcul de la majorité.

Il appartient au Président d'informer, par écrit et dans un délai ne sachant excéder trois jours suivant

la clture du scrutin, le résultat de la consultation.

Il sera établi un proces verbal, signé du Président, accompagné des justificatifs (lettres d'envoi et réponses) qui sera insére dans le registre des décisions collectives. Une copie sera adressée a chaque actionnaire.

1 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la toi sur le ou les rapports du Président et / ou des commissaires aux comptes, le ou ies rapports doivent etre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés

2 - Droit de comnunication

Les associés peuvent a toute époque, mais sous reserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, s'il y a lieu des comptes consolidés, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolides du dernier exercice.

Si la Société vient a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les statuts prévoient une prise de décision collective.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice conformes à la réglementation applicable et aux usages du commerce.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans te 1- cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a ia quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

2 - Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi. Toutefois, il est convenu de prélever prioritairement, sur le bénefice distribuable, une somme correspondant a 5 % du bénéfice de l'exercice pour constituer le fonds de Réserve Légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

3 - La décision collective des associés peut déecider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur tes réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des 4 - dividendes.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La decision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liguidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, represente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif meme a l'arniable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement integral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nornbre d'actions de chacun d'eux

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusgu'a concurrence du montant de leurs

apports

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associes ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unigue, chacune des parties devra nommer, dans les

quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort

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DISTRIBUTION ALIMENTAIRE PARISIENNE DIAPAR

Société par Actions Simplifiée au capital de 2.158.000 euros Siege social : Zone Industrielle du Moulin a Vent - Rue des Mares Juliennes 91380 CHILLY MAZARIN

954 200 101 RCS EVRY

STATUTS

La société a eté constituée a l'origine, par acte recu par Me MALTERRE, notaire a LONGJUMEAU (91) le 12 décembre 1947, sous la forme a responsabilité limitée, puis transformée en société anonyme suivant décision collective des associés prise par acte sous signatures privées fait a LONGJUMEAU,le 25 fevrier 1957.

Les statuts de cette société ont éte mis en harmonie avec les dispositions de la loi n" 2001-420 du 15 mai 2001 et du décret n* 2002-803 du 3 mai 2002.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 16 juin 2004 statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de Société par actions simplifiée avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La dénomination de la Société est :

DISTRIBUTION ALIMENTAIRE PARISIENNE DIAPAR

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docurnents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par actions sirmplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé Zone Industrielle du Moutin a Vent Rue des Mares Juliennes 91380 CHILLY MAZARIN.

Il peut etre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en consequence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associes.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

la prise en gérance, l'acquisition ou la création en vue de leur exploitation, de tous fonds de commerce d'épicerie en gros ;

et généralement toutes opérations mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou

indirectement a l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorption d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobitiers et immobiliers ou par tout autre mode.

La Société existe pour une durée venant a expiration le 31 décembre 2042, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

2

Il a été apporté a la société, lors de sa constitution sous la forme a responsabilité limitée, par les associes, une somme en numéraire de :

500.000 anciens francs 0u 5.000,00 F

Depuis le capital a été augrnenté :

a) Suivant acte recu par Maitre MALTERRE, notaire a LONGJUMEAU, le 20 décembre 1949, par apport :

- par Monsieur Léon LAPROSTE, d'un fonds de commerce d'épicerie en gros, situé a LONGJUMEAU, avec le matériel en dépendant, d'une valeur de 6.150.000 anciens francs ou .... 61.500,00 F

- par Monsieur Pierre LAPROSTE, d'une somme de 1.000.000 anciens 10.000,00 F francs ou .....

- par Madame MULLER, d'une somme de 50.000 anciens francs ou 500,00 F

b) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 novembre 1968, par incorporation de réserves et élévation du nominal 115.500,00 F ses actions, c'une somme ce

c) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 mai 1974, par voie d'apport en nature par la société Etablissements BISE au capital de 900.000 F. d'un fonds de commerce d'épicerie en gros, ledit apport comprenant la clientéle et l'achalandage, l'enseigne commerciale. le rnatériel, l'outillage et les stocks, le tout évalué a 2.077.088,92 F avec l'obligation et la charge pour la société de régler te passif commercial de la société apporteuse s'élevant a 2.010.387,72 F soit donc une valeur nette de 66.701,20 F, le capital ayant été augmenté en conséquence de cet apport en nature d'une somme de .. 15.000,00 F la différence soit 51.701,20 F ayant été inscrite à un compte " prime d'apport " et 60 actions nouvelles de 250 F chacune créés en représentation

de cette augmentation de capital ayant été remises a la société apporteuse en contrepartie de son apport.

d) Suivant décision de l'assemblée génerale extraordinaire du 28 avril 1975, par voie de souscription en numéraire, d'une somme de .... 622.500.00 F

e) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 1989, par voie de souscription en numéraire d'une somme 4.980.000,00 F

f) Suivant décision de la meme assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 1989, par incorporation de réserves d'une somme de.. 4.980.000.00 F

3

g) Suivant décision de l'assernblée générale mixte du 25 juin 2001, par 3.365.552.06 E prélevement sur le report a nouveau d'une somme de .....

14.155.552,06 F

Soit, apres conversion en euros, par décision de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2001, un capital de 2.158.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 2.158.000 euros.

Il est divisé en 43.160 actions de 50 euros chacune, entierement libérées et de meme catégorie

1 - Le capitai ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2 - Les associés peuvent détéguer au President les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce

droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglernentation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a ia Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Toute action donne droit, dans les benéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la 1 quotité de capital qu'elle représente.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4 - Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

5 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventueilement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6- La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Definitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des definitions ci-apres :

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, volontaire, ou contractuelle ou par voie de justice, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir :

cession, transmission, échange, apport en société, fusion, scission et opérations assimilées, adjudication publique, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine :

tes prets de consommation d'actions.

b) action ou valeur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c) les termes actionnaires ou associés sont éguivalents

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions emises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphe.

1- Sont libres les cessions d'actions entre les seuts actionnaires.

2 - Les cessions d'actions entre actionnaires, au profit du conjoint, des ascendants ou descendants ou de societés majoritairement contr8lées par le titulaire sont exemptées du droit de préemption et du droit de retrait nais restent soumises a agrément.

3 - De meme, les transmissions d'actions par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux sont exemptées du droit de préemption et du droit de retrait mais restent soumises a agrément.

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1 - Toute autre cession non visée & l'article 12 ouvre un droit de préemption aux associés dans les conditions ci-apres.

L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec 2- demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées :

- les informations sur le cessionnaire envisagé : identité de l'acquéreur s'il s 'agit d'une personne physique et dénormination, siege social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identite de ses dirigeants sociaux s'il s'agit d'une personne morale :

- le prix et les conditions de la cession projetée ;

- l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir, en cas de réalisation de la cession projetée, les titres des actionnaires qui exerceraient leur droit de retrait (article 14-1 des statuts) a un prix qui ne saurait etre inférieur a celui offert au cédant, étant précisé que ces derniers pourront exiger le paiement en numéraire de leurs actions. Cet engagement doit comporter, en outre, la garantie du cessionnaire que les achats réalisés en application du droit de retrait seront traités dans des conditions financieres identigues ou eguivalentes si ie paiement

n'est pas exclusivement réalisé en numéraire, entre tous les actionnaires cédants.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un delai de trois mois, a T'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter le droit de retrait visé a l'article 14 et la procédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts.

3 - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par Iettre recommandée avec demande d'avis de reception, précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4 - A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du delai de trois mois fixé

au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

5 - Toutefois, préalablement, a cette notification, le Président sera tenu d'informer immédiatement et au plus tard dans les quatre jours suivant le delai de deux mois visé au paragraphe 3 ci avant, par lettre recommandée avec avis de reception, l'ensemble des associés du resultat de la préemption.

6 - Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonte d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la lirnite de leurs dernandes.

7- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée, en numéraire, dans un délai de soixante jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associe cédant.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les 8- droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter le droit de retrait visé a l'article 14 et la procédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts.

1 - Dans le cas ou le projet de cession, soumis au droit de préemption visé a l'article 13, aboutirait a ce que le cessionnaire détienne plus de 25 % du capital et / ou des droits de vote, tous les associés, y compris ceux dont la préemption n'a pu aboutir, auront la faculté d'exercer un droit de retrait par la cession de tout ou partie de leurs actions de la société.

2 - Le droit de retrait doit etre notifié, par lettre recommandée avec avis de réception, au President. dans un délai de huit jours suivant la réception de l'information visée à l'article 13-5, notification faite sous réserve du respect de l'agrément visé a l'article 15. A charge au Président, dans la notification prévue a l'article 13-4 d'en inforrmer le cédant.

Si la rémunération devait etre opérée, en tout ou partie par rernise de valeurs mobilieres, les 3- actionnaires exercant leur droit de retrait, pourront exiger d'etre payés, en tout ou partie, a leur convenance, en numéraire au jour de la signature des ordres de mouvements. lIs devront, a ce titre, indiguer leur décision dans la notification visée au point 2 ci avant.

4 - Les actionnaires n'ont pas a motiver l'utilisation ou non du droit de retrait. Il en va de meme des modalités de remunération qu'ils acceptent.

1- Les actions ne peuvent etre cédées, hors les cessions entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorite.

2 - Pour les cessions supportant le droit de préemption, la demande d'agrément ne peut etre notifiée qu'a l'issue de la procédure visée aux articles 13 et 14.

3 - La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre portée remise contre recu, adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, aprés application du droit de retrait visé a l'article 14 des statuts, ainsi que toutes informations prévues a l'article 13-2. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

4 - Le Président dispose d'un délai d'un mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandee avec demande d'avis de réception ou lettre portée remise contre recu. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

5 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

6 - En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

7 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés et / ou tiers agréés. Dans cette situation, les dispositions relatives au droit de préemption et au droit de retrait ne seront pas applicables aux tiers agrées.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé, du fait de la Société, dans ce délai de trois mois mois. l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1 - En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'un associé, celui-ci doit en inforrner la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de contrle.

Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux exercant le contrle.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de Ia Société dans tes conditions prévues a l'article 17.

2 - Dans le delai de deux mois a compter de la réception de la notification du changement de controle, la Societé peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits

non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 17.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changernent de contrle.

3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualite a la suite d'une opération de fusion, de scission, d'apport partiel ou de dissolution.

1.-.Cas d'exclusion

Exclusion de plein droit

Pour un associé personne morale, l'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement, de liguidation judiciaire, ou d'une interdiction d'exercer.

Il en sera de meme pour les personnes physiques faisant l'objet d'une tutelle, d'une curatelle, d'une interdiction de gérer ou d'une déconfiture

Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; modification dans le contrle d'un associé :

2 - Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers voix des associés disposant du droit de vote et représentant au moins une quotité de 25 % des actions composant le capital social. Les actions de l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de ia majorite.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président.

Si le Président est jui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative du directeur général ou du Président du Comité de direction ou de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion est notifiée a 'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président, ou si le Président est exclu, par le directeur général ou le Président du Comité de direction s'ils existent, ou l'associé le plus diligent, dans un délai de huit jours a conpter de son prononcé.

3 - Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formatités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion. Cette notification devra également etre adressée a tous les autres associés et aux membres du Comité de direction :

convocation de l'associé concerné à une réunion extraordinaire du Comité de direction, s'il existe, tenue au plus tard huit jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion, afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses argurents en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. Le Comité de direction émet un avis écrit a l'attention de l'assemblée des associés. A défaut de Comité de direction, il sera tenu une réunion préalable des associés, dans les memes delais, et sous les memes formes et conditions. It ne sera pas établi d'avis écrit.

convocation de l'associé concerné a l'assemblée des associés. Cette assemblée devra matériellement se tenir. Le Président, ou son représentant, du Comité de direction sera tenu de donner lecture de son rapport. L'associé visé par une mesure d'exclusion prendra part aux débats, pourra présenter ses observations et faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion, peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné.

Les associés n'auront pas a justifier de leur vote.

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4 - Prise d'effet de la décision d'exclusion.- modalités financiéres

La décision d'exclusion, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. L'actionnaire exclu ne pourra s'opposer a cette cession.

Les tiers non-associés gui seraient désignés devront etre préalablement agrees conformément aux

dispositions de l'article 15 des statuts. Les articles relatifs au droit de préemption (article 13) et au droit de retrait (article 14) ne sont pas applicables aux tiers agrées.

La Société pourra a procéder au rachat de tout ou partie des actions de l'associé exclu

En ce cas, la Société est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions de l'associe exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le prix des actions de l'associé exclu est paye, en numéraire, dans les trente jours de la fixation du prix.

Si les actions n'ont pas été rachetées dans un délai de cent quatre-vingt jours a compter de fa date d'exclusion, la décision d'exclusion est reputée caduque.

5 - Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La cession sera reportee sur le registre des mouvements de titres de la société des lors que la justification de la mise a disposition du prix aura été justifiée a la société. Cette inscription sera effectuée quant bien méme l'associé exclu refuserait de signer les ordres de mouvement.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 17 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

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Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Le Président est désigné par decision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue

Durée des fonctions

Le Président est nommé par décision collective des Associés qui détermine la durée de son mandat.

Le Président peut etre revogue a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision

collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associes et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Par exception aux dispositions qui précedent, le President est revoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :

exclusion du Président associé.

Rémunération

La remunération du Président est fixée par décision cotlective des associés. Il aura droit au remboursement des frais de représentation de la société sur présentation de pieces justificatives

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés

Le Président peut, sous sa responsabilite, consentir toutes delégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les délégués du Comite d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi auprés du Président.

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Désignation

La collectivité des associés peut, sur proposition de Président, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associée ou non associée de la Société, a l'effet de l'assister.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obtigatoirenent désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions. sauf décision contraire des associés, et ce jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par decision collective des associés, soit sur proposition présentée par le Président, soit sur l'initiative d'un ou plusieurs associés et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité

En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit en cas d'exclusion du Directeur Généra! lorsqu'il est associé.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, puis par décision collective des associés sur proposition du Président, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Il aura droit au remboursement des frais de représentation de la societe sur présentation de pieces justificatives.

Pouvoirs

Le Directeur Géneral dispose a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et engagent la societé dans les memes conditions. Il pourra etre limité par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, cette limitation n'ayant d'effet qu'entre les associés ou, a l'égard des tiers, lorsqu'ils en sont préalablement informes.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont soumises au contrle des associés.

La procédure de contrle est celle prévue par l'article L 227-10 du Code de commerce.

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La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans tes conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Objet

La société a la possibilité de mettre en place d'un Comité consultatif. Il est dénommé, ci apres, sous le vocable de < Comité de direction >.

Ce Comité aura pour objet d'émettre un avis préalable sur :

les comptes sociaux annuels et rapports à présenter a toute assemblée génerale : les budgets et situations intermédiaires :

toutes les décisions qui auraient pour effet d'entrainer une modification statutaire, de concrétiser un investissement significatif, quelqu'en soit sa forme (achat, location, crédit-bail ... et/ ou de) créer un engagement financier ou un endettement significatif.

l'engagenent de tout contentieux significatif ;

toute décision, tout contrat ou toute convention susceptible d'influer, de maniere significative, sur l'activité de l'entreprise, sa stratégie, sa position financiere, ses partenariats ou son actionnariat ;

toute question qui lui serait soumise par le Président ou Directeur général :

l'exclusion d'un associé.

Le terrne significatif s'entend de 1 % du chiffre d'affaires annuel H.T. par décision.

Le Comite de direction pourra, a la demande du Président ou de sa propre initiative, mener toutes réflexions, études et analyses ayant trait a l'entreprise, son activité et son fonctionnement et les soumettre au Président.

Désignation

Le Président ou les associés par décision collective, pourront décider de la mise en place d'un Comité consultatif de leur propre initiative.

A cet effet, tout associé, quelque soit son nombre d'actions, est en droit de demander au Président. par tout moyen écrit permettant de justifier de l'envoi et de la réception, d'introduire une résolution a présenter a la plus prochaine assemblée, ayant pour effet de mettre en place un Comité de direction.

Seules les personnes physiques sont habilitées a participer au Comité de Direction.

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Sont membres de droit :

les actionnaires disposant de plus de 10 % et de moins de 50 % des droits dans le capital / ou de vote : l'actionnaire personne physigue et pour les personnes morales, le représentant permanent.

l'actionnaire disposant de_plus.de 50_% des droits dans le capital / ou de vote : l'actionnaire personne physique et pour les personnes morales, ses administrateurs personnes physiques, dans la limite de trois.

le President de la societé

le Directeur général s'il existe.

En cas de cumul de fonctions, a savoir et a titre d'exemple, President de la société et actionnaire éligible, sa participation au Comité de direction ne pourra se faire que du seul fait de sa fonction de Président de la Société. Il en ira de meme pour le Directeur géneral.

Les membres de droit pourront, a la majorité, désigner comme membre(s) associé(s) toute(s) personne(s) dont la présence serait profitable au Comité de direction, actionnaire ou non, salariée de l'entreprise ou non.

Le nombre de membres de droit et de membres associés ne saurait excéder dix.

Le Comité de direction pourra, apres avis du Président de la société, convoquer, toute personne dont la présence serait utile a ses travaux.

Présidence

Le Comité de direction est présidé le principal actionnaire, ou le Président du principal actionnaire si ce dernier est une personne morale. En dehors de cette regle, la Présidence incombe au le plus age

de ses membres de droit qui accepte les fonctions. Ce critere de designation est applicable en cas d'absence ou d'empechement du President du Comité en exercice

Le Président de la société et le directeur général s'il existe, ne peuvent assurer ia présidence du Comité de direction.

Le Président a toujours voix prépondérante en cas de partage de voix lors de votes.

Le Président convoque, conduit et coordonne les activités du Comité de direction.

Durée des fonctions

La durée des mandats des membres de droit est égale a celle du Comite de direction, sauf démission, perte de sa qualité ou exclusion du membre concerné.

Pour les mernbres associés, les fonctions sont exercées jusqu'a la décision des membres de droit de mettre fin auxdites fonctions ou démission. Cette décision est prise a la majorité simple des membres de droit. La décision n'a pas a etre motivée.

Si l'un des membres du Comite de direction entre dans le champ d'application des cas de révocation du Président (article 19), il est réputé démissionnaire d'office.

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Activité du Comité - Décisions

Le Comité de direction fixe lui-meme les modalités de son fonctionnement.

Le Comité de direction se réunit autant de fois qu'il l'estime necessaire et au moins une fois par semestre civil.

Le Président procéde a la convocation, par tout moyen écrit (y compris télécopie et courriel), de sa propre initiative ou a la demande de l'un quelconque des membres de droit.

Aucune résolution du Comité de direction ne peut etre soumise a vote si moins de trois membres sont présents. De la meme maniere et lorsque cette condition est satisfaite, les membres de droit devront etre majoritaires en nombre.

I1 est établi une feuille de présence émargée par tous les membres présents.

Les votes du Comité consultatif sont opérés a la majorité des seuls mermbres physiguement présents.

Les avis du Comite consultatif sont retranscrits dans un registre. Chaque proces verbal est signe par te Président de séance, le Président de la société ou le Directeur général et un membre de droit.

Rémunération

La participation au comité de direction est bénévole sauf, pour le cas ou un travail particulier serait demandé a un ou plusieurs membres. Dans ce dernier cas, la rérnunération sera fixee préalablement par délibération du Comité et ratifiée par lors de la décision collective des actionnaires ayant pour objet l'approbation des comptes.

Tous les membres pourront, le cas échéant, se faire rembourser, sur justificatifs les frais qu'ils auraient engagé pour accomplir teur mandat au sein du Comité de direction.

Pouvoirs

En aucun cas, le Cornité de direction n'est habilite a prendre de décision pouvant engager la société.

Cessation des activités

ll pourra etre mis fin a l'existence du Comité de direction dans les conditions identigues a ceiles qui

ont prévalu a sa mise en place ou, a défaut de reunion pendant une année civile complete. Dans cette derniere situation, le Président de la Société soumettra une décision en ce sens a la collectivité des associés.

l pourra étre réactivé dans les conditions identiques a cefles qui ont prévalu a sa mise en place.

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1 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisians suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution : nomination des commissaires aux comptes nomination, rémunération, révocation du Président et / ou d'un Directeur général et a titre exceptionnel de membres du Comité de direction;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

approbation des conventions conclues entre la Societé et ses dirigeants : modification des statuts, sauf transfert du siege social qui ne donne lieu qu'a ratification; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : modification du droit de préemption, droit de retrait et agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote :

2 - Forme de la décision

Les décisions collectives obligatoires sont prises en assemblée.

Toutes autres décisions pourront i'etre en assernblée ou par consuitation écrite.

3 -.Regles de majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées a ta majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou representés en séance.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a au moins une voix.

Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées :

- a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter fes engagernents des associés :

- a ia majorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote :

exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote conformément aux dispositions de l'article 17 - 2 ci avant ;

modification des conditions d'application du droit de préemption, droit de retrait et agrément des cessions d'actions.

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4 - Modalités des décisions collectives

Les assemblées sont convoquées à l'initiative du Président ou de tout associé ou groupe d'associés disposant au moins 25 % des droits de vote. La convocation fixe les lieu, date et heure de tenue de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour.

En cas d'empechement du Président, ce dernier peut déléguer ses pouvoirs a toute personne de son choix pour assurer cette convocation et a défaut de délégation, le Directeur général ou a défaut le Président du Comité de directian, ou a defaut le Commissaire aux comptes, ou a défaut l'actionnaire souhaitant la tenue de l'assemblée, assure, sous sa responsabilité, la convocation de l'assemblée.

L'assemblée peut valablement se tenir au siege social ou en tout autre lieu mentionne dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion, sauf disposition législative ou statutaire différente.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur général s'il existe, ou a défaut par l'associé le plus agé acceptant les fonctions.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associes peuvent se faire représenter aux déliberations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel.

Il est établi une feuille de présence émargée par tous les actionnaires présents et représentés

Pendant la période de liquidation de la Société, ies décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Liquidateur.

5 - Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés- verbaux etablis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux

sont signés par le Président de l'assemblée et par au moins un associé présent, sauf pour les décisions requerrant l'unanimite. Dans ce dernier cas, tous les associés présents sont tenus de signer le proces-verbal.

Les procés-verbaux doivent comporter les mentions prévues par la réglementation et les informations prévues par les usages en pareille matiere.

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6 - Consultations écrites

Hors les cas de décisions collectives obligatoires, il pourra @tre procédé a des consultations écrites des actionnaires.

Il appartient au Président de transmettre a chague associé, par tout moven écrit permettant de justifier

de la date d'envoi et de la réception, un rapport détaillé sur la décision à prendre, le texte des résolutions qui sont proposées, un formulaire de vote et tous autres documents gui seraient utiles

Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours, courant de la date d'envoi des documents visés ci- dessus pour répondre. La réponse devra etre faite, a l'attention du Président, par tout noyen écrit permettant de justifier de la date d'envoi et de la réception.

La décision est adoptee a la majorité du nombre d'actions des personnes ayant répondu. Tout vote non exprimé, resté sans réponse, expédié hors délais, ou tout bulletin mal rempli est écarté, les voix

correspondantes n'étant pas prises en compte dans le calcul de la majorité.

Il appartient au Président d'informer, par écrit et dans un délai ne sachant excéder trois jours suivant ia cloture du scrutin, ie résultat de la consultation.

Il sera établi un proces verbal, $igné du Président, accompagne des justificatifs (lettres d'envoi et réponses) qui sera inséré dans le registre des décisions collectives. Une copie sera adressée a chaque actionnaire.

1 - Information préatable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou tes résolutions soumises a leur approbation.

Lorsgue les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et / ou des commissaires aux comptes, le ou ies rapports doivent etre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés

2 - Droit de communication

Les associés peuvent a toute épogue, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la

Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, s'il y a lieu des comptes consolides, des rapports de gestion du Président et des

rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Si la Société vient a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les statuts prévoient une prise de décision collective.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice conformes a la régtementation applicable et aux usages du commerce.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des conptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a ia quote-part du capital qu'elle

représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de i'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

2- Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénefice distribuable, tes associés décident sa distribution, en totalite ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. Toutefois, il est convenu de prelever prioritairement, sur le benéfice distribuable, une somme correspondant a 5 % du benefice de l'exercice pour constituer le fonds de Réserve Légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

3 - La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélévernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

4 - La decision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liguidateurs

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la tiquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. G

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre tes associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A defaut d'accord sur cette designation, il y sera procedé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Fo-G

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