Acte du 26 novembre 2010

Il existe entre les soussignés :

Monsieur COSTA MARTINS OLIVEIRA Francisco Rogério, carreleur, né le 3 mars 1976 à FAFE (Portugal) de nationalité Portugaise, divorcé, et demeurant 2 Ter Rue de la Résistance 66570 SAINT NAZAIRE

Madame ESCANDE Carine, Secrétaire, née le 28 mars 1979 à PERPIGNAN (France), célibataire, et demeurant 7 rue Jean Esquirol 66100 PERPIGNAN.

ONT CONVENU CE QUI SUIT :

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi en vigueur, notamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n" 67-236 du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions Iégales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet : l'achat, la vente et la pose de carrelage, revétements sols et murs et tous travaux du batiment.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

or

c.E

La société prend la dénomination de : < OLIVEIRA CARRELAGE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre

précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" et de l'énonciation du Capital Social.

CANET EN ROUSSlLLON - 52 Boulevard de Las Le siége social est fixé a : Bigues.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de

Ia gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 50 ans, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre de Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représenté par lui, pourra huit jours aprés une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de

provoquer une décision de leur part sur la question.

0n c.e

Apports en espéce

Mr COSTA MARTINS OLIVEIRA Francisco Rogério apporte à la société la somme de 980 €

Mme ESCANDE Carine apporte à la société la somme de 20 €

Total égal au capital social soit 1 000 €.

Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à ia banque < Crédit Agricole >, à Perpignan au boulevard Kennedy. Elles pourront étre retirées par les cogérants, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, de la capitalisation de la réserve facultative pour mille euros - 1 000 € -

Il est divisé en 100 parts de 10 Euros chacune, lesquelles sont attribuées à :

Mr COSTA MARTINS OLIVEIRA Francisco Rogério,98 parts portants les numéros 1a 98.

Mme ESCANDE Carine, 2 parts portants les numéros de 99 à 100.

on Ce

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, ies soussignés déclarent

expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion

sus indiquée et sont toutes entiérement libérées.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au- dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de l'article 31 ci-apres.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants ne devront jamais étre débiteurs.

I) Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant des parts existantes.

La décision collective portant augmentation du capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit ou ne souscriraient qu'en partie les parts nouvelles ainsi rendues disponibles, seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré pu souscrire a titre préférentiel, et ce, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leur demande.

Ce droit de préférence, à titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra @tre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des

OR

c.e

associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-meme ou, a son défaut, par la gérance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés, ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées, aux conditions fixées sous l'article 12 ci- aprés pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra tre ouverte : les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en nature, l'évaluation des biens apportés doit &tre fait au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les

experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par décision de justice a la demande d'un gérant.

Il) Le capital social peut également &tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachats partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communigué quarante-cing jours, au moins, avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. lls font connaitre à l'assemblée des associés leur appréciation sur les causes et conditions de fa réduction.

En cas de décision de réduction de capital non motivée par pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépt au greffe du procés verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date de dépt au Greffe du Tribunai de Commerce, du procés verbal de la délibération qui a décidé de la réduction. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit ie remboursement des créances soit la constitution de garanties si la société en offre ou si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant ie délai d'opposition.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, doit @tre suivi dans un délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, a moins que dans le meme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, apres avoir mis la

gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompue, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts

o n C.E

sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut étre supérieur a cinquante

Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans un délai de deux ans, étre transformée en société anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, à moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

SOCIALES

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, notamment toute part donne droit en cours de société comme en liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera le cas échéant fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxqguelles ce remboursement ou cette répartition pourraient donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou aux porteurs. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais

A) Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs

I) Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentigue conformément a l'article 1690 du Code Civil.

on C.E

Elle n'est opposable au tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

ll) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint

et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que celles indiguées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social ; cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la société et à chacun de ses coassociés avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi gue du nombre de parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a 1'article 25 sur le consentement à la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connaitre, dans le délai de trois mois, au cédant la décision des associés à compter de la derniére

des notifications du projet de cession prévue au présent paragraphe Il, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai si elle préfére cette solution de racheter les dites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 9 ci-dessus, paragraphe Il.

En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les commissaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux

ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.

0n c.e

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera réguiarisée d'office par déclaration de la gérance en ia forme authentigue sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles

Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe il n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillis ensuite de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou

par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe Il, seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot aprés adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra @tre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 - alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

B) Transmission par décés, ou ensuite de liquidation de communauté entre époux

Ill) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront dans les plus brefs délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tout autre acte

probant.

Jusqu'alors, les dites parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

0R C.E

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront

présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les quinze jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelé a se prononcer, a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23 sur l'agrément des héritiers et ayant droit du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation à un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter les dites parts par voie de réduction du capital, au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus à l'article 9, paragraphe Il seront applicables.

Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société. un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance, à signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé.

Passé ce déiai si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour

signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en ia forme authentique, sans qu'il soit besoin de concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

o n c -e

Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe Ill n'est intervenu, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants iesquels devront produire à la société, dans les plus brefs délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution des dites parts a leur profit.

Comme pour les dispositions prévues au paragraphe l1, les notifications significations et demandes prévues au présent paragraphe Ill seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusée de réception.

Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles pourront s'effectuer librement si le ou les légataires ont, en outre, la qualité d'héritier du défunt.

A défaut, elles seront soumises à agrément et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus sous le paragraphe Il. Et si, à défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit du ou des légataires.

C) Réunion de toutes les parts en une seule main.

1V) La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais, dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans un délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés, sous la forme de cession de parts ou augmentation du capital.

DECES, INTERDICTION, FAILLLITE OU Article 13

INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société ne sera pas dissoute par le décés d'un de ses associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 12 ci-dessus.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - Article 14 -

DROITS DES ASSOCIES

o n

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour il'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice à la désignation d'un mandataire commun pris, méme en dehors des associés, à la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent à une seule personne en usufruit et a une personne ou plusieurs en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nu-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée à la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier quelle que soit la nature des décisions à prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires

annueis et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la Loi du 24 Juillet 1966 rendant ies associés ou certains d'entre eux solidairement responsabies pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont

responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

c x

T1TRE 111

I) La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité reguise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Il) Conformément a la loi, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et les opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier des pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance vers la société et à titre de mesure d'ordre interne, ne pouvant étre apposé aux tiers ni invoqués par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent, sous leurs responsabilités personnelles, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leurs choix.

1i peut ou ils peuvent, notamment mais en agissant conjointement s'ls sont plusieurs. choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

OY

c.e

ArticIe 17 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de réglement judiciaire ou de liguidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait apparents ou occultés, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la Loi du 13 Juillet 1967.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité envers les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissenent de leur mandat.

I) Le Gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable

par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout intéressé.

Il) Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, a charge par lui d'informer les associés de sa décision à cet égard six mois avant la clture d'un exercice.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.

c .E

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.

Ill) Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quel motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité Iégale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.

Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminées par décision collective des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

or c.E

T/TRE IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur

objet.

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute époque mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social pour en approuver les comptes.

I) Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la

gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16, paragraphe ll ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer le cas échéant le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur et d'une maniére générale de prononcer sur toutes les guestions qui ne comportent pas, directement ou indirectement modifications des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cession de parts à des tiers étrangers a la société.

ll) Les décisions ordinaires collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, a condition expresse de ne porter que sur les guestions

ayant fait l'objet de la premiére consultation.

c .e

I) Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes les questions comportant modification des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la société.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

- L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social. - La réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de société. Le transfert du siége social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé. - La modification directe ou indirecte de l'objet social. - La modification de l'objet social. La transformation de la société en société de toute autre forme, sous

réserve le cas échéant de l'application des dispositions prévues au paragraphe Il ci-aprés. La division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal. - La modification des conditions de leur cession ou transmission. - La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices. L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés, constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion scission. L'absorption au meme titre de fusion ou de fusion scission, de tout ou partie du patrimoine.

Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il) Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou

commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Le rapport est tenu a la disposition Ces derniers statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des des associés. avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

oR

C.6

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

Ill) Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales à des tiers étrangers a la société ne sant valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié du capital social.

I) Les décisions sont prises en assemblée

Toutefois, a l'exceptian de celles relatives à l'approbation des comptes annuels lesquelles doivent @tre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la clture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront étre

également prises valablement, à l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.

Il) Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

La convocation est faite par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou ia moitie en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'assembiée.

En cas de convocation d'une assemblée, appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 ci-aprés doivent @tre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

Ill) L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.

IV) En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

on

c.€

Les associés disposent d'un délai minimal de guinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour présenter valablement son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre, eux-memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le

résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. lls sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social et cté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

or

c.E

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés conforme par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Si par suite de son augmentation, le capital vient à excéder 300.000,00 Francs, la société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire des associés.

Méme si le capital social n'excéde pas ce montant, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la méme hypothese, cette nomination pourra également être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci peuvent étre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices, leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en

fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi, ils ont entre autres missions et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan, de vérifier les livres et les valeurs de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux, de vérifier également la sincérité des informations données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation

OR

C.C

financiére et les comptes de la société et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre les associés ; ils présentent enfin à l'assemblée générale annuelle un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. lIs sont fixés selon les modalités déterminées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la complétent.

L'exercice social commence le 1er Juillet et se termine le 30 Juin.

Par exception, le premier exercice social comprendra seulement le temps à courir depuis la date de l'immatriculation de la société jusqu'au 30 juin 2011.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 Juillet 1966, et méme en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

on

C .6

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes

d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que

nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de pertes et profits, le compte d'exploitation générale, le bilan, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de SIX mois a compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, autres que l'inventaire ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés QUINzE jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté

de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut en outre et a toute épogue prendre par lui-méme et au siége social connaissance des comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

D'EMPRUNT

I) Le Gérant, ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

C.E

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à Responsabilité Limitée.

Il) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelle forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction, s'appligue également aux conjoints, ascendants, descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autre que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit au titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

or c E

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant à l'actif du bilan pour étre imputées a due concurrence sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

I) Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf circonstances exceptionnelles motivant la prorogation de ce délai, qui dans ce cas est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividendes fictifs.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits.

ll) Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conférent au cours de la société les mémes droits que les parts non amorties ; mais, lors de la liquidation de la société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniére.

Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a 10 %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 % des actions émises par cette derniére.

Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.

OR c.€

Sous ces réserves et dans le cadre de l'obiet social, la gérance peut, pour le compte

de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et si la participation excéde de la moitié du capital social de la tierce société, elle doit en outre dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant les renseignements par branche d'activité

En outre, elle doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

TlTRE Vll

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :

DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de perte de la moitié du capitai social, la gérance et a son défaut Ie commissaire aux comptes s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider à la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, le capital doit étre immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant Ie Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration

de sa durée ou pour quelqu'autre cause que ce soit.

OR c .€

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en Liguidation"

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle eile est publiée au Registre du Commerce.

Les pouvoirs des gérants prennent fin à dater de cette publication, mais pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité les gérants ne sont autorisés qu'a assurer la gestion courante de la société.

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions de commissaires aux comptes, s'il en existe. En l'absence de commissaires et méme si la société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par les associés à la majorité en capital. A défaut, ils peuvent @tre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. lls encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

Il) La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonctions et, en cas de décés du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, à défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requete de la partie la plus diligente. La dissolution de la société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statuaire sont publiées, conformément a la loi, dans les plus courts délais par les soins du ou des liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a, vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.

S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement,

mais cette réglementation ne peut étre opposée au tiers ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.

Le liquidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l'apporter a une autre société

notamment par voie de fusion.

0 R c .E

Ill) Le liquidateur établit, dans les trois mois de la clture de chaque exercice. l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et un

rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrôleurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de la clôture de l'exercice, a l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué par décision de justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

En période de liquidation, le liquidateur peut toujours, et à toute époque, réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la meme période, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'antérieurement.

IV) Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs part sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

V) En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire statuent sur les dits comptes, sur le quitus de ia gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

or c €

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le

ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront valablement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de commerce de PERPIGNAN Ia déclaration de conformité prescrite par la loi.

En outre et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce, ces actes en engagements seront soumis en approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société des dits actes et engagements.

Enfin, tous pouvoirs sont donnés aux gérants ou à chacun des gérants pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

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c.e

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés aux comptes de frais de premiers établissements et amortis dés la premiere année et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.

FAIT EN AUTANT D' ORIGINAUX QU'IL EST NECESSAIRE POUR LE DEPOT D'UN EXEMPLAIRE AU SIEGE SOCIAL ET L'EXECUTION DES DIVERSES FORMALITES REQUISES

Fait à PERPIGNAN, le 27 octobre 2010

Mr COSTA MARTINS OLIVEIRA Mme ESCANDE Carine Francisco Rogerio